证券代码：000018、200018   证券简称：神州长城 神州B   公告编号：2016-106


                        神州长城股份有限公司

               关于非公开发行A股股票募投项目效益

            与前次资产重组承诺效益区分核算的公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有

   虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    神州长城股份有限公司（以下简称“公司”、“神州长城”）非公开发行股票

申请已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）受理，目前该

事项处于中国证监会审核阶段。2016 年 12 月 2 日，公司收到中国证监会出具的

《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（162993 号，以下简称“《反

馈意见》”）。根据该《反馈意见》的要求，关于非公开发行募投项目效益与前次

重大资产重组业绩承诺区分核算的情况公告如下：

     一、公司前次重大资产重组业绩承诺的情况说明

    （一）前次重大资产重组业绩承诺情况

    2015 年 7 月 23 日，中国证监会《关于核准深圳中冠纺织印染股份有限公司

重大资产重组及向陈略等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可

[2015]1774 号）核准中冠股份以截至 2014 年 7 月 31 日的全部资产和负债作为

置出资产，与神州长城国际工程有限公司（前次重大资产重组标的资产，以下简

称“神州国际”）全部股东持有的神州国际股权中的等值部分进行资产置换，差

额部分由中冠股份向陈略等神州国际 17 名股东发行 251,849,593 股股份进行购

买，同时向陈略、慧通 2 号非公开发行 25,914,633 股，募集配套资金 25,500

万元。交易完成后，陈略为重组后发行人的实际控制人。

    根据前次重大资产重组时相关各方签署的业绩补偿协议及其补充协议，陈

略、何飞燕作为补偿义务主体应当按照相关法律、法规的规定对神州国际在前次

重大资产重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度的净利润作出承诺。陈略、
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何飞燕承诺神州国际 2015 年度、2016 年度和 2017 年度经审计的扣除非经常性

损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 34,580 万元、43,850 万元以

及 53,820 万元。

    （二）2015 年业绩承诺实现情况

    2015 年，神州国际扣除非经常性损益后净利润为 34,944.85 万元，高于利
润承诺 364.85 万元。2016 年 4 月，上市公司公告《神州长城股份有限公司关于
2015 年度承诺利润实现情况的说明》（信会师报字[2016]第 210661 号），具体情
况如下表：

                                                                       单位：万元
         项目              合并净利润实现数   承诺净利润数    差额       实现率
扣除非经常性损益后归属
                                  34,944.85       34,580.00   364.85     101.46%
  于母公司股东的净利润

    二、本次非公开发行股票募集资金的用途

    本次非公开发行募集资金总额不超过 250,000 万元（含），扣除发行费用后，
募集资金净额将用于补充流动资金及偿还银行借款，具体情况如下表：

                                                                       单位：万元
  序号                    项目名称                      募集资金拟投入金额
   1                     补充流动资金                                  219,200.00
   2                     偿还银行借款                                   30,800.00
                    合    计                                           250,000.00

    如本次发行实际募集资金量少于资金需求，公司将根据募集资金用途的重要
性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。公司已有
明确的偿还银行借款安排，募集资金到位前，公司可以自筹资金预先偿还银行借
款，待募集资金到位后予以置换。

    三、本次募集资金具体使用计划及核算方法

    （一）本次募集资金到位后的具体使用计划




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       公司将按照《募集资金管理制度》的规定，遵循专户存放、专款专用、严格
管理、如实披露的原则使用募集资金。本次募集资金到位后，公司将设立募集资
金专户，建立本次募集资金使用的备查簿，公司将根据经营计划，按照相关法律
法规和《募集资金管理制度》的要求，合理使用募集资金，使用本次募集资金的
金额、时间清晰，能够实现独立核算。

       （二）本次募集资金对公司业绩的增厚作用及业绩实现额核算方法

    公司本次募集资金到位后，将存放于神州长城所设立的募集资金专户中。根
据公司募集资金使用计划，部分资金将投入神州长城之全资子公司神州国际，即
前次重组标的。募集资金投入后，有利于拓展神州国际的生产经营规模，增厚神
州国际的整体业绩。公司在考核神州国际业绩承诺是否实现时，将根据本次募集
资金投入重组标的资产的金额、资金使用期限及相应同期贷款利率确定资金成
本，作为神州国际实现业绩的抵减项，具体计算方式为：

    神州国际业绩增厚额=投入神州国际的募集资金×同期银行贷款利率×募集
资金使用天数÷365

    神州国际业绩实现额=神州国际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润-神州国际业绩增厚额

    2016 年 12 月 27 日，公司公告了陈略先生、何飞燕女士签署的《关于神州
长城股份有限公司非公开发行 A 股股票募投项目效益与前次资产重组承诺效益
区分核算的承诺函》。

       四、会计师将实施的审计程序

    发行人会计师将实施下列审计程序，保证前次重组标的资产的业绩独立核
算：

    1、了解、评价和测试神州长城、神州国际的内部控制，以确认其是否能够
从系统及手工核算上有效区分本次募集资金投资项目带来的效益与前次重大资
产重组项目产生的收益；

    2、检查发行人计算重组标的资产业绩实现额时使用的公式是否合理；

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    3、对募集资金使用额、使用期限、同期银行借款利率及计算过程进行复核，
以确定前次重组承诺效益抵减项的合理性；

    4、通过核查收入、成本等会计记录，验证其核算准确、及时、完整等程序，
对本次募投项目及前次重大资产重组的利润承诺及实现情况进行核查，对本次发
行募集资金的存放与使用情况进行审计，查验本次发行的募集资金是否按照既定
的用途使用，并对盈利预测实现情况出具专项审核意见。

    5、对募集资金专户的资金使用情况进行核查，了解资金的使用去向，如募
集资金投入使用前产生的利息收入可以通过对银行账户的审计进行确认。

    发行人会计师认为，公司本次募集资金到位后，将存放于神州长城所设立的
募集资金专户中。根据公司募集资金使用计划，部分资金将投入神州长城之全资
子公司神州国际，使用募集资金额、时间清晰，能够单独核算。

    特此公告。




                                         神州长城股份有限公司董事会

                                           二○一六年十二月二十七日




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