华泰联合证券有限责任公司
关于神州长城股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金和部分募投
项目的资金进行内部调整的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“本独立财务顾问”）
作为神州长城股份有限公司（以下简称“神州长城”、“公司”） 持续督导的独立
财务顾问暨主承销商，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
所主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则
（2014 年修订）》等相关规定，对神州长城本次使用部分闲置募集资金暂时补充
流动资金和部分募投项目的资金进行内部调整的事项进行了核查，核查情况如下：
一、目前募集资金存放与管理情况概述
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1774 号《关于核准深圳中冠纺织
印染股份有限公司重大资产重组及向陈略等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》同意，公司非公开发行人民币 25,914,633 股，每股发行价为人民币 9.84
元，募集配套资金总额为 254,999,988.72 元，扣除发行费用 11,500,000 元后，实
际募集资金净额为 243,499,988.72 元。上述资金于 2015 年 10 月 28 日全部到位，
已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具瑞华验字
[2015]48250015 号《验资报告》验证确认。
二、本次非公开发行的募集资金使用情况
（1）2016 年度公司募集资金使用情况：
截至 2016 年 12 月 31 日，神州长城累计使用募集资金 49,663,565.80 元，其
中，报告期使用募集资金 33,663,565.80 元。截至 2016 年 12 月 31 日，公司累计
投 入 海 外 营 销 网 络 建 设 项 目 32,265,103.15 元 ， 第 二 阶 段 信 息 化 建 设 项 目
1
276,000.00 元，本次交易相关税费及中介费用 17,122,462.65 元，尚未使用的募集
资金余额为 205,336,422.92 元；此外，将闲置募集资金用于暂时补充公司流动资
金 150,000,000.00 元，募集资金专户利息收入 349,132.13 元，募集资金专户手续
费支出 639.26 元，募集资金专户实际余额为 55,684,915.79 元。募集资金具体使
用情况如下：
项目 金额（元）
募集资金总额 254,999,988.72
承销保荐发行费用及中介费 16,000,000.00
募集资金净额 238,999,988.72
募集资金投资项目投资总额（—） 33,663,565.80
流动资金归还募集资金（+）
募集资金补充流动资金（—） 150,000,000.00
超募资金归还银行借款（—）
募集资金专项帐户利息收入（+） 349,132.13
募集资金专项帐户手续费支出（—） 639.26
其他流入（+）
募集资金专项帐户应有余额 55,684,915.79
募集资金专项帐户实际余额 55,684,915.79
（2）截至 2017 年 7 月 31 日，募集资金投资项目总体情况如下：
截至 2017 年 7 月 31 日，本公司累计使用募集资金 49,663,565.80 元。截至
目前，公司累计投入海外营销网络建设项目 32,265,103.15 元，第二阶段信息化
建设项目 276,000.00 元，本次交易相关税费及中介费用 17,122,462.65 元，尚未
使用的募集资金余额为 205,336,422.92 元，募集资金专户利息收入 364,564.42 元，
募集资金专户手续费支出 639.26 元，募集资金专户实际余额为 205,700,348.08
元。
项目 金额（元）
募集资金总额 254,999,988.72
承销保荐发行费用及中介费 16,000,000.00
募集资金净额 238,999,988.72
2
项目 金额（元）
募集资金投资项目投资总额（—） 33,663,565.80
流动资金归还募集资金（+）
募集资金补充流动资金（—）
超募资金归还银行借款（—）
募集资金专项帐户利息收入（+） 364,564.42
募集资金专项帐户手续费支出（—） 639.26
其他流入（+）
募集资金专项账户应有余额 205,700,348.08
募集资金专项账户实际余额 205,700,348.08
三、公司本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
为最大限度地发挥募集资金的使用效率，降低财务费用，根据中国证券监督
管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管
理规定》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《神州长城股份有限公
司募集资金管理制度》等相关规定，结合募集资金投资项目的资金使用计划，公
司拟使用不超过人民币 12,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期
限不超过 12 个月，从公司董事会批准之日起计算，到期全额归还募集资金专用
账户。
本次闲置募集资金暂时补充流动资金不与本次募集资金投资项目的实施计
划相抵触，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害股东利益的情况。
公司承诺本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关，不会
用于新股配售、申购或者购买股票及其衍生品种、可转换公司债券等证券投资。
本次闲置募集资金用于补充流动资金到期后或募投项目实施进度超出预计需用
资金时，公司将利用自有流动资金及时归还，自有流动资金不足部分，将用流动
资金借款归还。
四、公司本次拟使用海外营销网络建设项目中尚未使用的资金全部用于柬
埔寨、马来西亚和科威特三个海外业务重点地区的情况
3
海外营销网络建设项目拟以募集资金投入额 10,000.00 万元，截至 2017 年 7
月 27 日，累计投入海外营销网络建设项目 32,265,103.15 元。海外营销网络建设
项目原拟投入公司在香港、澳门、泰国、柬埔寨、斯里兰卡、科威特、阿尔及利
亚、肯尼亚、埃塞俄比亚、俄罗斯、苏丹建立 11 个区域子/分公司。支付上述 11
个区域子/分公司的开办费、租赁办公场所费用、置办办公家具用品、购买车辆
等交通工具费用、外派管理人员和雇用当地人工工资及住宿费用以及其他流动资
金等。
鉴于公司海外国际业务环境已发生变化，根据公司海外业务现状、结合公司
未来发展规划和业务发展趋势的研判，公司拟对海外营销网络的资金投入进行一
定调整，将尚未使用的资金投入到柬埔寨、马来西亚和科威特三个重点地区，具
体资金投入计划如下：
单位：万元
海外业务地区 投入金额
柬埔寨 50,000,000.00
马来西亚 11,167,719.51
科威特 10,000,000.00
募集资金项目中海外营销网络建设项目调整后主要投入柬埔寨、马来西亚、
科威特三个区域，作为其他流动资金用途使用，用于拓展新项目投标保证金等费
用、支付当地在施项目材料采购款、分包工程款等。这三个地区都为我司在海外
发展的重点区域，处于“一带一路”地带，是我国重点支持区域，具有广阔的发
展前景。
公司本次对部分募集资金使用的调整有利于公司更好地拓展在上述地区的
业务，提高公司经营业绩，不改变募投项目的资金用途，是结合项目实施情况、
业务发展环境，综合考虑项后做出的谨慎决定，不存在变相改变募集资金用途和
损害股东利益的情形。
五、相关审核及批准程序
2017 年 8 月 1 日，公司第七届董事会第二十次会议以 9 票同意，0 票反对，
4
0 票弃权审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、
《关于对部分募投项目的资金进行内部调整的议案》，公司以部分闲置募集资金
暂时补充流动资金和对部分募投项目的资金进行内部调整，已经获得董事会的批
准，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》和深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》
等相关法律法规和规范性文件的要求。
六、独立财务顾问的核查结论
经核查，本独立财务顾问认为：神州长城拟使用 12,000 万元募集资金暂时
补充流动资金事项，不存在变相变更募集资金用途的情形，不影响公司募集资金
投资计划的正常进行，使用期限不超过 12 个月。神州长城本次对海外营销网络
建设项目部分募集资金使用的调整有利于公司更好地拓展在上述地区的业务，提
高公司经营业绩，不改变募投项目的资金用途，是结合项目实施情况、业务发展
环境，综合考虑项后做出的谨慎决定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东
利益的情形。上述情况符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板
上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》、《募集资金管理制度》等相关规定。
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于神州长城股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）
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年 月 日
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