神州长城股份有限公司董事会 关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告 根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号)和深圳证券交易所颁布的《深 圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露 公告格式第 21 号:上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等 有关规定,神州长城股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事会编 制了截至 2017 年 6 月 30 日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。 一、募集资金基本情况 (一)实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳中冠纺织印染股份有限公司重大 资产重组及向陈略等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可 【2015】1774 号)核准,2015 年 10 月,本公司非公开发行人民币普通股 25,914,633 股(A 股),每股面值人民币 1.00 元,每股发行价格为人民币 9.84 元,募集资金总额为人民币 254,999,988.72 元,扣除发行费用 11,500,000.00 元,实际募集资金净额为人民币 243,499,988.72 元。 募集资金已由主承销商华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合”) 于 2015 年 10 月 28 日汇入公司在上海银行股份有限公司北京分行开立的账户中, 由瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具《验资报告》(瑞华验字 [2015]48250015 号)。 (二)本报告期使用金额及当前余额 截至 2017 年 6 月 30 日,本公司累计使用募集资金 49,663,565.80 元,其中, 报告期使用募集资金 0 元。截至报告期末,公司累计投入海外营销网络建设项目 32,265,103.15 元,第二阶段信息化建设项目 276,000.00 元,本次交易相关税 费及中介费用 17,122,462.65 元,尚未使用的募集资金余额为 205,336,422.92 元;募集资金专户利息收入 364,564.42 元,募集资金专户手续费支出 639.26 1 元,募集资金专户实际余额为 205,700,348.08 元。 二、募集资金管理情况 (一)募集资金的管理情况 为规范募集资金的管理和使用,提高募集资金使用效率,充分保护投资者权 益,公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》(中国证券监督管理委员会公告[2012]44 号)和《深圳证券交易 所主板上市公司规范运作指引》(2015 年修订)等规定,结合本公司实际情况, 制订了《神州长城股份有限公司募集资金管理制度》。 公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理募集资金,专户存放、专款 专用、严格管理、如实披露。 (二)募集资金专户存储情况 2015 年 11 月,公司与华泰联合证券有限责任公司、募集资金专户开户银行 上海银行股份有限公司北京分行分别签订了《 募集资金三方监管协议》,公司在 上海银行北京分行开设的募集资金专项账户账号为 03002719068。截至 2017 年 6 月 30 日,上述各方均严格履行了《募集资金专户存储三方监管协议》的约定。 截至 2017 年 6 月 30 日,募集资金具体存放情况(单位:人民币元)如下: 募集资金存储银行名称 账号 2017 年 6 月 30 日余额 备注 上海银行股份有限公司北京分行 03002719068 300,348.08 上海银行股份有限公司北京分行 23001663232 55,400,000.00 上海银行股份有限公司北京分行 23001892778 150,000,000.00 合计 205,700,348.08 三、本半年度募集资金的实际使用情况 (一)截至 2017 年 6 月 30 日,公司募集资金的具体使用情况详见“募集资 金使用情况对照表”(见附表 1)。 (二)公司不存在募投项目先期投入及置换情形。 (三)使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 2 为最大限度地发挥募集资金的使用效率,降低财务费用,公司结合募集资金 投资项目的资金使用计划,2016 年 5 月 31 日,公司将 15,000 万元闲置募集资 金暂时补充流动资金,使用期限不超过 12 个月。2017 年 5 月 26 日,上述募集 资金我已全部归还至募集资金专用账户。 四、变更募投项目的资金使用情况 公司不存在变更募投项目的资金使用情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 报告期内,公司按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》(中国证券监督管理委员会公告[2012]44 号)、《深圳证券交 易所主板上市公司规范运作指引》(2015 年修订)和《神州长城股份有限公司募 集资金管理制度》等相关规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,并及时、 真实、准确、完整地披露募集资金的存放与使用情况,不存在违规使用募集资金 的情形。 神州长城股份有限公司董事会 二○一七年八月十二日 3 附表 1: 募集资金使用情况对照表 单位:万元 本年度投入募集 募集资金总额 254,999,988.72 0.00 资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集 变更用途的募集资金总额 0 4,966.36 资金总额 变更用途的募集资金总额比例 0 项目 项目达 可行 是否已 本年 是否 截至期末投入进 到预定 性是 承诺投资 变更项 募集资金承诺 调整后投资 本年度投入金 截至期末累计 度实 达到 度(%)(3)= 可使用 否发 项目和超募资金投向 目(含部 投资总额 总额(1) 额 投入金额(2) 现的 预计 (2)/(1) 状态日 生重 分变更) 效益 效益 期 大变 化 1.海外营销网络建设项目 否 10,000.00 10,000.00 3,226.51 3,226.51 32.27 - - 否 2.第二阶段信息化建设项目 否 2,500.00 2,500.00 27.60 27.60 1.10 否 3.本次交易相关税费及中介费用 否 13,000.00 13,000.00 112.25 1,712.25 13.17 - - - 否 承诺投资项目小计 25,500.00 25,500.00 3,366.36 4,966.36 - - 超募资金投向 归还银行贷款(如有) 补充流动资金(如有) 超募资金投向小计 合 计 - 25,500.00 25,500.00 3,366.36 4,966.36 未达到计划进度原因(分具体 不适用 募投项目) 项目可行性发生重大变化的 无 情况说明 超募资金的金额、用途及使用进展 无 情况 4 募集资金投资项目实施地点变更 无 情况 募集资金投资项目实施方式调整 无 情况 募集资金投资项目先期投入及置 无 换情况 2016 年 5 月 31 日,为最大限度地发挥募集资金的使用效率,降低财务费用,公司结合募集资金投资项目的资金使用计划,将 150,000,000.00 元暂 用闲置募集资金暂时补充流动资 时补充流动资金,使用期限不超过 12 个月,2017 年 5 月 26 日,公司已将上述资金归还至募集资金专用账户。该事项已经公司第七届董事会第九 金情况 次会议审议批准,公司监事会、独立董事和保荐机构均发表了同意的意见。公司在使用期间,没有变相改变募集资金用途,没有影响募集资金投 资计划的正常进行,没有进行证券等风险投资。 项目实施出现募集资金结余的金 无 额及原因 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中 募集资金使用及披露中存在的问 无 题或其他情况 5