证券代码：000018、200018       证券简称：神州长城 神州B   公告编号：2017-101

                           神州长城股份有限公司

          关于与湖南中医药大学共建长沙健康综合体的

                           自愿性信息披露公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有

   虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    2017 年 12 月 1 日，神州长城股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）

与湖南中医药大学（以下简称“甲方”）本着平等互利、共同发展的原则，经友

好协商，就湖南中医药大学附属岳麓国际医院综合体合作相关事宜达成一致共

识，并签订了《湖南中医药大学附属岳麓国际医院综合体合作框架协议书》，具

体情况如下：

    一、协议对方基本情况

    湖南中医药大学创办于 1934 年，时名湖南国医专科学校，1960 年改办为

普通高等本科院校湖南中医学院，1990 年原湖南科技大学成建制并入湖南中医

学院，2002 年湖南省中医药研究院与湖南中医学院合并，2006 年经教育部批准

更名为湖南中医药大学。2012 年学校进入一本招生序列。目前学校与湖南省中

医药研究院实行校院合一的管理体制。现有全日制在校生两万余人、教职工 1800

余人，有 3 所直属附属医院、13 所非直属附属医院和 5 个校办合资企业。

    是否存在关联关系：湖南中医药大学与公司无关联关系

    二、框架协议主要内容

    （一）合作概述

    湖南中医药大学附属岳麓国际医院综合体建设用地位于岳麓科技产业园，长

韶娄高速出口前方，莲坪大道、含浦大道旁，共有三宗地成品字状相互连接，总

用地面积 227 亩（具体以政府最终依法提供的宗地情况为准）。三个地块分别建

设附属岳麓医院、国际安养康复基地和大健康产业研发中心。甲方充分发挥其在

医疗、教学、科研、人才、技术等方面的优势，乙方充分发挥其资金优势，按照

岳麓医院、养老基地、研发中心三大项目一并规划、一体建设的要求，双方通力

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配合，共同推进实施。

    附属岳麓医院占地 124 亩，规划总投资 18 亿元，总建筑面积 20 万平方米，

设住院病床 1500 张，建设一所三级甲等营利性医院。国际安养康复基地总用地

面积 63 亩，大健康产业研发中心总用地面积 40 亩。

    （二）合作方式

    1.针对岳麓医院、安养康复、研发中心三大项目，由甲乙双方共同组建三个

项目公司，统筹推进项目建设。

    2.附属岳麓医院项目公司注册资本金 2.5 亿元，其中甲方指定的公司出资

6,000 万元占股 49%（其中甲方品牌和技术部分在注册资本 2.5 亿元中作价 6,250

万元占股 25%）；乙方（含乙方指定的公司）投资 1.9 亿元（乙方溢价出资 6,250

万元列入为项目公司的资本公积金），占股份比例为 51%。

    3.乙方（含乙方指定的公司）在项目公司组建后按本协议约定足额向项目公

司实缴注册资金 1.9 亿元；甲方（含甲方指定的公司）在项目公司组建按本协议

约定实缴注册资金 2,000 万元，另外 4,000 万元由乙方先行为甲方垫付，甲方按

本协议约定的时间及方式向乙方偿还该 4,000 万元款项。

    4.国际安养康复基地、大健康产业研发中心（暂命名）两大项目的公司组建

另行约定，两大项目的公司股权比例由甲乙双方根据双方对两大项目的贡献协商

一致确定。

    （三）双方的权利和义务

    第一、甲方的权利和义务

    1.甲方配合相关项目公司协调各级政府部门及各上级主管部门之间关系；协

助相关项目公司取得审批、报建及卫计委各种批件。

    2.甲方承诺相关项目公司所属医院在项目合作期间使用湖南中医药大学附

属医院冠名等与品牌相关的便利。

    3.甲方主导管理项目公司下湖南中医药大学附属岳麓医院时，应及时足额的

组建项目医院运营所需的专家及医生团队，确保项目顺利实施及正常运行。

    4.甲方在湖南中医药大学附属岳麓医院建设、运营期间，应协助项目公司争

取国家有关社会资本投资医院的相关优惠政策及补贴。

    5.甲方同意为各合作项目公司取得本框架协议以外的土地供应时提供协助，

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但甲方不承担因此项协助义务产生的任何实质责任。

    6.甲方提供项目筹备管理团队的办公场地。

    第二、乙方的权利和义务

    1.乙方承诺负责筹集除甲方按本协议约定出资部分以外的所有注册资金以

及项目公司所需的全部建设、营运资金，保证为合作项目的顺利实施提供足额资

金。

    2.有权派出相关人员与甲方共同组建项目筹备委员会，派遣和组建项目管理

团队。

    3.乙方根据自身优势，在本协议签署后的 10 个工作日内，与甲方组建成立

合资项目公司，派遣相关团队进驻项目公司；并与甲方协作共同配合项目公司与

岳麓区政府的规划、国土部门谈判，及时取得规划、国土及其他相关部门手续；

协助项目公司进行项目勘察、规划和设计。

    4.本协议所涉项目的建设施工依法优先交由乙方指定的公司建设施工，乙方

指定的公司必须具备相应的资质和其他合乎法律规定的其他条件，乙方对其所指

定的公司的建设施工承担连带保证责任。

    5.本协议所涉项目总的建设周期不超过 36 个月（各项目或分项目的建设周

期依据各自情况另行确定）。乙方须保证项目资金及时足额到位，以确保项目公

司在总建设周期 36 个月内完成整个项目的全部施工建设，设备安装和调试，并

具备开业条件。

       （四）管理经营

       1.考虑到甲乙各方所具有专业性和影响力，医院项目公司下湖南中医药大学

附属岳麓医院设计、建设由乙方主导，医院建成后的日常经营管理由甲方主导。

       2.另外两大项目（国际安养康复基地、大健康产业研发中心）按公司法有关

规定进行管理和运营。

       3.医院项目公司实行董事会领导下的总经理目标责任制。甲方派驻总经理

（院长），乙方派驻董事长，法人代表由乙方派出；项目公司董事会设 5 个席位，

其中甲方 2 名、乙方 3 名；监事会 2 名，甲乙双方各 1 名。

       4.项目公司日常经营和管理由总经理负责，董事会及股东大会决议内容部分

遵照公司章程约定执行。董事会决议时甲方享有一票否决权。

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    5.无论医院项目设计、建设过程中，还是在建成后经营期间，医院项目公司

的银行账户均由甲乙双方双控管制，甲乙各执一印鉴，共同管控项目公司所有的

银行账户。其中公司出纳由甲方派驻，会计和财务部经理由乙方派驻。

    （五）违约责任

    1.甲乙任何一方不得违反本协议以及后续相关协议的约定，否则，违约一方

除承担继续履行合同责任以外，应向守约的一方支付违约金 2,000 万元。

    2.甲乙任何一方违反约定，另一方有权选择解除本协议及相关协议，但须按

照法规规定或本协议及相关协议约定处理好双方之间的债权债务关系。

    三、协议对上市公司的影响

    本框架协议的签署符合公司的长远战略发展规划，通过与湖南中医药大学的

合作，能够加快完善公司医疗健康产业布局，为公司进一步拓展医疗健康产业服

务范围与领域打下坚实基础，对提升公司未来经营业绩，实现公司长远战略发展

目标具有积极的推动作用。

    四、其他相关说明及风险提示

    本协议仅为框架合作协议，具体项目合作以双方签订的正式合同为准，以上

项目尚需取得当地政府的规划、国土及其他相关部门手续，具体合同签署的时间

与开工时间尚存在一定不确定性。同时，项目周期较长，存在因原材料涨价、环

境变化、安全生产等因素而影响合同的收益的情形。

    公司将根据合作事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性

投资，注意投资风险。

    五、备查文件

    公司与湖南中医药大学签订的《湖南中医药大学附属岳麓国际医院综合体合

作框架协议书》。

    特此公告。




                                           神州长城股份有限公司董事会

                                                 二○一七年十二月五日



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