神州长城股份有限公司独立董事

           关于第七届董事会第三十一次会议相关议案的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 上市公司治理准则》、

《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规

则》、《独立董事工作制度》及《公司章程》等有关规定，作为神州长城股份有限

公司(以下简称“公司”)的独立董事，基于独立判断立场，我们审阅了本次提交

公司第七届董事会第三十一次会议审议的相关议案，经认真核查，现发表独立意

见如下：

    一、关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的独立意见

    公司本次公开发行可转换公司债券符合《中华人民共和国公司法》、《中华人

民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规、规章及其

他规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的规定，公司具备公开发行可转换

公司债券的条件。

    二、关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的独立意见

    公司本次公开发行可转换公司债券发行方案合理，符合相关法律法规、规章

及其他规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的规定，有利于增强公司核心

竞争力，有利于公司提升持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和全体股东的

利益，没有损害中小股东的利益。

    三、关于公司《公开发行 A 股可转换公司债券预案》的独立意见

    公司本次公开发行可转换公司债券预案的内容真实、准确、完整，不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益，

没有损害中小股东的利益。

    四、关于公司《公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》

的独立意见

    公司编制的《神州长城股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金

使用可行性分析报告》对项目的基本情况、项目建设的必要性、项目建设的规模

                                   1
和内容等相关事项作出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次公开发行可

转换公司债券进行全面的了解。

    本次募集资金投资项目符合国家产业政策，募集资金投资项目的用途符合国

家相关政策的规定及公司所处行业现状和未来发展趋势，符合公司的实际情况和

发展需求，有利于发挥不同业务之间的协同效应，增强公司持续盈利能力，符合

公司长远发展计划和全体股东的利益。

       五、关于前次募集资金使用情况报告的独立意见

    公司编制的《前次募集资金使用情況的报告》内容真实、准确、完整，不存

在虚假记裁、误导性陈述和重大遗漏，符合中国证监会、深圳证券交易所等相关

法律法规关于募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放及使用违规

的情形。

    六、关于公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及公司

采取的措施的独立意见

    公司本次公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及采取的措施合法、合

规，有利于保障全体股东的利益，特别是中小股东的合法权益。

    公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事及高级管理人员就公司公

开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补回报措施作出的承诺合法、合

规，切实可行，有利于保障全体股东的利益，特别是中小股东的合法权益。

    我们认为，公司本次公开发行 A 股可转换公司债券符合《中华人民共和国公

司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律

法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定，决策程序合法合规，不存

在损害公司及其全体股东的利益，同意公司本次公开发行可转换公司债券的相关

事项，同意将公司本次公开发行可转换公司债券的相关议案提交公司股东大会审

议。

    七、关于公司拟发行短期融资券的独立意见

    公司本次拟发行的短期融资券方案合理，切实可行，有助于优化公司债务融

资结构，降低融资成本，保证公司可持续稳定发展，符合公司的长远发展目标和


                                     2
全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

   基于上述情况，我们同意上述所有议案，并同意将上述所有议案提交公司股

东大会审议。




                                  独立董事：唐建新   张宇锋   江崇光

                                             二〇一八年三月二十二日




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