神州长城股份有限公司

                     2017 年度董事会工作报告


    2017 年度，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所

股票上市规则》等法律法规的有关规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，

积极推进董事会各项决议的实施，严格执行股东大会各项决议，勤勉尽责地开展

各项工作，不断规范公司法人治理结构，促进公司持续、稳定、健康地发展。现

将公司董事会 2017 年度工作情况汇报如下：

    一、2017 年度公司总体经营情况回顾与分析

    1．总体经营情况概述

    2017 年是党的十九大胜利召开之年，也是公司稳健发展的一年。2017 年，

在投资恢复、制造业回暖以及全球贸易稳步增长的带动下，世界主要经济体呈现

复苏态势，全球经济取得恢复性增长。2017 年，我国不断深化供给侧结构性改

革，推动工业转型升级，经济活力、动力和潜力不断释放，稳定性、协调性和可

持续性明显增强，国内生产总值增长 6.9%，国民经济实现了平稳健康发展。

    2017 年，公司继续秉承“诚信、敬业、完美、荣誉”的价值观念，密切关

注“一带一路”、PPP 业务、建筑医疗行业政策和相关动态，顺应经济发展形势，

把握良好历史发展机遇，创新经营模式，推动工程承包业务稳定发展，不断提升

公司竞争优势和整体盈利水平，各项业务取得良好发展，公司经营业绩保持较快

增长态势。

    工程建设方面，公司海内外业务均取得较好较快发展。国内业务方面，随着

国家对 PPP 业务扶持力度的加大，公司 PPP 业务持续发力，国内市场区域不断扩

大，涉及河南、江西、贵州、广东、湖南、四川、陕西等多个省份和地区，签约

行业不断拓宽，遍布医疗、市政、交通和基础设施等多个领域。国外业务方面，

公司与中国核工业第二二建设有限公司签订《战略合作框架协议》，共同在海外

承接项目；与柬埔寨皇家企业集团及中铁十七局集团有限公司签订《关于柬埔寨

铁路网建设谅解备忘录》，有利于拓展公司在柬埔寨境内的工程承包范围；与阿

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曼苏丹国沙摩克投资服务股份公司、艾尔巴希尔投资有限公司签署了《在阿曼苏

丹国杜库姆经济特区建设日处理量 30 万桶石油炼化厂的股东合作协议》，共同建

设、拥有并运营“杜库姆经济特区日处理量 30 万桶炼化厂”项目。此外，公司

先后与东南亚、南亚多个国家和地区签署了重大施工合同。

    截至 2017 年底，公司国内外在手订单金额超过 350 亿元人民币，保证了公

司未来几年经营业绩的稳定增长。

    医疗健康产业投资与管理方面，2017 年公司先后中标了安阳市第二人民医

院新院建设、疗养中心建设 PPP 项目、吴川市中医院整体搬迁建设 PPP 项目、四

川珙县中医院 PPP 项目、吴川市人民医院迁建 PPP 项目等医院 PPP 项目，以上项

目的签署和实施为公司未来业绩增长提供了有力支撑。2017 年 12 月，公司与湖

南中医药大学签订了《湖南中医药大学附属岳麓国际医院综合体合作框架协议

书》，以加快完善公司医疗健康产业布局，拓展公司在医疗健康产业领域的服务

范围。报告期内，公司以 1,410 万欧元收购德国巴登巴登医院 100%的股权，德

国巴登巴登医院是德国一家历史悠久的特色医院，在医疗康复方面具有较高知名

度，收购该医院有利于引进德方先进的医疗人才、技术和管理经验，整合中外资

源，实现公司在医疗康复领域的布局。

    其他方面，公司积极响应国家设立雄安新区的号召，为支持雄安新区建设，

加强公司在雄安新区的业务开拓及项目实施力度，公司拟将下属建筑施工类公司

神州长城国际工程有限公司、神州长城西南建设工程有限公司等注册地址迁到雄

安新区，迁址后有助于公司开展该地区业务。2018 年 2 月 24 日，公司下属子公

司神州长城河北雄安工程有限公司（以下简称“雄安公司”）正式成立并取得营

业执照。为了更好地在雄安新区开展业务，公司于 2017 年在新区租赁了办公室，

并拟安排有相关建筑资质的下属子公司与雄安公司合并，使雄安公司快速获得施

工资质，快速获取订单。

    根据《国务院办公厅关于大力发展装配式建筑的指导意见》，结合公司实际

情况，2017 年 6 月，公司成立了神州长城智慧房屋产业（湛江）有限公司，开

展装配式智慧房屋研发中心及生产基地项目的建设，加快进入装配式智慧房屋建


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设领域的步伐，谋求公司新的利润增长点。通过住宅产业化基地建设项目的实施，

公司将建成年产 30 万吨钢构件深加工、30 万立方米加气混凝土板材深加工等生

产线，实现住宅建设材料的模块化生产。在建筑施工过程中，直接使用模块化材

料在现场组装，可提高建设速度、降低建设成本，实现绿色建筑并有效提升建设

效率。

    2017年公司实现营业收入64.97亿元，比上年同期增长39.27 %；实现营业利

润5.08亿元，比上年同期减少8.65 %；实现归属于母公司的净利润3.80亿元，比

上年同期减少19.75%。

    二、负责董事会日常工作及组织和筹备董事会的召开

    （一）报告期内董事会会议情况

    报告期内共召开 12 次会议，具体情况如下：

    2017 年 2 月 16 日，公司召开第七届董事会第十六次会议，会议审议通过了

《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于<神州长城股份有限公

司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》、《关于<神州长城股份有限公司

非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》、《关于

非公开发行股票摊薄即期回报的影响及采取填补措施（修订稿）的议案》。

    2017 年 4 月 26 日，公司召开第七届董事会第十七次会议，会议审议通过了

《公司 2016 年度董事会工作报告》、《公司 2016 年度总经理工作报告》、《公司

2016 年年度报告》及摘要、《公司 2016 年度财务决算报告》、《关于公司 2016 年

度利润分配预案的议案》、《关于公司 2016 年度内部控制自我评价报告的议案》、

《关于 2016 年度计提资产减值准备的议案》、《关于核销部分资产的议案》、《关

于公司、全资及控股子公司向金融机构及其他机构申请综合授信额度的议案》、

《关于为全资及控股子公司授信业务提供担保的议案》、《关于公司重大资产重组

业绩承诺实现情况的议案》、《关于公司 2016 年度募集资金存放与实际使用情况

专项报告的议案》、《关于续聘公司 2017 年度审计机构的议案》、《关于公司全资

子公司及其下属公司投资成立子公司的议案》、《关于公司符合非公开发行公司债

券条件的议案》、《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》、《关于提请股东大

会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的

                                     3
议案》、《关于公司本次非公开发行公司债券偿债保障措施的议案》、《关于公司全

资子公司及其下属公司迁址的议案》、《关于召开 2016 年度股东大会的议案》。

    2017 年 4 月 28 日，公司召开第七届董事会第十八次会议，会议审议通过了

《关于公司 2017 年第一季度报告全文及正文的议案》。

    2017 年 7 月 6 日，公司召开第七届董事会第十九次会议，会议审议通过了

《关于增设副董事长职务并修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事

规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于选举公司副董事长

的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》、

《关于聘任公司审计部总经理的议案》、《关于延长向特定对象非公开发行 A 股股

票方案决议有效期的议案》、《关于对下属公司增加注册资本的议案》、《关于为下

属公司授信业务提供担保的议案》、《关于召开 2017 年第一次临时股东大会的议

案》。

    2017 年 8 月 1 日，公司召开第七届董事会第二十次会议，会议审议通过了

《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于对部分募投项目

的资金进行内部调整的议案》。

    2017 年 8 月 10 日，公司召开第七届董事会第二十一次会议，会议审议通过

了《关于公司 2017 年半年度报告全文和摘要的议案》、《关于公司 2017 年半年度

募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。

    2017 年 9 月 19 日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，会议审议通过

了《关于聘任公司证券事务代表的议案》。

    2017 年 9 月 26 日，公司召开第七届董事会第二十三次会议，会议审议通过

了《关于投资设立子公司及对全资子公司增资的议案》。

    2017 年 10 月 26 日，公司召开第七届董事会第二十四次会议，会议审议通

过了《关于公司 2017 年第三季度报告全文及正文的议案》。

    2017 年 11 月 7 日，公司召开第七届董事会第二十五次会议，会议审议通过

了《关于投资设立境内子公司的议案》、《关于投资设立境外子公司议案》。

    2017 年 11 月 21 日，公司召开第七届董事会第二十六次会议，会议审议通


                                     4
过了《关于公司第一期员工持股计划延期一年的议案》、《关于对下属项目公司增

资的议案》。

    2017 年 12 月 5 日，公司召开第七届董事会第二十七次会议，会议审议通过

了《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于召开 2017 年第二次临时股东大会的

议案》。

    （二）董事会各专门委员会工作情况及独立董事履职情况

    公司董事会各专门委员会充分发挥了各自的职能和作用，在公司的经营战略、

重大决策、实施董事会决议、指导公司内部控制建设和保持高管人员的稳定等方

面发挥了重要作用。

    公司独立董事能够严格遵守法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作

制度》等相关规定，充分发挥专业和信息方面的优势，对公司重大决策、高管人

员聘任、关联交易、对外担保等进行认真审核、认真履行独立董事的职责和义务，

提出专业意见和建议并发表独立意见，保障公司决策更加科学有效。

    （三）报告期内董事会对股东大会决议的执行情况

    报告期内，公司董事会根据国家有关法律、法规及《公司章程》等有关规定，

严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，确保股东

大会决议得到有效的实施。

    三、筹备和组织召开公司股东大会

    2017 年度对于公司来说是稳步发展的一年，股东大会共召开 3 次，具体情

况如下：

    2017 年 5 月 19 日，公司召开 2016 年度股东大会，会议审议通过了《公司

2016 年度董事会工作报告》、《公司 2016 年度监事会工作报告》、《公司 2016 年

年度报告》及摘要、《公司 2016 年度财务决算报告》、《关于公司 2016 年度利润

分配预案的议案》、《关于公司、全资及控股子公司向金融机构及其他机构申请综

合授信额度的议案》、《关于为全资及控股子公司授信业务提供担保的议案》、《关

于续聘公司 2017 年度审计机构的议案》、《关于公司符合非公开发行公司债券条

件的议案》、《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》、《关于授权董事会或董


                                     5
事会授权人士全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》、《关于公司本

次非公开发行公司债券偿债保障措施的议案》。

    2017 年 7 月 24 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，会议审议通过

了《关于增设副董事长职务并修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议

事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于延长向特定对象

非公开发行 A 股股票方案决议有效期的议案》、《关于对下属公司增加注册资本的

议案》、《关于为下属公司授信业务提供担保的议案》。

    2017 年 12 月 22 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，会议审议通过

了《关于投资设立子公司及对全资子公司增资的议案》。

    四、2018 年主要工作任务

    2018 年，公司董事会将继续提高公司治理水平，完善规范运作程序，提高

决策能力，着重从以下几个方面开展工作：

    1、公司治理方面

    积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，不断完善法人治理结构，规范公

司运作，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，分解落实公司发展

战略，切实保障全体股东利益与公司利益。

    2、人才引进管理方面

    加强高层次管理人才及高端技术创新人才的引进与培养，努力建设一支专业

化、职业化，并与公司发展战略相适应的优秀人才队伍，同时也引进部分会经营、

懂技术、善于管理的高级复合人才，通过多种形式和渠道，积极吸收引进人才，

保持技术人才及团队的长期稳定，有效推动人才和公司的同步、良性发展。

    3、内控建设和风险管理方面

    董事会将持续推进公司内控建设和风险管理工作，根据公司业务特点不断完

善内控制度和规定，不断增强企业防范风险的能力，为公司持续健康发展保驾护

航。

    4、信息披露方面

    董事会将继续严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股


                                    6
票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规、

规章、规范性文件和《公司章程》要求，认真自觉履行信息披露义务，严把信息

披露质量关，切实提高公司规范运作水平和透明度。

    5、重大决策方面

    董事会将不断提高决策能力，将利用资本市场平台，围绕公司发展战略，制

定切实可行的投融资方案，并积极推动公司投融资事项的顺利进行，不断提高公

司财务状况和盈利水平，推动公司持续健康发展。

    6、投资者关系管理方面

    董事会将继续高度重视投资者关系管理工作，通过投资者电话、投资者邮箱、

投资者互动平台、现场调研、网上说明会等多种渠道加强与投资者特别是机构投

资者的联系和沟通，便于投资者快捷、全面获取公司重大信息，并切实做好未公

开信息的保密工作，树立公司良好的资本市场形象。

    2018 年，董事会将进一步完善公司治理体系，提高决策能力和决策效率，

加强公司内控管理，不断提高公司规范化运作水平和公司盈利能力，促进企业持

续健康稳健发展，以更好地回报广大投资者。




                                            神州长城股份有限公司董事会

                                                 二○一八年四月二十五日




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