广东信达律师事务所                                                            法律意见书




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                             广东信达律师事务所
     关于神州长城股份有限公司二〇一七年年度股东大会的
                                   法律意见书
                                                                 信达会字2018第100号

致：神州长城股份有限公司

     广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受神州长城股份有限公司（以
下简称“贵公司”）的委托，指派律师参加了贵公司二〇一七年年度股东大会（以
下简称“本次股东大会”），并进行了必要的验证工作。现根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简
称“《股东大会规则》”）以及贵公司《公司章程》的规定，按照律师业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开程序、出席
会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等事项发表如下的法律意见。

     信达仅依据本法律意见书出具日（含当日）以前发生的事实及信达对该事实
的了解，并仅就本次股东大会所涉及的相关中国法律问题发表法律意见。

     在出具本法律意见书时，信达假设：1、贵公司提供给信达文件中的盖章、
签字均真实，所有文件复印件或扫描件与原件一致；2、贵公司所提供给信达文
件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；
3、公司在指定信息披露媒体上公告的资料都是真实、准确、完整的，且无隐瞒、
遗漏和误导之处。



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     一、关于本次股东大会的召集与召开


     2018年4月25日，贵公司董事会在中国证券监督管理委员会指定信息披露网
站上刊登了《神州长城股份有限公司关于召开2017年度股东大会的通知》。本次
股东大会的召集人为贵公司第七届董事会，并于召开（不含会议召开当日）20
日前以公告形式通知了股东。

     2018年5月16日下午2:30，贵公司本次股东大会现场会议依照前述公告，在
北京经济技术开发区锦绣街3号神州长城大厦会议室如期召开。本次股东大会采
取现场投票与网络投票相结合的方式，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投
票系统向股东提供网络形式的投票平台。股东通过深圳证券交易所交易系统进行
网络投票的具体时间为：2018年5月16日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通
过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年5月15日15:00至
2018年5月16日15:00期间的任意时间。

     经信达律师审验，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大
会规则》和《公司章程》的有关规定。


     二、关于出席本次股东大会的人员资格


     1、出席本次股东大会的股东及委托代理人

     现场出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人共4名，代表贵公司股份
585,142,756股，占贵公司有表决权股本总额的34.4557%。

     经信达律师验证，上述股东及委托代理人出席本次股东大会并行使投票表决
权的资格合法有效。

     根据深圳证券交易所提供的数据，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系
统和互联网投票系统进行有效表决的股东共8名，代表贵公司股份716,140股，占
贵公司有表决权股本总额的0.0422%。

     以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，其身份经深圳证券交易所交易
系统和互联网投票系统认证。


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     2、出席本次股东大会的其他人员

     出席本次股东大会的其他人员为贵公司的董事、监事、高级管理人员及信达
律师。

     信达律师认为，上述人员有资格出席本次股东大会。


     三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果


     经信达律师验证，本次股东大会会议通知中列明的议案为：

     议案1：《公司2017年度董事会工作报告》

     议案2：《公司2017年度监事会工作报告》

     议案3：《〈公司2017年年度报告〉全文及摘要》

     议案4：《公司2017年度财务决算报告》

     议案5：《关于公司2017年度利润分配预案的议案》

     议案6：《关于2017年度计提资产减值准备的议案》

     议案7：《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》

     本次股东大会现场会议采取现场投票的方式，按《公司章程》和《股东大会
规则》规定的程序进行计票监票。

     根据深圳证券信息有限公司向贵公司提供的本次会议网络投票的资料，贵公
司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，当场公布表决结果，表决结果详
见附件一：《表决情况汇总》。

     会议通知中所列议案获本次股东大会有效通过。

     信达律师认为，本次股东大会表决程序符合有关法律法规及贵公司《公司章
程》的规定，表决结果合法有效。


     四、结论意见




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     综上所述，信达律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公
司法》《股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定，出席会议人员和召
集人的资格有效，表决程序及表决结果合法有效。

     信达同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

     （以下无正文）




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附件一：《表决情况汇总》



                           同意                             反对                          弃权
                                                                   占出席股东                    占出席股东
                               占出席股东大会                                                                     出席股东大会股东
                                                                   大会股东所                    大会股东所
   议案     股份投票数量       股东所持有效表   股份投票数量                    股份投票数量                      所持有效表决权股
                                                                   持有效表决                    持有效表决
                （股）         决权股份的比例       （股）                          （股）                          份数量（股）
                                                                   权股份的比                    权股份的比
                                   （%）
                                                                     例（%）                       例（%）
    1       585,142,756            99.8778        716,140            0.1222          0                 0            585,858,896
    2       585,142,756            99.8778        716,140            0.1222          0               0              585,858,896
    3       585,142,756            99.8778        716,140            0.1222          0               0              585,858,896
    4       585,142,756            99.8778        716,140            0.1222          0               0              585,858,896
    5       585,158,556            99.8805        700,340            0.1195          0               0              585,858,896
    6       585,158,556            99.8805        700,340            0.1195          0               0              585,858,896
    7       585,158,556            99.8805        700,340            0.1195          0               0              585,858,896




                                                                     5
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（本页为《广东信达律师事务所关于神州长城股份有限公司二〇一七年年度股东
大会的法律意见书》（信达会字（2018）第 100 号）之签署页）




广东信达律师事务所



负责人：                                见证律师：




        张 炯                                    王翠萍




                                                  林文捷



                                           二〇一八年五月十六日