神州长城：广东信达律师事务所《关于对神州长城股份有限公司的关注函》之回复意见2018-09-27
《关于对神州长城股份有限公司的关注函》
之
回复意见
中国深圳
深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 12 楼
广东信达律师事务所 关注函之回复意见
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《关于对神州长城股份有限公司的关注函》之回复意见
信达他字[2018]第 057 号
致：神州长城股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“本所”）接受神州长城股份有限公司（以
下简称“公司”或“神州长城”）委托，就深圳证券交易所《关于对神州长城股
份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2018〕第 172）相关事项，出具回复意
见。
为出具本回复意见，本所律师对相关文件进行了核查和验证。
在本回复意见书中，本所律师仅根据回复意见出具日之前已经发生或存在的
事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本回复意见
有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于神州长城出具的书面说
明。
在出具本回复意见的过程中，信达已得到公司的如下保证：其向信达律师提
供的文件以及有关的书面说明、口头陈述均是真实、准确、完整的，一切足以影
响本回复意见出具的事实和文件均已向信达律师披露，且无隐瞒、虚假、遗漏和
误导之处；文件中的盖章及签字全部真实；其中文件资料为副本、复印件的，与
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正本或原件相符。
本回复意见不对有关审计、财务等专业性事项发表法律意见，信达并不具备
核查审计和财务等专业事项和对此作出评价的适当资格。本回复意见仅供公司为
答复深圳证券交易所关注函之目的而使用，不得被用于其他任何目的。
一、1．关于项目 1，公司称卡塔尔新港 NPP/0057 房建与基础设施项目中，
公司是中电建建筑集团有限公司（以下简称“中电建”）的整体分包商，由于
公司在卡塔尔未成立分子公司，不能开具银行账户，故用中电建在卡塔尔的账
户进行项目收付，公司拥有可使用约定资金的自由支配权。请公司说明：（1）
公司用中电建在卡塔尔的账户进行项目收付是否违反了我国及卡塔尔财务相关
的法律法规规定、是否存在被处罚的风险；（2）公司拥有约定资金的自由支配
权是否有合同依据，如有，请提供；如无，请说明公司保证资金安全的具体措
施。请公司聘请律师发表意见。
答复：
根据公司说明和确认，中国电力建设股份有限公司与当地建筑承包商简称
（UCE）成立的联营体是卡塔尔新港 NPP/0057 房建与基础设施项目（以下简称
NPP/0057 项目）的总承包方，中国电力建设股份有限公司授权其全资子公司中
电建实施和管理项目，并以中电建名义对外承包分包项目并签署分包合同。公司
为中电建的分包商，因卡塔尔法律法规要求设立企业必须由卡塔尔当地的企业/
人作为控股股东，公司不能在当地设立控股企业，因此，公司自卡塔尔新港
NPP/0057 房建与基础设施取得的分包部分款项存放在中电建卡塔尔子公司在
当地银行开立的账户（NPP0057 银行账户），用于支付本项目的工程材料采购款、
人工费用等。
根据中国境内对于银行账户的相关规定，《人民币银行结算账户管理办法》
（中国人民银行令（[2003]第 5 号））第四十五条规定，存款人应按照本办法的
规定使用银行结算账户办理结算业务。存款人不得出租、出借银行结算账户。第
六十五条规定，经营性的存款人有出租、出借银行结算账户行为的，给予警告并
处以 5,000 元以上 3 万元以下的罚款。
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根据《最高人民法院关于出借银行帐户的当事人是否承担民事责任问题的批
复》，出借银行帐户是违反金融管理法规的违法行为。人民法院除应当依法收缴
出借帐户的非法所得并可以按照有关规定处以罚款外，还应区别不同情况追究出
借人相应的民事责任。
《中华人民共和国公司法》（2013 年修订）、《中华人民共和国会计法》（2017
年修订）、《中华人民共和国商业银行法》(2015 年修订)、《企业财务通则》(2006
年修订)等相关财务法律法规未对银行账户借用作出相关规定。
综上，上述关于中国境内对借用他人银行账户的管理规定及司法解释，主要
对出借人规定了行政责任，作为借用银行账户一方，主要存在潜在的资金风险。
公司利用中电建卡塔尔子公司在卡塔尔开立的银行账户进行项目收付，就上述财
务相关法律法规而言，核心还是资金风险的防范。
公司作为借用账户的一方，未与中电建就公司拥有存放在中电建卡塔尔子公
司 NPP0057 银行账户资金的自由支配权事项签订书面合同，公司实际通过对该
账户支付流程进行管控以保证资金的安全，具体如下：
（一）关于项目收款流程： 1、卡塔尔国家财政局支付工程进度款到业主与
总承包方指定的 JV 账户。JV 账户是联营体共管账户，需要中电建和 UCE 授权
才能完成支付。中电建和 UCE 核对各自的金额后，通过 JV 账户向双方的公司
账户上拨付进度款。2、进度款通过 JV 账户支付到中电建当地 NPP0057 银行账
户。中电建 NPP0057 银行账户仅供 NPP0057 项目使用。中电建与神州长城结算，
将 NPP0057 银行账户进度款的所有支出以及神州长城在本笔进度款的可支配金
额进行标注。
（二）关于付款流程：1、公司审批通过向供应商付款的单据。2、公司财务
部委托中电建代公司支付供应商进度款。3、委托付款申请单，需由中电建项目
总监签字审批，再由中电建财务室审核后开支票或进行转账。
（三）对账：公司对于可支配金额每月与中电建核对双方往来，定期交流银
行余额以及支付计划。
根据公司的确认，NPP0057 银行账户仅用于公司该项目分包款项的支付，及
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公司对本项目的工程材料采购款、人工费用等的支付；公司与中电建及其境外子
公司未就 NPP0057 银行账户资金权属、支付等出现过纠纷，NPP0057 银行账户
内资金未被实施过冻结、扣划等强制执行措施。
二、年报回复第 26 页至第 28 页显示，公司与北京安鲁莱森建筑材料有限
公司等 20 家公司存在往来款，多数是银行贷款往来且收到金额与支付金额不一
致。请公司提供银行贷款往来涉及的合同并补充说明：1．“银行贷款往来”的
主要内容及业务流程，对单一主体收到金额与支付金额存在差异的原因，是否
违反了银行信贷和财务会计相关的法律法规规定。请公司聘请律师发表意见。
答复：
根据公司说明和确认，并经查阅相关银行借款合同，公司与北京安鲁莱森建
筑材料有限公司、北京宏大广发建筑有限责任公司、北京普亚建筑装饰工程有限
公司、杭州班王建筑劳务有限公司、武汉久泰伟业钢铁有限公司、杭州宏瑞建筑
劳务有限公司、和合美建筑工程有限公司、四川利华建筑劳务有限公司、深圳市
海柏装饰工程有限公司、会昌县丰圣建材有限公司、中城建业工程有限公司存在
银行贷款往来，其形成原因为：贷款银行给公司审批授信额度后，由公司上报供
应商采购及分包合同以及供应商账户信息，由银行将贷款放款至公司在该银行开
立的贷款账户，再由银行直接从贷款账户支付给在银行备案的供应商，供应商收
到后再将款项转回至公司账户。公司收到的往来款与支付的往来款存在的差异，
是因为供应商扣除采购款、票据贴现、期初余额等原因所致。
《流动资金贷款管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令（2010 年
第 1 号））第九条第一款规定，贷款人应与借款人约定明确、合法的贷款用途，
并明确流动贷款资金不得挪用。《贷款通则》（中国人民银行令（1996 年第 2
号）第七十一条规定，借款人不按借款合同规定用途使用贷款的，由贷款人对其
部分或全部贷款加收利息；情节特别严重的，由贷款人停止支付借款人尚未使用
的贷款，并提前收回部分或全部贷款。
经信达律师核查公司提供的银行贷款协议及公司为申请贷款而提交给银行
的对应的交易合同，对于未按照约定将贷款资金用于申请贷款时所对应的供应商
所产生的货款的情形，贷款合同中约定了相应的违约责任条款，主要为停止发放
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贷款、要求提前偿还本息或加收利息、要求补缴保证金或补充担保措施。经公司
确认，公司申请和使用以上贷款的主要目的系支付生产经营采购款项，实际也用
于支付采购款项。公司按照与贷款银行之间的约定履行还款义务，贷款银行未以
公司存在违约为由提出加收利息或提前收回贷款等上述要求。
综上所述，信达律师认为，公司未按照与银行签订的贷款合同的约定用途使
用资金，存在承担违约责任风险；但未违反法律、行政法规的强制性规定。
（正文完，以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《广东信达律师事务所<关于对神州长城股份有限公司的关注
函>之回复意见》之签署页）
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