证券代码：000018、200018 证券简称：神州长城 神州B 公告编号：2018-125
神州长城股份有限公司
关于对深圳证券交易所半年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
神州长城股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 9 月 25 日收到深圳
证券交易所下发的《关于对神州长城股份有限公司的半年报问询函》（公司部半
年报问询函[2018]第 55 号（以下简称《问询函》）。公司收到《问询函》后高
度重视，积极组织相关人员逐一对照和核实相关问题，现对问询函所涉及的事项
逐一回复披露如下：
一、半年报显示，2018 年 3 月 29 日，公司收到深圳市华联发展投资有限公
司（以下简称“华联集团”）支付的经济补偿款人民币 10,000 万元，系履行 2015
年公司重组上市时其作出的承诺行为。公司将该笔补偿款计入营业外收入，成
为公司报告期主要利润来源。经查，2015 年 3 月，公司重组上市置出资产中尚
未取得产权证的位于龙岗区葵涌街道葵新社区的工厂范围内的房产、土地及其
预计补偿事项以及位于南山区南油工业区的土地使用权范围内被规划为学校用
地的相关地块被政府收回所涉及的预计补偿事项未纳入评估范围，华联集团承
诺本次重组实施完毕后，因上述房地产获得相关补偿的，华联集团将在取得该
等收益后 10 个工作日内将该等收益返还给公司，该等收益应当扣除华联集团
承接以及拥有该等房产、土地期间实际承担的成本、费用以及为取得前述收益
而已支付或将支付的必要成本、费用，具体收益及应扣除的成本、费用金额，
届时由华联集团与公司根据实际情况共同予以确定。2015 年 6 月 25 日，公司、
华联集团等签订补充协议，约定公司位于龙岗区葵涌街道葵新社区的工厂范围
内尚未取得权属证书的土地、房屋（土地面积约 50,000 平方米、房屋建筑面积
约 25,000 平方米，其中建筑面积约 18,000 平方米的建筑物纳入政府拟拆迁征
收范围内，以下简称无证房产）仍由公司所有，与无证房产相关的收益和风险
均由公司享有和承担。请公司补充披露：
1、华联集团从政府获得补偿或者处置收益的总金额、获得时间、对应的具
1
体土地及房产情况、扣除相关必要成本及费用的明细金额情况、华联集团向公
司支付补偿金的计算过程。
回复：（1）关于龙岗区葵涌街道葵新社区的工厂范围内的房产、土地
深圳中冠纺织印染股份有限公司（以下简称“中冠股份”、“公司”）重大
资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金方案于 2015 年 6 月 3
日经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，获有条件通过。中国证监会
于 2015 年 6 月 3 日公告了上市公司并购重组审核委员会的审核意见（以下简称
“会后反馈意见”），提出“本次重组置出资产评估范围不完整、部分资产未评
估，请申请人补充披露上述事项对上市公司中小股东利益的影响。请独立财务顾
问、律师、评估师核查并发表明确意见。”2015 年 6 月 25 日，神州国际等和华
联集团签订了《深圳中冠纺织印染股份有限公司与神州长城国际工程有限公司全
体股东、华联发展集团有限公司之重大资产置换及发行股份购买资产之补充协议
二》（以下简称“补充协议二”），对本次重组置出资产范围进行如下调整:由
于原有置出资产范围中包含了中冠股份位于龙岗区葵涌街道葵新社区的工厂范
围内尚未取得权属证书的土地、房屋（土地面积约 50,000 平方米、房屋建筑面
积约 25,000 平方米，其中建筑面积约 18,000 平方米的建筑物纳入政府拟拆迁征
收范围内，以下简称“无证房产”），各方同意，将前述无证房产自置出资产中
剔除，即置出资产调整为除前述无证房产以外的全部资产及负债。协议同时约定：
本次交易实施完毕后，本协议约定的无证房产仍由公司所有，与无证房产相关的
收益和风险均由公司享有和承担。
2015 年 12 月 30 日，深圳市大鹏新区葵涌办事处、深圳市葵涌白一股份合
作公司、深圳市葵涌白二股份合作公司和公司签订了《深圳市大鹏新区人民医院
工程建设项目转（征）地补偿协议书》，对龙岗区葵涌街道葵新社区的工厂范围
内的部分房产、土地进行了补偿，公司于 2016 年 6 月 1 日取得补偿款 2,631.54
万元。
（2）关于南山区南油工业区的土地使用权范围内被规划为学校用地的相关
地块
根据《置出资产评估报告》及国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以
下简称“国众联评估”）的说明，中冠股份下属子公司深圳南华印染有限公司（以
2
下简称“南华印染”）拥有一宗位于深圳市南山区南油工业区的土地使用权（产
权证书编号：深房地字第 4000051398 号），土地用途为工业仓储用地，用地面
积 42,500.60 平方米，土地使用年限为 30 年，将于 2017 年 4 月 17 日到期；该
宗土地地上建筑物主要是 1990 年建筑的工业厂房、办公楼等，房屋建筑物已老
旧，土地的利用率、容积率等方面已不符合深圳市南山区的整体规划发展。参照
深圳市已颁布的《深圳市南山 01-03&04&05 号片区[南油地区]法定图则》（以下
简称“法定图则”），该地块有 20,032.1 平方米用地为学校规划用途。根据国众
联评估的说明，国众联评估对于南油工业区中未来规划为学校用地的部分“视为
该部分面积土地使用权到期政府无偿收回”，未纳入置出资产评估范围。
2015 年 5 月 11 日，华联集团出具“关于本次重组置出资产涉及的房产、土
地相关事项的承诺函”，承诺：“鉴于本次重组中，置出资产中尚未取得产权证
的上述位于龙岗区葵涌街道葵新社区的工厂范围内的房产、土地及其预计补偿事
项以及位于南山区南油工业区的土地使用权范围内被规划为学校用地的相关地
块被政府收回所涉及的预计补偿事项未纳入评估范围，本公司承诺：本次重组实
施完毕后，若本公司或本公司指定的第三方因上述置出资产中未取得产权证的房
产、土地以及上述因被规划为学校用地而将被政府收回的地块被征收、被处置、
被收回等原因而获得相关补偿或处置收益的，本公司将在取得该等收益后 10 个
工作日内将该等收益返还给中冠股份，该等收益应当扣除本公司或本公司指定的
第三方承接以及拥有该等房产、土地期间实际承担的成本、费用以及为取得前述
收益而已支付或将支付的必要成本、费用，具体收益及应扣除的成本、费用金额
届时由本公司与中冠股份根据实际情况共同予以确定。”
鉴于：a、该宗土地的使用期限已满，且经政府主管部门批复无法办理延期
使用手续，同时，该宗土地已被纳入深圳市南山区华联 A 区城市更新单元计划
范围，《承诺函》存在客观上不能实际履行的情形；b、华联集团考虑到该宗土
地在本次重组时未作评估，且在本次重组完成之后、该宗土地使用期到期之前被
纳入城市更新项目范围，属于重组及华联集团出具《承诺函》时不可预见的重大
情势变更情形，双方可重新协商解决重组遗留问题的解决方案；c、该城市更新
项目的立项计划为新型产业方向，项目存在行政审批程序繁多、政策不确定性、
开发周期长以及运营达不到预期目标等一系列风险，为了保护上市公司及其股东
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利益，经各方协商一致，同意由华联集团或华联集团指定的第三方通过一次性给
予公司 1 亿元经济补偿方式进行解决。此后，公司对该宗土地存在的权利义务，
可能产生的风险及收益不存在任何法律关系。
2018 年 2 月 22 日、2018 年 3 月 12 日、2018 年 3 月 17 日，华联集团与公
司分别签订《关于深圳中冠纺织染股份有限公司重大资产重组期后事项之框架协
议》、《关于深圳中冠纺织染股份有限公司重大资产重组期后事项之经济补偿协
议》和《关于深圳中冠纺织染股份有限公司重大资产重组期后事项之经济补偿协
议之补充协议》，对由华联集团给予公司 1 亿元经济补偿事宜进行约定。2018
年 3 月 29 日，公司已收到上述款项。上述三份协议均履行了信息披露义务，具
体如下：
① 《神州长城股份有限公司关于华联发展集团给予约一亿元补偿的自愿
性信息披露公告（更正后）》（2018 年 2 月 24 日披露于巨潮资讯网，公告编号：
2018-029）
② 《第七届董事会第三十次会议决议的公告》（2018 年 3 月 13 日披露于
巨潮资讯网，公告编号：2018-036）
③ 《第七届监事会第十七次会议决议的公告》（2018 年 3 月 13 日披露于
巨潮资讯网，公告编号：2018-037）
④ 《关于签署经济补偿协议及股东承诺变更暨关联交易的公告（已取消）》
（2018 年 3 月 13 日披露于巨潮资讯网，公告编号：2018-038）
⑤ 《神州长城股份有限公司关于签署经济补偿协议之补充协议的公告》
（2018 年 3 月 20 日披露于巨潮资讯网，公告编号：2018-041）
⑥ 《神州长城股份有限公司关于签署经济补偿协议及股东承诺变更暨关
联交易的公告（更新后）》（2018 年 3 月 20 日披露于巨潮资讯网，公告编号：
2018-042）
⑦ 《2018 年第一次临时股东大会决议公告》（2018 年 3 月 29 日披露于巨
潮资讯网，公告编号：2018-050）
（3）华联集团对公司 1 亿元经济补偿的计算过程
根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《华联发展集团有
限公司拟进行权益补偿所涉及的深圳南华印染有限公司所拥有宗地号为
4
T104-0054、用地面积共计 20,032.1 平方米的土地及其地上建筑物对应的全部权
益资产评估报告》（鹏信资评报字[2018]第 S012 号）：据《房地产证》记载可
知，该宗地的土地使用年限为 30 年（从 1987 年 4 月 18 日至 2017 年 4 月 17 日
止），根据深圳市相关规定，1995 年以前签订土地出让合同的工业用地，使用
年期到期后可免费顺延至 50 年。考虑到截至本次评估基准日，政府未强制性收
回评估对象土地并予以适当补偿，因此我们认为评估对象在政府未强制收回之前
可维持其现状经营状态正常经营至国家规定的工业仓储用地最高使用年限，由此
我们可以通过采用收益法对评估对象尚存在最高 20 年的持续经营期限内的收益
价值来作为衡量其补偿权益价值的依据。
目前该宗土地上的建筑物以出租形式取得经营收入，净收益为租赁收入扣除
维修费、管理费、保险费和有关税费等，具体计算过程如下：
收 益 法 计 算 表
委估物业名称 生产厂房1栋等6栋
项目内容 计算公式 数值
B 原建购单价(元/㎡) 原登记价/建筑面积 951.32
S 建筑面积(㎡) 11,415.78
N 使用年限 50.00
C 已使用年限 30.00
n 收益年限 n=N-C 20.00
r 资本化率 5.50%
E 年收益(元/㎡) (1)×(2)×12×[1-(3)] 829.44
1 月租金(元/m2 ) 根据周围同类物业租赁水平及物业具体情况取值 72.00
2 可出租面积比例 可出租面积占总建筑面积的比例 100%
3 空置率 4.00%
F 年经租成本 (4)+(5)+......+(11) 104.49
4 租赁管理费(元/㎡) 年租金×3 % 24.88
5 维修费(元/ ㎡) 年租金×3 % 24.88
6 房产税(元/ ㎡) 房地产原值×70%×1.2 % 7.99
7 增值税(元/ ㎡) 年租金/(1+5%) ×5 % 39.50
8 教育费附加(元/㎡) 增值税×3% 1.19
9 地方教育费附加(元/㎡) 增值税×2% 0.79
10 城建维护税(元/㎡) 增值税×7% 2.77
11 印花税(元/ ㎡) 年租金×0.1% 0.83
12 保险费(元/ ㎡) 年租金×0.2％ 1.66
13 城镇土地使用税（元/㎡) 按土地面积计算 5.26
D 押金年收益(元/㎡) 押金×年利率（押金按二个月计算） 2.07
A 年纯收益(元/㎡) E-F+D 727.02
租金年递增率（％） 根据市场调查确定 4.50%
PV市场单价 (元 /㎡ ) A×[1-(1+g)n /(1+r )n ]÷(r -g) 12,609.00
评估总值（万元） 14,394.16
5
中冠股份原在该宗土地及其地上建筑物中所享有的权益为该宗土地及其地
上建筑物对应的全部权益的 69.44%。因此，公司所占评估对象权益的市场价值
为 9,995.30 万元。
2、说明 2015 年 6 月 25 日公司与华联集团等签订补充协议的内容是否构成
对原承诺的变更，是否就签订补充协议履行了审议程序和信息披露义务；对照
华联集团在重组报告书中的承诺内容及后续签订补充协议的具体内容，说明华
联集团是否及时、完整履行了其承诺，请重点结合补偿金对应的土地及房产具
体内容范围及补偿金的计算过程、取得时间进行分析。
回复：（1）针对中国证监会上市公司并购重组审核委员会的会后反馈意见，
为解决关于龙岗区葵涌街道葵新社区的工厂范围内的房产、土地问题，2015 年 6
月 25 日，神州国际等与华联集团签订了补充协议，补充协议内容不构成对原承
诺的变更。2015 年 6 月 25 日，根据公司 2015 年第一次临时股东大会的授权，
公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司与神州长城全体股东、
华联发展集团有限公司签署附条件生效的<重大资产置换及发行股份购买资产之
补充协议二>的议案》，并于 2015 年 6 月 26 日进行了公告。
（2）2015 年 5 月 11 日，华联集团出具“关于本次重组置出资产涉及的房
产、土地相关事项的承诺函”，承诺“鉴于本次重组中，置出资产中尚未取得产
权证的上述位于龙岗区葵涌街道葵新社区的工厂范围内的房产、土地及其预计补
偿事项以及位于南山区南油工业区的土地使用权范围内被规划为学校用地的相
关地块被政府收回所涉及的预计补偿事项未纳入评估范围，本公司承诺：本次重
组实施完毕后，若本公司或本公司指定的第三方因上述置出资产中未取得产权证
的房产、土地以及上述因被规划为学校用地而将被政府收回的地块被征收、被处
置、被收回等原因而获得相关补偿或处置收益的，本公司将在取得该等收益后
10 个工作日内将该等收益返还给中冠股份，该等收益应当扣除本公司或本公司
指定的第三方承接以及拥有该等房产、土地期间实际承担的成本、费用以及为取
得前述收益而已支付或将支付的必要成本、费用，具体收益及应扣除的成本、费
用金额届时由本公司与中冠股份根据实际情况共同予以确定。”
根据 2015 年 6 月 25 日神州国际等与华联集团签订的补充协议二内容，关于
龙岗区葵涌街道葵新社区的工厂范围内的房产、土地，置出资产调整为除该无证
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房产以外的全部资产及负债，即置出资产不包括该房产、土地，协议约定：本次
交易实施完毕后，本协议约定的无证房产仍由公司所有，与无证房产相关的收益
和风险均由公司享有和承担，公司已就该无证房产取得了一定收益。
（3）关于南山区南油工业区的土地使用权范围内被规划为学校用地的相关
地块
现该宗土地目前使用期限已届满,根据《市规划国土委南山管理局关于
T104-0054 宗地土地使用年期延长事宜的复函》，由于评估对象规划与现状不符，
不予办理延期；且该宗土地已被纳入深圳市南山区华联 A 区城市更新单元计划
（以下简称“该城市更新项目”）范围内，按照深圳市城市更新相关政策以及政
府专项规划的要求，该宗土地将作为教育贡献用地无偿移交给政府。因此，该宗
土地不存在被政府有偿收回、被处置、被征收的情形，也不会取得任何形式的政
府补偿。但是：该宗土地存在地上建筑物，虽属于破旧厂房，但有一定的经济价
值；且该宗土地作为贡献用地无偿移交给政府，有利于推进该城市更新项目的顺
利进行。
2018 年 2 月 22 日、2018 年 3 月 12 日、2018 年 3 月 17 日，华联集团与
公司分别签订《关于深圳中冠纺织染股份有限公司重大资产重组期后事项之框架
协议》、《关于深圳中冠纺织染股份有限公司重大资产重组期后事项之经济补偿
协议》和《关于深圳中冠纺织染股份有限公司重大资产重组期后事项之经济补偿
协议之补充协议》，约定由华联集团或其指定的第三方针对以上地块后续 20 年
的收益给予公司 1 个亿经济补偿。本次经济补偿完成之后，《承诺函》所涉及的
置出房产、土地等资产的权益、未来收益、风险等均由华联集团或其指定的第三
方自行享有和承担，与公司或公司的关联方不再存任何关系，公司或公司的关联
方不能以任何理由或方式向华联控股及与该宗土地有关的各方主张相关权益，或
进行任何形式的追索。
公司就上述地块获得的经济补偿金额以鹏信资产评估公司的评估结果为准，
公司第七届董事会第三十次会议、第七届监事会第十七次会议、2018 年第一次
临时股东大会审议通过了该经济补偿事宜，关联董事、关联股东在会议上对该事
宜进行了回避表决。公司已收到上述补偿款。
华联集团及时、完整履行了其承诺。
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3、说明公司对 1 亿元补偿金的会计处理过程，并说明将其计入非经常性损
益而非计入权益类科目的具体依据，是否符合企业会计准则的规定。
公司在收到上述补偿金之后，增加银行存款，同时增加营业外收入。
将其计入非经常性损益的原因：公司放弃了未来房产/土地资产的权益、未
来收益及风险，相当于处置非流动资产，因此计入营业外收入。
4、请独立董事对华联集团是否及时完整履行承诺发表独立意见，请你公司
年审会计师事务所对华联集团补偿金计算过程的合理性、补偿金会计处理合规
性的事项发表独立意见。
独立董事意见：公司就上述地块获得的经济补偿金额以鹏信资产评估公司的
评估结果为准，公司第七届董事会第 30 次会议、第七届监事会第 17 次会议、2018
年第 1 次临时股东大会审议通过了该经济补偿事宜。关联董事、关联股东在会议
上对该事宜进行了回避表决。公司已收到上述补偿款。
华联集团及时、完整履行了其承诺。
会计师意见：由于我们尚未与神州长城股份有限公司就 2018 年度的财务报
告审计业务签订业务约定书，对该事项尚未履行必要的审计程序，对华联集团补
偿金计算过程的合理性需等待年度审计后才能得出判断。
依据公司对本事项公告的相关描述及提供的上述资料，上述补偿款的会计处
理是合理的。
二、半年报显示，报告期内，公司发生与深圳国鼎晟贸易有限公司借款合
同纠纷、与厦门国际银行股份有限公司珠海分行金融借款合同纠纷、与北京泰
豪智能工程有限公司借款合同纠纷、与李巧丽借款合同纠纷、与宁波银行深圳
分行借款合同纠纷、与兴业银行股份有限公司深圳后海支行借款合同纠纷等。
请公司：
1、对照《股票上市规则》第 11.1.1 条的规定，说明你公司就上述诉讼仲
裁纠纷是否履行了相应的临时信息披露义务
回复：公司履行的信息披露义务情况：
编号 诉讼（仲裁）基本情况 金额（万元）收到文书时间 披露情况
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2018 年 8 月 31 日披露于巨潮资讯网上《2018 年半年报》
深圳国鼎晟贸易有限公 中；2018 年 9 月 14 日披露于巨潮资讯网上《关于公司、
1 12811.63 2018.7.19
司借款合同纠纷 公司全资子公司及控股股东收到<执行通知书>及<报告财
产令>的公告》（公告编号：2018-107）
2018 年 8 月 31 日披露于巨潮资讯网上《2018 年半年报》
厦门国际银行股份有限
中；2018 年 9 月 14 日披露于巨潮资讯网上《关于公司、
2 公司珠海分行金融借款 4997.22 2018.7.27
公司全资子公司及控股股东收到<执行通知书>及<报告财
合同纠纷
产令>的公告》（公告编号：2018-107）
2018 年 8 月 31 日披露于巨潮资讯网上《2018 年半年报》
北京泰豪智能工程有限 中；2018 年 9 月 14 日披露于巨潮资讯网上《关于公司、
3 3017.5 2018.7.31
公司借款合同纠纷 公司全资子公司及控股股东收到<执行通知书>及<报告财
产令>的公告》（公告编号：2018-107）
2018 年 8 月 31 日披露于巨潮资讯网上《2018 年半年报》
中；2018 年 9 月 14 日披露于巨潮资讯网上《关于公司、
4 李巧丽借款合同纠纷 16192.92 2018.8.30
公司全资子公司及控股股东收到<执行通知书>及<报告财
产令>的公告》（公告编号：2018-107）
2018 年 8 月 31 日披露于巨潮资讯网上《2018 年半年报》
宁波银行深圳分行借款 中；2018 年 9 月 14 日披露于巨潮资讯网上《关于公司、
5 9523.09 2018.8.30
合同纠纷 公司全资子公司及控股股东收到<执行通知书>及<报告财
产令>的公告》（公告编号：2018-107）
2018 年 8 月 31 日披露于巨潮资讯网上《2018 年半年报》
兴业银行股份有限公司
中；2018 年 9 月 14 日披露于巨潮资讯网上《关于公司、
6 深圳后海支行借款合同 29137.97 2018.8.30
公司全资子公司及控股股东收到<执行通知书>及<报告财
纠纷
产令>的公告》（公告编号：2018-107）
以上 1、2、3 项的诉讼金额及累计金额未达到最近一期经审计净资产的 10%，
未达到披露标准。
2、补充报备起诉书或者仲裁申请书、受理（应诉）通知书、裁定书、判决
书或者裁决书；
3、补充披露案件受理情况和基本案情，案件对公司本期利润或者期后利润
可能的影响，说明截至回函日相关案件的进展情况；
回复：（1）深圳国鼎晟贸易有限公司借款合同纠纷案
a、案件受理情况
2018 年 7 月 19 日，公司收到深圳市中级人民法院送达的应诉通知书、举证
通知书及深圳国鼎晟贸易有限公司的《民事起诉状》等案件资料。
b、基本案情
案由：借款合同纠纷
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原告：深圳国鼎晟贸易有限公司
被告一：神州长城股份有限公司
被告二：陈略
被告三：李尔龙
被告四：神州长城国际工程有限公司
被告五：中国工投投资有限公司
诉讼起因：2018 年 3 月 10 日、2018 年 3 月 20 日，神州长城股份有限公司
与深圳国鼎晟贸易有限公司分别签订两份《借款合同》，合同金额均为 5000 万
元，共计 10,000 万元，期限 30 日。被告二、三、四作为担保人签订了《保证合
同》，为上述借款提供连带责任保证担保，与被告五签订了《质押合同》，为上
述借款提供质押担保。借款到期后，公司未能按期偿还，遂被起诉至法院。
原告诉讼请求：1、被告一偿还本金 1 亿元；2、被告一支付 2018 年 3 月 10
日的借款合同 195 万元利息，罚息 925 万元，复利 18 万元；3、被告一支付 2018
年 3 月 20 日的借款合同 182.5 万元利息，罚息 1,475 万元，复利 16.125 万元，
共计 12,811.625 万元；4、被告二、三、四承担连带责任；5、被告五以其持有
广东鹏尊能源开发有限公司 10%的股权对上述借款本金及利息承担质押担保责
任，原告享有优先求偿权；6、被告连带承担受理费、保全费。
c、案件对公司本期利润或者期后利润可能的影响
根据一审判决结果，预计影响本期税前利润 137.78 万元，具体金额将以法
院最终判决为准。
d、截至回函日案件的进展情况
本案于 2018 年 9 月 13 日进行了一审开庭审理,2018 年 9 月 20 日深圳市中
级人民法院下达了《民事裁决书》，判决如下：1、神州长城股份有限公司应于
判决生效之日起十日内向原告偿还借款本金 88,082,007.52 元及逾期利息（截至
2018 年 7 月 26 日的逾期利息为 1,377,936.36 元）；2、陈略、李尔龙、神州长
城国际工程有限公司应对上述债务承担连带清偿责任；3、中国工投投资有限公
司应以持有的广东鹏尊能源开发有限公司 10%的股权对上述债务承担质押担保
责任，原告有权就处置该质押股权所得价款优先受偿；4、驳回原告其他诉讼请
求。本案上诉期至 2018 年 10 月 14 日。
10
（2）厦门国际银行股份有限公司珠海分行金融借款合同纠纷案
a、案件受理情况
2018 年 7 月 27 日，公司收到广州省珠海市香洲区人民法院送达的传票及厦
门国际银行股份有限公司珠海分行的《民事起诉状》等案件资料。
b、基本案情
案由：金融借款合同纠纷
原告：厦门国际银行股份有限公司珠海分行
被告一：神州长城股份有限公司
被告二：神州长城国际工程有限公司
被告三：陈略
诉讼起因：2017 年 5 月 17 日，神州长城股份有限公司与厦门国际银行股份
有限公司珠海分行签订《综合授信额度合同》，合同总金额为 5000 万元，期限
13 个月，自 2017 年 5 月 27 日至 2018 年 6 月 27 日止。神州长城国际工程有限
公司及陈略作为担保人签订了《保证合同》，提供连带责任保证担保。公司未能
按期偿还借款，遂被起诉至法院。
原告诉讼请求：被告一偿还贷款本金 49,291,771.05 元及利息、罚息、复利
共计 49,972,210.77 元（开庭时变更为 45,446,793.74 元）；被告二、被告三承
担连带责任；被告承担诉讼费、保全费。
c、案件对公司本期利润或者期后利润可能的影响
本案尚未判决，经公司初步计算，可能影响本期税前利润 124.60 万元，具
体金额将以法院最终判决为准。
d、截至回函日案件的进展情况
本案于 2018 年 9 月 11 日开庭审理，根据庭审情况，公司代理律师向法院提
交了书面代理意见及《本息计算明细表》。经庭后测算，截止到 2018 年 9 月 11
日，公司尚欠原告本金 43,976,847.59 元，利息、罚息、复利合计 1,245,992.28
元，以上欠款合计 45,222,839.87 元，比原告诉请金额少 223,953.87 元。目前
等待法院判决。
（3）北京泰豪智能工程有限公司借款合同纠纷案
a、案件受理情况
11
2018 年 7 月 31 日，公司收到北京仲裁委送达的《答辩通知书》及北京泰豪
智能工程有限公司的《仲裁申请书》等案件资料。
b、基本案情
案由：借款合同纠纷
申请人：北京泰豪智能工程有限公司
被申请人一：神州长城股份有限公司
被申请人二：陈略
案件起因：2017 年 6 月 1 日，公司与北京泰豪智能工程有限公司签订《项
目合作协议》，就吴川市人民医院迁建 PPP 工程项目在智能化和机电工程业务方
面展开合作。协议约定：由北京泰豪智能工程有限公司根据项目进展支付项目实
施必要的资金，包括投标保证金、履约保证金、商务和工程方面等资金支持。在
后续该项目实际资金支付过程中，北京泰豪智能工程有限公司出于资金安全考
虑，又要求公司补充签订一份借款协议。2018 年 4 月 2 日，公司与北京泰豪智
能工程有限公司就吴川市人民医院迁建 PPP 工程项目签订《借款协议》，借款金
额 5000 万元。陈略作为担保人签订了《连带还款责任保证书》，提供连带责任
保证担保。
c、截至回函日案件的进展情况
公司及公司指定第三方已于 2018 年 4 月 25 日、5 月 15 日、5 月 25 日、7
月 20 日、9 月 30 日分别还款 1000 万元、1000 万元、500 万元、100 万元、400
万元，共计 3000 万元。双方约定于 2018 年 10 月底前由公司支付剩余 2000 万元
款项。截止回函日，北京泰豪智能工程有限公司已撤诉。
（4）李巧丽借款合同纠纷案
a、案件受理情况
2018 年 8 月 30 日，公司收到深圳国际仲裁院送达的《仲裁通知》及李巧丽
的《仲裁申请书》等案件资料。
b、基本案情
案由：借款合同纠纷
申请人：李巧丽
第一被申请人：神州长城股份有限公司
12
第二被申请人：神州长城国际工程有限公司
第三被申请人：何飞燕
第四被申请人：陈略
案件起因：2018 月 4 月 11 日，被申请人一与李巧丽签订了《借款合同》，
合同总金额为 2 亿元，借款期限 60 日（自 2018 年 4 月 11 日至 2018 年 6 月 10
日）。被申请人二、三、四作为连带保证人出具了《担保书》，被申请人三、四
签订《股权质押合同》。公司未能按期偿还借款，遂被申请仲裁。
仲裁请求：解除申请人与第一被申请人于 2018 年 4 月 11 日签订的《借款合
同》；第一被申请人偿还申请人贷款本息 161,929,199.20 元，并加倍支付延迟
履行期间的债务利息；第二、三、四被申请人对第一被申请人债务承担连带清偿
责任；裁决申请人有权处置第三、第四被申请人名下质押给申请人的股票，所得
价款优先偿还申请人的贷款本息及实现债权的费用，不足部分由被申请人继续清
偿；被申请人承担本案的仲裁费用及保全费、担保费、律师费等其它相关费用。
c、案件对公司本期利润或者期后利润可能的影响
本案在仲裁审理中，预计可能影响公司当期损益，具体金额将以仲裁裁决结
果为准。
d、截至回函日案件的进展情况
本案在答辩期内已按要求向仲裁委提交了主体信息及授权资料、证据资料。
仲裁审理中，尚未判决。
（5）宁波银行深圳分行借款合同纠纷案
a、案件受理情况
2018 年 8 月 30 日，公司收到深圳市中级人民法院送达的传票、《应诉通知
书》、《举证通知书》及宁波银行深圳分行的《民事起诉状》等案件资料。
b、基本案情
案由：金融借款合同纠纷
原告：宁波银行深圳分行
被告一：神州长城股份有限公司
被告二：陈略
被告三：神州长城国际工程有限公司
13
被告四：神州长城投资（北京）有限公司
案件起因：2017 年 5 月 31 日，神州长城股份有限公司与宁波银行股份有限
公司深圳分行签订《流动资金贷款合同》，合同总金额为 5000 万元，期限 12
个月，贷款期间自 2017 年 6 月 1 日至 2018 年 6 月 1 日止。2017 年 6 月 21 日双
方又签订了《商业承兑汇票保贴合作协议》，约定最高保贴额度为 5000 万元，
单笔最高 5000 万元。被告二、三、四作为担保人签订了《最高额保证合同》，
提供连带责任保证担保；与被告二、三、四签订了《最高额质押合同》，提供最
高额质押担保。公司未能按期偿还贷款，遂被提起诉讼。
原告诉讼请求：第一被告偿还贷款本金 44,734,233.41 元，利息 215,674.92
元；第一被告偿还商业承兑汇票垫款 43,236,631.80 元，利息 281,038.11；第
一 被 告 偿 还 商 业 承 兑 汇 票 票 款 6,763,368.20 及 所 欠 罚 息 ；
原告就处置第三被告提供的质物所得款项对上述全部债务享有优先受偿权；
原告就处置第二被告提供的质物所得款项对上述全部债务享有优先受偿权；
原告就处置第四被告提供的质物所得款项对上述全部债务享有优先受偿权；
请求第二、第三、第四被告对第一被告的上述全部债务承担连带保证责任；
请求第一、第二、第三、第四被告共同承担本案一切诉讼费、保全费、执行费、
律师费、差旅费等实现债权的费用和所以其他应付的一切费用。
c、案件对公司本期利润或者期后利润可能的影响
本案尚未开庭审理，预计可能影响公司当期损益，具体金额将以法院最终判
决为准
d、截至回函日案件的进展情况
本案定于 2018 年 12 月 13 日进行证据交换，证据交换之日举证期限届满，
目前暂无进展。
（6）兴业银行股份有限公司深圳后海支行借款合同纠纷案
a、案件受理情况
2018 年 8 月 30 日，公司收到深圳仲裁委送达的《仲裁申请书》等案件资料。
b、基本案情
案由：金融借款合同纠纷
申请人：兴业银行股份有限公司深圳后海支行
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第一被申请人：神州长城股份有限公司
第二被申请人：神州长城国际工程有限公司
第三被申请人：中国工投投资有限公司
第四被申请人：陈略
案件起因：2017 年 4 月 10 日，神州长城股份有限公司与兴业银行股份有限
公司深圳后海支行签订《基本额度授信合同》，最高授信额度 8 亿元，授信期限
2017 年 4 月 17 日至 2018 年 4 月 17 日。第二、第三、第四被申请人作为担保人
签订了《最高额保证合同》提供连带责任保证担保；2018 年 4 月 17 日，申请人
与第一被申请人签订《流动资金借款合同》，合同总金额为 3 亿元，借款期限
2018 年 4 月 17 日至 2018 年 10 月 17 日，约定每月归还 5000 万的本金偿还方式。
公司未能按期偿还借款，遂被提起仲裁。
仲裁请求：第一被申请人偿还借款本金 29,000 万元，利息 1,379,695.79
元，本息合计 291,379,695.79 元；裁决确认申请人对第一被申请人持有的武汉
商职医院有限责任公司 100%股权的质押权；裁决第二、第三、第四被申请人对
第一被申请人所欠债务承担连带保证责任；裁决四被申请人承担本案的仲裁费、
保全费 5000 元等申请人实现债权的费用。
c、案件对公司本期利润或者期后利润可能的影响
本案在审理中，尚未裁决，预计可能影响公司当期损益，具体金额将以仲裁
裁决结果为准。
d、截至回函日案件的进展情况
本案于 2018 年 9 月 27 日进行开庭审理，庭审过程中，双方对欠款本金 2.9
亿元无异议，在我方提交相应的已还款凭证作为证据后（我方律师当庭提交证据
证明已还利息共计 5,796,754.71 元，分四笔归还 2018 年 5 月至 8 月的四期借款
利息），申请人称要核实并给出书面质证意见，仲裁庭要求最好公司能派财务人
员直接至申请人处核实已还款及欠款账目；我方律师请求并经仲裁庭同意，申请
人将于 2018 年 10 月 10 日前提交详细的欠本息计算表以便于我方进行核对并作
出书面回复意见。
4、说明公司及控股子公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项。
15
涉案金额
编号 案件 收到文书时间 披露情况
（万元）
2018.9.14 日披露于巨潮资讯网《关于公司、公司
陕西省国际信托股份有限公司金融
1 11,565 2018.9.13 全资子公司及控股股东收到《执行通知书》及《报
借款合同纠纷
告财产令》的公告》（公告编号：2018-107）
2018.9.14 日披露于巨潮资讯网《关于公司、公司
安徽天乾建设有限公司借款合同纠
2 59.849 2018.9.3 全资子公司及控股股东收到《执行通知书》及《报
纷
告财产令》的公告》（公告编号：2018-107）
2018.9.18 日披露于巨潮资讯网《关于公司、公司
建银国际资产管理（上海）有限公司
3 21,918.07 2018.9.17 全资子公司及控股股东收到《执行通知书》的公告》
金融借款合同纠纷
（公告编号：2018-109）
渤海国际信托股份有限公司金融借 2018.10.9 日披露于巨潮资讯网《关于收到民事起
4 30,000 2018.9.28
款合同纠纷 诉状的公告》（公告编号：2018-116）
2018.9.18 日披露于巨潮资讯网《关于公司、公司
5 陈江借款合同纠纷 4,980 2018.9.17 全资子公司及控股股东收到《执行通知书》的公告》
（公告编号：2018-109）
6 国美信达商业保理有限公司 4285.52 2018.9.28
其他诉讼（其中公司作为起诉方所涉 2018 年 8 月 31 日披露于巨潮资讯网上《2018 年半
7 10479.61
金额为 1550.26 万元） 年报》中 3449.54 万元；
5、请独立董事对上述诉讼仲裁纠纷是否应当履行临时信息披露义务、相关
案件对公司的影响情况以及公司及控股子公司是否还存在尚未披露的其他诉讼
仲裁的事项发表独立意见。
独立董事意见：2018 年 8 月 31 日，公司将有关诉讼、仲裁情况在《公司 2018
年半年报》中进行了披露；2018 年 9 月 14 日，在《关于公司、公司全资子公司
及控股股东收到<执行通知书>及<报告财产令>的公告》（公告编号：2018-107）
中，公司将有关诉讼、仲裁情况再次进行了披露。
公司所涉案件、仲裁主要是由于金融借款引起的，对公司本期或期后利润的
影响主要是借款利息、罚息及仲裁费等；由于部分案件尚未开庭审理，其对公司
本期利润或期后利润的影响存在不确定性；对于部分已收到相关裁定书的案件预
计可能影响公司当期损益，具体金额将以法院最终判决或仲裁裁决结果为准。
截止发表独立意见日，公司及控股子公司不存在应披露尚未披露的其他诉讼
仲裁事项。
三、半年报显示，报告期内，公司应收单位往来款期末余额为 9.81 亿元，
期初余额为 11.91 亿元，请公司补充披露：
16
1、报告期内，公司收回的主要单位往来款对应主体、金额情况：
序号 名称 金额
1 中电建建筑集团有限公司 45,965,022.18
2 武汉久泰伟业钢铁有限公司 193,890,995.22
3 龙岩市恒达工程有限公司 223,000,000.00
4 深圳市泰普瑞贸易有限公司 66,000,000.00
5 长城建业工程有限公司 51,110,416.00
2、应收单位往来款期末余额前十名主体的名称、对应金额、与公司的关联
关系情况、应收事项涉及具体内容、是否属于对外提供财务资助。
是否构成财
序号 名称 金额 内容 关联关系
务资助
卡塔尔项目中电建建筑
241,021,370.60 无 否
1 中电建建筑集团有限公司 集团有限公司代收款
清远和风新能源科技有限公 待收回风电机组的预付
无 否
2 司 75,000,000.00 款
持有公司 PPP 项目公司
代 PPP 项目公司支付拆迁 神州长城(扶沟)高铁片
52,202,570.00 否
扶沟县综合投资有限公司（扶 款 区投资有限公司的 40%股
3 沟县国库支付中心） 权
劳工保函保证金、信用证
无 否
4 中国港湾建筑工程有限公司 46,217,155.66 履约保证金、中港往来款
湛江市赤坎雅盛美乐商贸有
往来款 无 否
5 限公司 24,514,000.00
神州长城（扶沟）高铁片区投
23,773,722.22 往来款 持股 60%的 PPP 项目公司 否
6 资有限公司
仁怀市神州长城酒文化博览
20,000,010.00 部分出资款 持股 90%的 PPP 项目公司
7 园发展有限责任公司
ACURA 医院集团巴登-巴登有
19,893,900.00 巴登医院医院运营资金 持股 100%全资公司 否
8 限责任公司
First United General
Trading And Contracting 信用证保证金 无 否
9 Company (FU) 16,833,678.85
10 清远佑昇资产投资有限公司 15,000,000.00 清远佑昇投资款 原 33%参股子公司 否
合计 534,456,407.33
3、请独立董事对上述事项是否构成对外提供财务资助发表独立意见。
独立董事意见：应收单位往来款属正常经营支付的保证金、投资款、预付款
等，不构成对外提供财务资助。
17
四、半年报显示，公司对中国水利水电第二工程局有限公司、成都翔龙房
地产有限公司、清远和风新能源科技有限公司、PT.WANXIANG NICKEL INDONESIA、
河北戌兴实业有限公司存在其他应收款，性质包括单位往来款、购房款、履约
保证金等。请公司补充披露：对 5 家单位应收款涉及具体事项内容、发生时间、
相关单位与公司的关联关系情况、款项应回收时间、未能回款原因、后续回款
可能性大小、是否构成对外财务资助，以及公司对上述事项履行审议程序及信
息披露义务的情况。请独立董事对上述事项是否构成对外提供财务资助发表独
立意见。
1、单位往来款具体情况：
发生时 关联关 应回收时 财务
序号 单位名称 金额 事由 未回款原因 后续回款情况
间 系 间 资助
卡塔尔项目中水代
1 中电建建筑集团有限公司 241,021,370.60 2017 年 无 项目用款 否
收款
购房款、履约保证 在 2018 年 7 月已
2 成都翔龙房地产有限公司 115,452,000.00 2017 年 无 诉讼中 否
金 回
项目融资款
未到位，预
清远和风新能源科技有限 待收回风电机组的 付款转为其 在 2018 年 7 月已
3 75,000,000.00 2016 年 无 否
公司 预付款 他应收款， 回
与对方协商
回款中
PT.WANXIANG NICKEL
4 68,000,000.00 项目履约保证金 2016 年 无 工程完工 否
INDONESIA
5 河北戌兴实业有限公司 55,000,000.00 项目履约保证金 2017 年 无 工程完工 否
2、独立董事意见：公司对上述单位往来款属正常经营中的保证金、项目用
款、预付款等，不构成对外提供财务资助。
五、半年报显示，公司对中国港湾建筑工程有限公司、中电建建筑集团有
限公司、Oxley Gem (Cambodia)Co.,Ltd、柬埔寨石油化工有限公司、河南第一
火电建设有限公司存在应收账款合计 28.04 亿元，计提坏账准备 2.6 亿元。请
公司补充披露：
1、上述应收款涉及具体项目及应收款形成过程，包括不限于合同金额、签
约时间、项目所在地、报告期确认收入金额、累计确认收入金额、账龄、报告
18
期收回应收账款金额、累计收回应收账款金额等。
报告期末，公司应收帐款前五名具体情况：
报告期确认收
单位名称 币种 合同金额 签约时间 累计确认收入 报告期回款 累计回款
入
第纳尔 9,414.81 2014-10-19 157,779,732.46 1,331,859,346.69 37,653,585.99 451,999,711.59
中国港湾工程有限公司
第纳尔 903.44 2013.10.6 9,011,362.63 179,326,118.26 3,799,966.24 52,872,198.42
中电建建筑集团有限公司 里亚尔 85,402.93 2014-12-29 54,003,523.55 1,981,189,855.36 - 1,320,438,761.02
Oxley Gem
(Cambodia)Co.,Ltd 美元 28,500.00 2016-6-1 228,708,160.96 916,695,787.67 227,261,954.66 466,471,300.63
柬埔寨石油化工有限公司 美元 62,000.00 2017-4-25 369,885,008.26 - -
河南第一火电建设有限公司 第纳尔 3,970.68 2014-7-7 55,444,974.59 537,268,649.13 - 204,607,418.93
单位名称 项目 应收余额 1 年以内 1-2 年 2-3 年 坏账准备 形成原因
科威特国防部军事
学院 工程应收款
中国港湾工程 科威特南艾哈迈德
有限公司 新民居机电 1,003,444,178.47 313,190,970.53 521,263,364.86 168,989,843.08 118,482,837.94 工程应收款
卡塔尔新港
中电建建筑集 NPP-0057 房建和
团有限公司 基础设施项目 649,904,063.29 169,360,553.77 480,543,509.52 56,522,378.64 工程应收款
Oxley Gem
(Cambodia)Co 柬埔寨香格里拉商
.,Ltd 业综合体 441,911,888.95 441,911,888.95 22,095,594.45 工程应收款
柬埔寨 500 万吨/
柬埔寨石油化 年炼油厂项目一期
工有限公司 工程总承包项目 370,449,132.48 370,449,132.48 18,522,456.62 工程应收款
河南第一火电
建设有限公司 科威特财政部大楼 338,259,078.47 100,786,749.88 159,985,994.29 77,486,334.30 44,283,837.21 工程应收款
259,907,104.86
2、上述五家单位的控股股东及实际控制人情况，是否与公司、公司控股股
东、实际控制人存在关联关系；同时，在工商信息中未查询到“中国港湾建筑
工程有限公司”，请公司对该公司名称准确性进行核实。
答：上述五家单位的控股股东及实际控制人与公司、公司控股股东、实际控
制人不存在关联关系；经核实为“中国港湾工程有限责任公司”。
3、说明对上述五家单位未能及时收回款项的原因、是否存在逾期付款情况，
结合五家单位的履行能力说明公司后续回款可能性及计提坏账准备的充分性。
上述五家单位未能及时回款主要是因为海外一些政府项目审批流程较慢，部
19
分款项存在逾期付款的情况。
五家单位主要是支付能力较强的国企、上市公司等，客户的经营规模较大、
资本实力雄厚、财务状况良好，产生坏账的可能性较小。
在资产负债表日，公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，通过
对重大客户信用风险评估分析，未发现有单项测试减值的应收款项，汇同对单项
金额非重大的应收款项，按类似的信用风险特征采用账龄分析法计提坏账，公司
按照这些应收款的实际账龄及对应的计提比例计提了坏账准备。
特此公告。
神州长城股份有限公司董事会
二〇一八年十月二十三日
20
