证券代码：000018、200018 证券简称：神州长城 神州B 公告编号：2018-123
神州长城股份有限公司
关于重大资产重组限售股上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、神州长城股份有限公司（以下简称“公司”、“神州长城”）本次解除
限售的股份数量为 581,782,155 股，占公司总股本的 34.26%；
2、本次解除限售股份上市流通日为 2018 年 10 月 24 日（星期三）。
一、本次解除限售非公开发行股份的基本情况
经中国证监会《关于核准深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产重组及向
陈略等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（“证监许可[2015]1774 号”）
核准，公司向陈略等原神州长城国际工程有限公司（以下简称“神州国际”）17
名股东发行 251,849,593 股股份购买资产，并向特定对象陈略及九泰基金(代表
慧通 2 号资管计划)非公开发行 25,914,633 股新股募集配套资金，发行价格均为
9.84 元/股。公司向陈略等原神州长城国际工程有限公司 17 名股东发行
251,849,593 股股份于 2015 年 9 月 24 日在中国登记结算有限责任公司深圳分公
司办理完毕登记手续，并于 2015 年 10 月 14 日在深圳证券交易所上市。
根据相关法律法规规定及认购人承诺，在完成资产置换发行股份后，神州长
城国际工程有限公司原全体股东中陈略、何飞燕通过本次交易获得的新增股份，
自新增股份上市之日起至 36 个月届满之日前及陈略、何飞燕业绩补偿义务履行
完毕之日前（以较晚者为准）不得转让；神州长城国际工程有限公司原股东何森
通过本次交易获得的公司新增股份自该等新增股份上市之日起 36 个月内不得以
任何方式转让；本次交易完成后 6 个月内如中冠股份股票连续 20 个交易日的收
盘价低于本次发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价的，则
陈略、何飞燕、何森持有的公司股份锁定期自动延长 6 个月（若上述期间中冠股
份发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价
以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
1
原神州长城全体股东中除陈略、何飞燕、何森以外的其他主体通过本次交易
获得的公司新增股份，自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让。可上市流通
时间为 2016 年 10 月 14 日。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2015 年 11 月 9 日，公司完成向特定对象陈略及九泰基金（代表慧通 2 号资
管计划）非公开发行 25,914,633 股新股募集配套资金。发行价格均为 9.84 元/
股，上述股份于 2015 年 11 月 9 日在中国登记结算有限责任公司深圳分公司办
理完毕登记手续，并于 2015 年 11 月 27 日在深圳证券交易所上市。本次非公开
发行完成后，公司总股本由 420,991,949 股增加为 446,906,582 股。详情请参见
公司于 2015 年 11 月 26 日在《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
2016 年 6 月 7 日，公司以 2015 年 12 月 31 日总股本 446,906,582 股为基数，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 28 股，合计转增股本 1,251,338,429 股，
转增后公司总股本增加至 1,698,245,011 股。详情请参见公司于 2016 年 6 月 1
日在《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的相关公告。
截至本公告日，公司股份总数为 1,698,245,011 股，其中限售股股份数量为
681,523,911 股，占股份总数的 40.13%；无限售条件流通股 1,016,721,100 股，
占股份总数的 59.87%。
三、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
序号 相关承诺 承诺内容 承诺履行情况
“一、本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、 严格履行承诺，陈略、何飞燕、何森向
法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本 上市公司及为本次重组提供审计、评
陈略、何飞燕、何 次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、 估、法律及财务顾问专业服务的中介机
森关于提供信息真 副本材料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资 构提供了本人有关本次重组的相关信
1
实性、准确性和完 料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料 息和文件，所提供的文件资料的副本或
整性的承诺函 的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人也经合法 复印件与正本或原件一致，且该等文件
授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、 资料的签字与印章都是真实的，该等文
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 件的签署人也经合法授权并有效签署
2
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相 该文件；在参与本次重组期间，及时向
应的法律责任。 上市公司提供和披露本次重组相关信
二、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、 息，提供信息和文件真实、准确和完整，
规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
市公司提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供的 遗漏，未出现被司法机关立案侦查或者
信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、 被中国证监会立案调查的情形。
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
损失的，本人将依法承担赔偿责任。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转
让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记
结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责
任。”
发行股份购买资产所获股份：“本人通过本次重组获得 严格履行承诺，陈略通过重组获得的中
陈略关于股份锁定 的中冠股份的新增股份，自该等新增股份上市之日起至 冠股份（后更名“神州长城”）的新增
2
期的承诺函 36 个月届满之日及本人在本次重组项下业绩补偿义务履 股份，自该新增股份上市之日起至 36
行完毕之日前（以较晚者为准，以下简称“锁定期”） 个月届满之日及本次重组项下业绩补
3
将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场 偿义务履行完毕之日前（以较晚者为
公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人 准，以下简称“锁定期”），没有以任
持有的中冠股份的股份。 何方式进行转让，包括但不限于通过证
本次重组交易完成后 6 个月内如中冠股份股票连续 20 券市场公开转让或通过协议方式转让，
个交易日的收盘价低于本次发行价，或者交易完成后 6 也不委托他人管理本人持有的中冠股
个月期末收盘价低于本次发行价的，则本人持有中冠股 份的股份。
份的股份锁定期自动延长 6 个月（若上述期间中冠股份 重组交易完成后 6 个月内中冠股份
发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权 （后更名“神州长城”）股票未出现连
行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的 续 20 个交易日的收盘价低于本次发
价格计算）。 行价，或者交易完成后 6 个月期末收
如本次重组交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记 盘价低于本次发行价的情形。
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 未出现因涉嫌所提供或披露的信息存
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前， 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
本人不转让所持中冠股份的股份。 被司法机关立案侦查或者被中国证监
前述锁定期届满后，本人通过本次重组获得的中冠股份 会立案调查的情形。
新增股份的出售或转让，按中国证券监督管理委员会和
深圳证券交易所的相关规定执行。”
配套募集资金所获股份：“本人通过本次发行获得的中
陈略通过配套募集资金获得的中冠股
冠股份的新增股份，自新增股份上市之日起 36 个月内将
份的新增股份，自新增股份上市之日起
不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公
36 个月内将不以任何方式进行转让，
开转让或通过协议方式转让。
包括但不限于通过证券市场公开转让
如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按
或通过协议方式转让。
照监管规则或监管机构的要求执行。”
“本人通过本次重组获得的中冠股份的新增股份，自该 严格履行承诺，何飞燕通过重组获得的
何飞燕关于股份锁 等新增股份上市之日起至 36 个月届满之日及本人在本次 中冠股份（后更名“神州长城”）的新
3
定期的承诺函 重组项下业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准， 增股份，自该新增股份上市之日起至
以下简称“锁定期”）将不以任何方式进行转让，包括 36 个月届满之日及本次重组项下业绩
4
但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让， 补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为
也不委托他人管理本人持有的中冠股份的股份。 准，以下简称“锁定期”），没有以任
本次重组交易完成后 6 个月内如中冠股份股票连续 20 何方式进行转让，包括但不限于通过证
个交易日的收盘价低于本次发行价，或者交易完成后 6 券市场公开转让或通过协议方式转让，
个月期末收盘价低于本次发行价的，则本人持有中冠股 也不委托他人管理本人持有的中冠股
份的股份锁定期自动延长 6 个月（若上述期间中冠股份 份的股份。
发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权 重组交易完成后 6 个月内中冠股份
行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的 （后更名“神州长城”）股票未出现连
价格计算）。 续 20 个交易日的收盘价低于本次发
如本次重组交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记 行价，或者交易完成后 6 个月期末收
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 盘价低于本次发行价的情形。
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前， 未出现因涉嫌所提供或披露的信息存
本人不转让所持中冠股份的股份。 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
前述锁定期届满后，本人通过本次重组获得的中冠股份 被司法机关立案侦查或者被中国证监
新增股份的出售或转让，按中国证券监督管理委员会和 会立案调查的情形。
深圳证券交易所的相关规定执行。”
“本人通过本次重组获得的中冠股份的新增股份，自该 严格履行承诺，何森通过重组获得的中
等新增股份上市之日起至 36 个月届满之日（以下简称“锁 冠股份（后更名“神州长城”）的新增
定期”）将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过 股份，自该新增股份上市之日起至 36
证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人 个月届满之日（以下简称“锁定期”），
管理本人持有的中冠股份的股份。 没有以任何方式进行转让，包括但不限
何森关于股份锁定
4 本次重组交易完成后 6 个月内如中冠股份股票连续 20 于通过证券市场公开转让或通过协议
期的承诺函
个交易日的收盘价低于本次发行价，或者交易完成后 6 方式转让，也不委托他人管理本人持有
个月期末收盘价低于本次发行价的，则本人持有中冠股 的中冠股份的股份。
份的股份锁定期自动延长 6 个月（若上述期间中冠股份 重组交易完成后 6 个月内中冠股份
发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权 （后更名“神州长城”）股票未出现连
行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的 续 20 个交易日的收盘价低于本次发
5
价格计算）。 行价，或者交易完成后 6 个月期末收
如本次重组交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记 盘价低于本次发行价的情形。
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 未出现因涉嫌所提供或披露的信息存
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前， 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
本人不转让所持中冠股份的股份。 被司法机关立案侦查或者被中国证监
前述锁定期届满后，本人通过本次重组获得的中冠股份 会立案调查的情形
新增股份的出售或转让，按中国证券监督管理委员会和
深圳证券交易所的相关规定执行。”
“1.本人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑 陈略、何飞燕、何森在重组时不存在上
事处罚，目前没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 述违法、违规等情形。
或者仲裁。
2.本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条
件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得
作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。
3.本人不存在《上市公司收购管理办法》第 6 条规定的如
下不得收购上市公司的情形：
陈略、何飞燕、何
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
5 森关于无违法行为
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
的确认函
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、
高级管理人员的情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收
购上市公司的其他情形。
4.本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺
及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分等情况。”
6 陈略、何飞燕、何 “1.本次重组前，本人及本人控制的企业（如有）与拟注 陈略、何飞燕、何森不存在上述不规范
6
森关于规范关联交 入资产神州长城之间的交易（如有）定价公允、合理， 关联交易以及因此给上市公司造成损
易的承诺函 决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易； 失的情形。
2.在本次重组完成后，本人及本人控制的企业将尽可能避
免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合
理理由存在的关联交易，本人及本人控制的企业将与上
市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法
律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，
依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义
务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保
证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦
不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法
权益的行为；
本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿
上市公司由此遭受的损失。”
陈略、何飞燕、何 陈略、何飞燕、何森不存在泄露本次重
“本人不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用
7 森关于不存在内幕 组事宜的相关内幕信息及利用该内幕
该内幕信息进行内幕交易的情形。”
交易的承诺函 信息进行内幕交易的情形。
“1．截止本承诺函出具日，本人依法持有神州长城股权， 陈略、何飞燕、何森在重组时已依法履
对于本人所持该等股权，本人确认，本人已经依法履行 行对神州长城的出资义务，不存在任何
对神州长城的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出 违反其作为股东所应承担的义务及责
资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任 任的行为，不存在可能影响神州长城合
陈略、何飞燕、何
的行为，不存在可能影响神州长城合法存续的情况。 法存续的情况，其所持股权不存在法律
8 森关于资产权属的
2．本人依法拥有神州长城股权的全部法律权益，包括但 权利受限情况。
承诺函
不限于占有、使用、收益及处分权，本人所持该等股权
不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，
不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质
押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，本人所持
7
神州长城股权过户或转移不存在法律障碍。”
“一、本次重组拟注入资产神州长城目前在人员、资产、 陈略、何飞燕、何森在重组时拟注入的
财务、机构及业务等方面与本人及本人控制的其他企业 资产与其及其本人控制的其他企业已
（如有）完全分开，双方的人员、资产、财务、机构及 完全分开，双方的人员、资产、财务、
业务独立，不存在混同情况。 机构及业务独立，不存在混同情况，重
二、本人承诺，在本次重组完成后，保证上市公司在人 组完成后保持了上市公司在人员、资
员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人及本人控 产、财务、机构及业务方面的独立性。
制的其他企业（如有）完全分开，保持上市公司在人员、
资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下：
（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事
会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪
酬，不在本人及本人控制的其他企业担任除董事、监事
陈略、何飞燕、何
以外的职务。
9 森关于保持上市公
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人之间完
司独立性的承诺函
全独立。
3、本人向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理
人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会
和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独
立完整的资产。
2、保证上市公司不存在资金、资产被本人占用的情形。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算
体系，具有规范、独立的财务会计制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人共用银行账
8
户。
3、保证上市公司的财务人员不在本人及本人控制的其他
企业兼职。
4、保证上市公司依法独立纳税。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人不干预上
市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有
独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事
会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的
业务活动进行干预。
3、保证本人及本人控制的其他企业避免从事与上市公司
主营业务具有实质性竞争的业务。
4、保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与上市公司
的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，
保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关
法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披
露义务。”
“1.本人及本人控制的其他企业（如有）目前不存在经营 陈略、何飞燕、何森及其本人控制的其
陈略、何飞燕、何
与本次重组拟注入资产神州长城及其下属子公司相同业 他企业目前不存在经营与本次重组拟
10 森关于避免同业竞
务的情形，双方之间不存在潜在同业竞争； 注入资产神州长城及其下属子公司相
争的承诺函
2.本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业不会投资 同业务的情形，双方之间不存在潜在同
9
或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成 业竞争。
同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；
3.如本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市
公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同
业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业
机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成
同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司
其他股东利益不受损害；
4.本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿
上市公司由此遭受的损失；
5.上述承诺在本人作为上市公司控股股东/实际控制人期
间持续有效。”
“1、因神州长城母子公司截至 2014 年 10 月 13 日的诉 2018 年 5 月 21 日，陈略向公司支付神
讼、仲裁案件最终的诉讼或仲裁结果导致神州长城母子 州长城母、子公司诉讼、仲裁事项差额
公司实际需要支付的价款、赔偿金、违约金、诉讼费用 款项人民币 5,601,460.21 元，承诺已履
陈略关于公司诉 等与该诉讼、仲裁案件的相关费用超过瑞华会计师事务 行完毕，具体内容详见公司 2018 年 5
11 讼、仲裁事项的承 所（特殊普通合伙）以 2014 年 7 月 31 日为审计基准日 月 22 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
诺函 为神州长城出具的《审计报告》中确认的或有负债金额， （www.cninfo.com.cn）的《关于控股
则本人承诺差额部分由本人以现金方式无条件承担，保 股东及实际控制人履行承诺向公司支
证神州长城母子公司不因此遭受任何损失。 付现金的公告》（2018-072）
2、本承诺函不可撤销。”
“1、如因神州长城母子公司以及分公司现有租赁房产的 未发生因租赁房产导致神州长城母子
权属瑕疵，导致神州长城母子公司以及分公司无法继续 公司以及分公司发生经营和财务损失
陈略关于房产租赁 租赁该等房屋而必须搬迁，或神州长城母子公司以及分 的情形；未发生因租赁房产导致神州长
12
事项的承诺函 公司无法在相关区域内及时找到合适的替代性合法经营 城母子公司以及分公司受到管理部门
办公场所的，本人承诺将以现金方式补偿由此给神州长 罚款情形。
城母子公司的经营和财务造成的任何损失；
10
2、如因神州长城母子公司以及分公司现有租赁房产未办
理房租租赁备案手续，致使神州长城母子公司及分公司
受到房地产管理部门罚款的，本人承诺以现金方式无条
件代神州长城母子公司承担相关罚款。
3、本承诺函不可撤销。”
“若由于神州长城或其子公司在本次交易前存在未依法 未发生因社保或公积金给神州长城造
为其员工足额缴纳社会保险或住房公积金的情形而给神 成损失的情形。
州长城造成任何损失的，包括主管机关要求神州长城或
陈略关于社保与住
13 其子公司补缴、主管机关对神州长城或其子公司进行处
房公积金的承诺函
罚、有关人员向神州长城或其子公司追索，本人将以现
金方式全额承担该部分补缴、被处罚或被追索的支出及
费用，以保证神州长城及其子公司不会遭受任何损失。”
“宿州绿邦目前拥有 1 宗国有土地使用权，土地证号为 宿州绿邦翻新已完成，施工手续齐全，
宿州国用（2014）第 Y2014086 号，位置为宿州市埇桥区 未受到相关主管机关行政处罚；在建设
大店镇大南村，面积为 32,966 平方米，用途为工业用地。 方面、权属方面不存在任何纠纷或争
宿州绿邦上述自有土地上建有一座面积约 9,843.87 平方 议。
米的厂房，为原出让土地上保留的建筑物，宿州绿邦正
在对该厂房进行翻新改建，并已取得宿州市埇桥区住房
陈略关于宿州市绿 和城乡建设局核发的编号为 2014-08-001 的《建设用地规
14 邦木业科技有限公 划许可证》，其他建设审批手续正在办理过程中。
司厂房的承诺函 本人保证积极督促宿州绿邦办理厂房翻新改建涉及的建
设审批手续及产权证书申领事宜，如本次交易后，宿州
绿邦因该厂房改建事宜受到相关主管机关行政处罚或因
该厂房在建设方面、权属方面等存在任何纠纷或争议的，
均由本人负责进行解决，且本人承诺以现金形式对宿州
绿邦因此遭受的损失进行补偿，保证神州长城及宿州绿
邦不因该等事项而受到任何损失。”
11
“根据中冠股份与神州长城全体股东、华联发展集团有 根据《协议》在资产交割日后，未发生
限公司（以下简称“华联集团”）于 2014 年 10 月 13 日签 因置出资产债务转移、人员安置、尚未
署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》（以下 了结的纠纷或争议以及其他与置出资
简称“《协议》”），中冠股份在资产交割日前与置出资产 产相关的赔偿、支付义务、处罚等事项
相关的全部债权、债务均由华联集团继受并负责进行处 而造成任何损失。
理；资产交割日后，若中冠股份因置出资产债务转移、
陈略关于本次重组
人员安置、尚未了结的纠纷或争议以及其他与置出资产
置出资产涉及的债
15 相关的赔偿、支付义务、处罚等事项而造成任何损失的，
务转移等事项的承
华联集团或其指定第三方应充分赔偿中冠股份由上述事
诺函
项遭受的全部损失。
本人承诺，若华联集团或其指定第三方拒绝按照《协议》
约定赔偿中冠股份由于上述事项而遭受的损失，本人将
于 5 个工作日内先行以现金方式补偿中冠股份的该等损
失，同时本人将保留向华联集团或其指定第三方追索的
权利。”
“截至本函出具日，本人及本人控制的其他企业（如有） 严格履行承诺，陈略及其控制的除上市
不存在占用神州长城资金的情形；本次交易完成后，本 公司及其控股子公司以外的企业未发
人及本人控制的除上市公司及其控股子公司以外的其他 生占用上市公司资金的情形。
企业（如有）将不会以代垫费用或其他支出、直接或间
接借款、代偿债务等任何方式占用上市公司或神州长城
陈略关于避免资金 的资金，并尽最大努力避免与上市公司或神州长城发生
16
占用的承诺函 与正常经营业务无关的资金往来行为；若神州长城因在
本次交易前发生的资金拆借行为而被政府主管部门处罚
的，本人将以现金方式对神州长城因受处罚所产生的经
济损失予以全额补偿，保证神州长城不因此遭受任何损
失；同时，本人将在合法权限内积极督促神州长城建立
完善的内部控制制度和资金管理制度，并确保相关制度
12
有效实施。”
“鉴于神州长城及其子公司、分公司所租赁的房产均未 未发生因神州长城及其子公司、分公司
进行租赁备案，本人承诺，若因神州长城及其子公司、 租赁房屋未履行房屋租赁登记备案手
陈略关于房产租赁
分公司租赁房屋未履行房屋租赁登记备案手续而致使神 续而致使神州长城及其子公司、分公司
17 备案相关事项的承
州长城及其子公司、分公司受到房地产管理部门处罚的 收受到处罚或遭受损失的情形。
诺函
或者遭受其他损失的，本人同意以现金方式补偿神州长
城及其子公司、分公司所遭受的该等损失。”
“报告期内，神州长城在履行招投标程序前已经参与相 未发生神州长城因荔波项目遭受任何
关工程的项目为神州长城所承包的荔波大酒店装饰工程 处罚或损失情形；承诺期内神州长城严
施工项目（以下简称“荔波项目”），除荔波项目外， 格依法依规承接项目。
陈略就报告期内神 神州长城不存在其他在履行招投标程序前已经参与相关
州长城在履行招投 工程项目的情形。就神州长城在荔波项目开展过程中存
18 标程序前已经参与 在的违规事项，本人承诺如下：如神州长城因荔波项目
相关工程的项目作 违规而受到主管机关处罚或因此遭受任何经济损失的，
出说明与承诺 本人将以现金方式对神州长城进行补偿；同时，本人亦
承诺未来会在合法权限内督促神州长城依法承接相关工
程建设项目，避免再次出现在履行招投标程序前即进场
施工的违规情形。”
根据《深圳中冠纺织印染股份有限公司与陈略、何飞燕 神州国际 2015 年度、2016 年度和 2017
关于神州长城国际工程有限公司之业绩补偿协议》及其 年度经审计的扣除非经常性损益后的
补充协议，陈略、何飞燕承诺神州国际 2015 年度、2016 归属于母公司所有者的净利润分别为
陈略、何飞燕关于 年度和 2017 年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于 34,890.06 万元、48,926.47 万元和
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神州国际业绩承诺 母公司所有者的净利润分别不低于 34,580 万元、43,850 54,299.37 万元，完成业绩承诺。
万元以及 53,820 万元。如果神州国际实现净利润低于上
述承诺净利润，则陈略、何飞燕将按照签署的《业绩补
偿协议》及其补充协议的约定对上市公司进行补偿。
20 陈略关于员工增持 凡于 2018 年 2 月 27 日至 3 月 31 日期间，公司及全资子 承诺事项尚未到期，仍在履行期内。
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股票的承诺 公司、控股子公司员工通过二级市场买入神州长城股票
且连续持有 12 个月（含）以上并届时仍在职的员工，若
因在前述期间买入公司股票而产生的亏损，由本人以现
金予以全额补偿；若产生收益，则归员工个人所有。
截至本公告披露日，上述承诺人均严格履行了所做出的承诺。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通时间为 2018 年 10 月 24 日（星期三）。
2、本次解除限售的股份数量为 581,782,155 股，占公司总股本的 34.26%。
3、本次申请解除限售股份的股东人数为 3 人。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
所持限售股份总数 本次解除限售数 本次实际可上市流通股
股东名称
（股） (股) （股）
陈略 581,340,196 525,344,262 525,344,262
何飞燕 54,800,458 54,800,458 54,800,458
何森 1,637,435 1,637,435 1,637,435
总计 637,778,089 581,782,155 581,782,155
注：1、截止本公告日，陈略先生持有的股票质押 583,454,462 股，占其持
有公司股份总数 99.9998%；冻结及轮候冻结 583,454,556 股，占其持有公司股
份总数 100%；
2、截止本公告日，何飞燕女士持有的股票质押54,000,000股，占其持有公
司股份总数98.54%；冻结54,800,458股，占其持有公司股份总数100%；
3、控股股东、实际控制人陈略先生对本次解除限售新增股份无处置意图。
五、 本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次变动前 本次变动 本次变动后
数量 比例 增加 减少 数量 比例
一、限售流通股 681,523,911 40.13% 581,782,155 99,741,756 5.87%
01 首发后个人类
限售股 637,778,089 37.56% 581,782,155 55,995,934 3.30%
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03 首发后机构类
限售股 42,479,672 2.50% 42,479,672 2.50%
04 高管锁定股 1,266,150 0.07% 1,266,150 0.07%
二、无限售流通股 1,016,721,100 59.87% 581,782,155 1,598,503,255 94.13%
其中未托管股数 0 0.00% 0 0.00%
三、股份总数 1,698,245,011 100.00% 1,698,245,011 100.00%
六、保荐机构的核查意见
经核查，华泰联合证劵有限责任公司认为：
（一）本次解除限售的股份持有人履行了本次重大资产重组的相关承诺；
（二）本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》
及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的相关规定；
（三）神州长城对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
（四）对神州长城本次重大资产重组限售股份解禁及上市流通无异议。
七、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、股本结构表和限售股份明细表；
3、华泰联合证劵有限责任公司关于神州长城股份有限公司重大资产重组之
限售股解禁的核查意见。
特此公告。
神州长城股份有限公司董事会
二○一八年十月二十三日
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