证券代码：000018、200018    证券简称：*ST神城、*ST神城B 公告编号：2019-144



                           神州长城股份有限公司

   关于补充审议为PPP项目控股子公司融资提供担保的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有

   虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


特别风险提示：
    公司及控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产100%（均为
公司及控股子公司为其他合并报表范围内控股子公司提供的担保），对资产负债
率超过70%的单位担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%，请投资者充分关
注担保风险。


    一、担保情况概述
    2017 年 4 月 18 日，公司中标了扶沟高铁片区项目，该项目为 PPP 项目，
项目总投资 65253.21 万元。项目公司神州长城（扶沟）高铁片区投资有限公司
由公司和当地政府共同出资设立，公司持股比例 60%，政府持股比例 40%。2017
年 5 月，公司与扶沟县住房和城乡规划建设局签订《扶沟高铁片区基础设施建设
PPP 项目项目合同》。
    2018年4月18日，中原信托有限公司与神州长城（扶沟）高铁片区投资有限
公司（以下简称“项目公司”）签署了《信托贷款合同》、《应收账款质押合同》
等相关协议，与项目公司及差额补足义务人神州长城签署了《差额补足协议》（以
下简称“协议”）。协议约定，信托的发起人和委托人郑州银行股份有限公司（以
下简称“银行”），向中原信托有限公司交付信托资金5.2亿元，设立了“中原信托扶
沟高铁片区基础设施建设项目单一资金信托”，信托资金由委托人指定用于向神
州长城（扶沟）高铁片区投资有限公司发放信托贷款，贷款规模5.2亿元，贷款
期限15年，贷款利率8.0%/年，按季付息，分期还本，贷款资金用于项目公司承
建的扶沟高铁片区基础设施建设PPP项目工程建设，贷款资金由郑州银行股份有
限公司康平路支行监管使用，项目公司以扶沟高铁片区基础设施建设PPP项目项


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下对扶沟县住房和城乡规划建设局享有的本金额为115,723.95万元的应收账款
提供质押担保，公司提供差额补足担保。
      项目实施过程中，受国家金融政策调整及其他客观因素影响，经公司与政府
方协商，双方决定友好终止该PPP项目，同时解除项目合同。目前，项目公司5.2
亿元融资款中，已归还银行1.5亿元，通过工程预付款公司已收取1.9亿元，支付
征拆补偿款、总包分包商工程款、贷款利息等15,057.45万元，项目公司融资款
账户余额为2,942.55万元(待项目公司清算完成后，余额将归还银行)。
      目前，公司、政府及银行已开展三方谈判，争取解除上述担保事宜。
      考虑到项目的实施进展以及为确保融资款尽快顺利到位，由于公司管理疏漏，
在没有经过必须的决策流程情况下，且未采取有效风险防范措施，公司相关人员
与中原信托签署了上述协议，为弥补管理差错，完善流程，公司于2019年10月
23日召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于补充审议为PPP项目
控股子公司融资提供担保的议案》，根据深圳证券交易所相关规定，上述对外提
供担保事项尚需通过股东大会审议。
      二、被担保人基本情况
      1、被担保人名称：神州长城（扶沟）高铁片区投资有限公司
      2、公司类型：其他有限责任公司
      3、公司住所：河南省扶沟县花园路南段公路局综合办公楼三楼
      4、法定代表人：潘国强
      5、注册资本：13050.65 万元人民币
      6、经营范围：扶沟县高铁片区基本设施的设计、投资、建设、运营及移交。

      7、股权结构
 序号                      股东                   持股比例        认缴出资额（万元）
  1             神州长城股份有限公司                      60%                      7830.39
  2            扶沟县综合投资有限公司                     40%                      5220.26
                    合计                                  100%                 13050.65

      8、与公司的关联关系：系公司的控股子公司。

      9、财务状况：

      项目公司最近一年又一期的财务状况如下：
      单位：人民币万元

            资产总额              负债总额       净资产      营业收入   利润总额       净利润


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2018 年度       674,441,589.86   543,913,423.42   130,528,166.44   0.00     2,269. 78    1,702. 33

2019 年三季度   525,238,963.66   394,582,412.29   130,656,551.37   0.00   128,384.93    96,288.70

            10、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统显示，该公司非失信
       被执行人。
            三、差额补足协议的主要内容
            1、债权人：中原信托有限公司；
            2、债务人：神州长城（扶沟）高铁片区投资有限公司；
            3、差额补足义务人：神州长城股份有限公司；
            4、差额补足义务：债务人因任何原因未按照《信托贷款合同》的约定按时
       偿付任何一笔或一期应付资金的，债权人有权向公司发送书面通知，要求公司履
       行差额补足义务。
            5、差额补足金额=中原信托主债权本金、利息及其他中原信托应收款项-中
       原信托已实际收到的主债权本金、利息及其他中原信托应收款项。
            6、担保期限为180个月，自第一笔贷款发放之日（即2018年4月19日）起
       算。
            7、保证范围：包括但不限于贷款本金、利息、罚息、复利、违约金、赔偿
       金、资金占用费、债权人实现债权费用等；
            8、费用承担：因与本协议有关的资信调查、检查、公证等而产生的费用，
       以及在乙方未按时、足额履行差额补足义务的情况下，中原信托为实现相关权利
       而支付的诉讼费、执行费、保全费、律师费、差旅费、公证费、评估费、公告费
       等所有费用，均由神州长城承担。
            9、违约责任：公司未按照约定履行差额补足义务的，中原信托有权通过法
       律程序向公司进行追索，并要求公司以其应付未付的金额为基数，按照每日千分
       之一的标准向中原信托支付违约金，直至公司完全履行了差额补足义务。
            四、累计对外担保金额及逾期担保的金额
            本次担保提供后，公司实际担保余额（全部为公司对全资及控股子公司提供
       的担保）为22.70亿元，占公司最近一期经审计净资产的965.04%。除上述情况
       以外，公司不存在对外担保的情况，逾期债务对应的担保余额16.65亿元、涉及
       诉讼的担保金额及因被判决败诉而应承担的担保金额约7.76亿元。
            五、整改措施

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    1．启动问责机制。拟对上述业务相关人员进行责任认定和处理。
    2．开展督导谈话。公司内控体系建设领导小组负责人召集与资金管理业务
有关的业务管理岗位、部门负责人、财务负责人进行督导谈话。进一步强调：相

关人员的职责是由法律法规、上市公司有关的规则规范和公司规章制度所确定的，
各岗位人员必须按照公司制度规定履行职责并承担相应的责任；资金借支必须按
照公司制度规定履行审批程序，任何人员均不得超越自己的岗位职责、业务范围
和管理权限进行审批；识别和界定业务办理是否符合规定是业务管理岗位的职责
和权限，对于不符合管理规定或手续不全的必须拒绝，否则要承担法律责任。

    3．开展内控培训，从源头杜绝。加强对公司董事、监事、高级管理人员以
及业务关键岗位相关人员证券法律法规的培训，提高对上市公司独立性、财务资
助、对外担保、对外投资等重要事项的认识，提升遵章守法的自觉性，增强规范
运作意识，切实履行职责，保证公司健康、持续的发展。
    4．持续规范公司信息披露工作。公司严格按照《上市公司信息披露管理办

法》等相关规定，及时、准确、完整地进行信息披露工作。公司持续加强对信息
披露人员的专业培训，加强其规范意识和职业素养，通过建设程序化的信息披露
流程，对拟披露内容进行复核、审批，以进一步提高信息披露的水平。
    5．持续加强对分（子）公司的培训和管理。公司已制订《子公司经营机构
管理办法》、《重大信息内部报告制度》等相关制度，要求分（子）公司及时向

公司汇报重大信息和重大事项的进展情况等。
    6．公司、政府及银行已开展三方谈判，争取早日解除上述担保事宜。

    六、董事会意见
    公司董事会认为：公司在未经相关决策程序审批的情况下，且未采取有效风
险防范措施，对外提供担保，属于不合规行为，以后应杜绝此类事件的发生，切
实保证公司的资金安全，保护股东的利益。本次协议签署未经公司正常审批流程，
公司已经对相关人员进行了追责处理，同意将本次补充审议对外提供担保事项提
交公司股东大会审议。
    七、独立董事意见
    公司独立董事江崇光认为：公司在未经必须的决策程序审批，且未采取有效
风险防范措施，对外提供担保，属于不合规行为，鉴于公司被中国证监会立案调



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查事项尚未收到结论性意见或决定，建议待其出具调查结果后进行整改。故本人
对此议案投反对票。
    八、备查文件
    1、相关协议文本；
    2、第八届董事会第十二次会议决议。


    特此公告。


                                           神州长城股份有限公司董事会
                                               二〇一九年十月二十三日




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