北京市海问律师事务所
        关于深圳赤湾港航股份有限公司控股股东增持股份的
                          专项核查意见



致：深圳赤湾港航股份有限公司

    北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下
简称“中国”，为本专项核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行
政区和台湾地区）执业资格的律师事务所。本所接受深圳赤湾港航股份有限公司
（以下简称“深赤湾”）的委托，就其控股股东中国南山开发（集团）股份有限
公司（以下简称“南山集团”）增持深赤湾股份事宜（以下简称“本次股份增持”），
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办
法》”）等法律法规及截至本专项核查意见出具日中国其他适用的法律、行政法规、
部门规章和规范性文件（以下合称“有关法律”），出具本专项核查意见。

    为出具本专项核查意见，本所依据有关法律的规定，对本次股份增持的有关
事实进行了调查。本所查阅了本所认为出具本专项核查意见所需查阅的文件，并
就有关事项向深赤湾的有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

    在调查过程中，本所得到深赤湾和南山集团如下保证：其向本所提供的文件
和所作出的陈述是完整、真实、准确和有效的，签署文件的主体均具有签署文件
的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，所有已签署
的文件均获得相关当事各方有效授权且由法定代表人或合法授权代表签署，文件
的复印件与原件相符，并且一切足以影响本专项核查意见的事实和文件均已向本
所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所
之日直至本专项核查意见出具之日，未发生任何变更。

    本所依据有关法律的规定，基于在专项核查意见出具之日以前已经发生或存
在的事实，及本所对有关事实的了解和对有关法律的理解发表意见。



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    本所出具本专项核查意见时已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，对本次股份增持的进行了充分的核查验证。本所保证本专项核查意见
中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    本专项核查意见仅供深赤湾为本次股份增持向深圳证券交易所报备和公开
披露之目的使用，不得由任何其他人使用，或用作任何其他目的。

    本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对深赤湾提
供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具核查意见如下：


一、   本次股份增持的主体资格

    本次股份增持的主体为南山集团。

    南山集团目前持有深圳市市场监督管理局于 2011 年 12 月 28 日核发的注册
号为 440301501121470 的《企业法人营业执照》（已通过 2011 年度工商检查），
南山集团的注册资本为人民币 90,000 万元，企业类型为股份有限公司（台港澳
与境内合资，未上市），经营范围为“土地开发，发展港口运输，相应发展工业、
商业、房地产和旅游业。保税场库经营业务，保税项目包括（纺织品原料、钢材、
木材、轻工业品、粮食食品、机械设备及机电产品、电子电器产品、五金矿产、
土特产品、工艺品、造纸原料、化肥、化工原材料）。在东莞市设立分支机构。”

    综上所述，本所认为，南山集团为依法有效存续的企业法人，具备本次股份
增持的主体资格。


二、   本次股份增持的情况

    经核查，南山集团在 2011 年 7 月 13 日起至 2012 年 7 月 12 日的本次股份增
持期间共通过深圳证券交易所集中竞价交易系统实施了四次增持行为，即：2011
年 7 月 13 日，增持了深赤湾 52,200 股 A 股股份（以下简称“首次增持”）；2011
年 8 月 8 日，增持了深赤湾 10,000 股 A 股股份；2011 年 8 月 24 日，增持了深
赤湾 10,000 股 A 股股份；2011 年 9 月 1 日，增持了深赤湾 2,900 股 A 股股份。
四次增持行为合计增持了深赤湾 75,100 股 A 股股份，约占深赤湾已发行股份总
数的 0.01%。


三、   免除要约收购义务的法律依据

    《收购办法》第六十三条规定，收购人在一个上市公司中拥有权益的股份达
到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12

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个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的 2%的，可
以免于向中国证券监督管理委员会提出豁免要约收购义务的申请，直接向证券交
易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

    经本所适当核查，在本次股份增持前，南山集团持有深赤湾股份已超过深赤
湾已发行股份总数的 30%，且该等事实已持续超过一年时间；南山集团自首次增
持日起至 2012 年 7 月 12 日止的 12 个月内通过深圳证券交易所证券集中竞价交
易系统增持了深赤湾 75,100 股 A 股股份，约占深赤湾已发行股份总数的 0.01%，
未超过深赤湾已发行股份总数的 2%。

    根据前述法律规定及事实情况，本所认为，本次股份增持属于《收购办法》
规定的可以免除要约收购义务的情形。


四、   关于本次股份增持的信息披露

   根据《收购办法》第六十三条的规定，如果相关投资者在一个上市公司中拥
有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起
一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份，并且采用集中竞价
方式增持股份，每累计增持股份比例达到该公司已发行股份的 1%的，应当在事
实发生之日通知上市公司，由上市公司在次一交易日发布相关股东增持公司股份
的进展公告。

   南山集团于 2011 年 7 月 13 日将首次增持的情况通知深赤湾。由于南山集团
通过深圳证券交易所证券集中竞价交易系统增持深赤湾的股份占深赤湾已发行
股份总数未达到 1%，深赤湾并未就南山集团增持深赤湾股份事宜发布公告。

   由于南山集团通过深圳证券交易所证券集中竞价交易系统，自首次增持日起
至 2012 年 7 月 12 日止的 12 个月内累计增持深赤湾的股份占深赤湾已发行股份
总数未达到 1%，南山集团未通知深赤湾本次股份增持情况。深赤湾拟于 2012
年 7 月 14 日发出《深圳赤湾港航股份有限公司关于公司控股股东增持公司股份
的公告》（公告编号：2012-027），就南山集团增持深赤湾股份的情况进行公告。

   本所认为，深赤湾就本次股份增持的上述披露安排符合有关法律的规定。


五、   结论意见

   综上所述，本所认为：南山集团为依法有效存续的企业法人，具备本次股份
增持的主体资格；本次股份增持属于《收购办法》规定的可以免除要约收购义务
的情形；深赤湾就本次股份增持的有关披露安排符合有关法律的规定。

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（此页无正文，为《北京市海问律师事务所关于关于深圳赤湾港航股份有限公司
控股股东增持股份的专项核查意见》签署页）




北京市海问律师事务所（公章）      经办律师：王建勇



                                            徐国创



                                  负 责 人：江惟博




                                        2012 年 7 月 13 日




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