股票简称：深赤湾 A/深赤湾 B   股票代码：000022/200022   公告编号 2012-028

                        深圳赤湾港航股份有限公司
              第七届董事会 2012 年度第五次临时会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     一、董事会会议召开情况
     1. 董事会会议通知的时间和方式
    深圳赤湾港航股份有限公司于 2012 年 7 月 30 日以专人送达和 E-mail 的方
式发出第七届董事会 2012 年度第五次临时会议的书面会议通知。
     2. 董事会会议的时间、地点和方式
     会议于 2012 年 8 月 3 日召开，采取通讯方式进行并做出决议。
     3. 董事会会议董事出席情况
     会议应参加董事九人，共有九人参与通讯表决。
    4. 会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司
章程》的规定。

     二、董事会会议审议情况
     1. 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于制定公
        司股东回报规划的议案》，公司董事会认为本次股东回报规划在综合分
        析当前及未来战略发展规划、业绩增长及盈利预测、现金流量状况、项
        目投资资金需求、社会资金成本等因素的基础上，充分考虑公司当前和
        未来发展所处阶段以及投资者的合理要求和意见，能满足投资者的合理
        投资回报和公司长远发展的需求。公司将坚持以股东利益最大化为目
        标，在保证公司正常经营发展的前提下，不断完善利润分配事项的决策
        机制，提高公司现金分红的透明度，更好地履行上市公司的责任和义
        务。
     公司独立董事对公司股东回报规划发表独立意见如下：
    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
深圳证监局《关于认真贯彻落实<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知> 有关要求的通知》（深证局公司字〔2012〕43号）、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》及
《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，通过审阅相关
资料和了解相关情况后，基于独立判断的立场，对公司股东回报规划发表独立
意见如下：
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    公司近年来均保持稳定的分红政策，公司能充分重视投资者特别是中小投
资者的合理要求和意见，此次制定的股东回报规划符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发
展，在保证公司正常经营发展的前提下，公司采用现金、股票或者现金与股票
相结合或者法律允许的其他方式分配股利，为公司建立了持续、稳定及积极的
分红政策。
    2. 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，《关于修改<公司章程>
       的议案》，同意修改《公司章程》的第一百五十三条及第一百五十四条
       （详见附件），并同意将该议案提交公司 2012 年度第一次临时股东大
       会审议。
    3. 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，《关于 2012 年度第一次
       临时股东大会会期及议程安排的议案》，并授权秘书处负责股东大会相
       关筹备工作。

    三、备查文件
    经与会董事签字的第七届董事会 2012 年度第五次临时会议决议。


    特此公告。




                                             深圳赤湾港航股份有限公司
                                                     董 事 会
                                               二〇一二年八月四日



附件：《公司章程》第一百五十三条及第一百五十四条的修改稿
一、原第一百五十三条为：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董
事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
拟改为：公司缴纳所得税后的利润按下列顺序分配：
（一） 弥补以前年度的亏损；
（二） 根据规定提取税后利润的10%列入公司法定公积金；
（三） 经股东大会决议，提取任意公积金；
（四） 按照股东持有的股份比例向股东支付股利。

                                  2/4
二、原第一百五十四条为：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，
利润分配政策应保持连续性和稳定性。
     公司缴纳所得税后的利润按下列顺序分配：
（一） 弥补以前年度的亏损；
（二） 根据规定提取税后利润的10%列入公司法定公积金；
（三） 经股东大会决议，提取任意公积金；
（四） 按照股东持有的股份比例向股东支付股利。
    公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期股利分配。在公
司盈利、现金流充裕并满足公司长期发展需要的前提下，公司将积极实施现金
或股票方式的股利分配。
    境内上市外资股股利的外汇折算率的确定，应当按股东大会决议日后的第
一个工作日的中国人民银行公布的所涉外汇兑人民币的中间价计算。
拟改为：公司的利润分配政策如下：
（一） 利润分配的具体政策
1. 利润分配的形式：公司采用现金、股票或者法律允许的其他方式分配股利。
2. 公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
（1） 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
      税后利润）为正值且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经
      营；
（2） 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3） 公司无重大投资项目发生（募集资金项目除外）。
3. 现金分红的时间间隔及比例：在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长
   远发展的前提下，公司每年进行一次现金分红。
       公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，原则上每年以现金方式分
   配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之十。
4. 公司发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票
   价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益
   时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。
5. 中期股利：在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二） 公司利润分配方案的决策程序和机制
1. 公司的利润分配方案拟定后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的
   合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
2. 董事会审议利润分配方案时，应充分听取独立董事意见，并认真研究和论证
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  公司利润分配的时机、条件、最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
  宜，会议纪要应妥善保存。
3. 股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道充分与股东特别是
   中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
   小股东关心的问题。
（三） 公司利润分配政策的调整
     如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分
配政策进行调整。
     公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形
成书面论证报告，由独立董事发表意见，并经董事会审议通过后，提交股东大
会审议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通
过。
（四） 公司利润分配方案的实施
    公司股东大会作出决议批准利润分配方案后，董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五） 外资股的利润分配
    境内上市外资股股利的外汇折算率的确定，应当按股东大会决议日后的第
一个工作日的中国人民银行公布的所涉外汇兑人民币的中间价计算。




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