深赤湾Ａ：股份托管公告2012-09-19
股票简称：深赤湾 A/深赤湾 B 股票代码：000022/200022 公告编号 2012-035
深圳赤湾港航股份有限公司
股份托管公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳赤湾港航股份有限公司（以下简称“公司”、“深赤湾”）于2012年9
月19日从公司控股股东中国南山开发(集团)股份有限公司（以下简称“南山集
团”）获悉，南山集团和招商局国际有限公司（以下简称“招商局国际”）于
2012年9月17日签署了《招商局国际有限公司与中国南山开发(集团)股份有限公
司关于深圳赤湾港航股份有限公司之股份托管协议》，约定南山集团将持有的
本公司57.52%的A股股份全部委托给招商局国际代为管理。
招商局国际的基本信息如下：
中文名称：招商局国际有限公司
公司地址：香港干诺道中168至200号信德中心招商局大厦38楼
法定代表人：傅育宁
注册资本：500,000,000港币
企业类型：香港上市公司
经营范围：港口业务、保税物流及冷链业务、物业开发及投资
托管股份前，招商局国际通过南山集团间接控制深赤湾，托管股份后，招
商局国际直接控制深赤湾，但南山集团持有的本公司股份未发生变动。本次股
份托管后，深赤湾实际控制人未发生变动。
一、本次托管前后深赤湾的股权结构
本次托管前，招商局国际除通过南山集团间接持有深赤湾37,087.80万股的
A股股份（持股比例57.52%）外，还通过景锋企业间接持有深赤湾5,531.42万股
的B股股份（持股比例8.58%），从而控制深赤湾66.10%权益。
本次交易，招商局国际以委托管理的方式获得深赤湾57.52%股份项下股东
权利，从而直接控制深赤湾，本次托管后，招商局国际控制深赤湾的权益未发
生变化，仍为66.10%。
本次托管前后，深赤湾与控股股东、实际控制人股权关系图如下：
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国务院国有资产
监督管理委员会
100％
招商局集团 深圳市人 广东省人 中国海洋
54.80％ 民政府国 民政府国 石油总公
有资产监 有资产监 司
督管理委 督管理委
员会 员会
招商局国际有限公司
100％ 100％ 100％ 100％
招商局 银川有 深圳 广东省 中海石 中国近 香港
(南山) 限公司 市投资 广业投 油投资 海石油 黄振辉
控股有 控股公 资控股 控股有 服务 投资有
限公司 司 有限公 限公司 (香港) 限公司
司 有限公
司
36.52% 0.50% 26.10% 23.49% 7.83% 1.64% 3.92%
中国南山开发（集团）股份有限公司
57.52%
14.58% 27.90%
公众 A 股 深圳赤湾港航股份有限公司 公众 B 股
注：上图未列示招商局国际全资企业景锋企业持有深赤湾8.58%股份（B股）情况，招
商局国际股东直接列示实际控制人，未列示中介控股公司。
本次托管前，南山集团持有深赤湾57.52%的股份，南山集团为其控股股
东，招商局集团通过下属公司间接控制深赤湾，为深赤湾的实际控制人。
本次托管后，招商局国际作为南山集团持有深赤湾57.52%股份的唯一受托
人，代南山集团行使托管股份项下的股东权利。本次托管前后，深赤湾股权结
构未发生变化，实际控制人未发生变化。
二、托管原因
本次招商局国际通过托管方式取得南山集团持有的深赤湾57.52%股份的管
理权，系为了加强深圳西部港区一体化及深港合作的稳定发展，提升西部港区
的竞争力，增强战略协同效应。
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三、托管协议的主要内容
1、协议双方
委托人：南山集团
受托人：招商局国际
2、托管股份
南山集团同意将其持有的深赤湾57.52%的A股股份全部委托给招商局国际代
为管理, 招商局国际同意接受上述委托，作为托管股份的唯一受托人，代南山
集团行使托管股份项下的股东权利，但托管协议中对上述股东权利另有约定的
除外。若深赤湾发生送红股、转增股本、增发新股或配股、缩股等行为的，则
托管股份数量则相应增加或减少，双方不另行签订补充协议。
3、托管期间托管股份的保有
南山集团承诺，在托管期间应保持对托管股份的排他性持有，未经招商局
国际书面同意，不得在托管股份上设定任何第三方权利，包括但不限于将托管
股份对外出质、转让给第三方，或在托管股份上设置任何担保等。
4、托管权的取得
招商局国际自本协议生效之日起即取得并负责行使托管股份的托管权。
5、南山集团保有的股东权利
双方一致同意，在托管期间南山集团保有托管股份的下述股东权利：
（i） 股份收益权；
（ii） 分红权；
（iii）股份处置权，但此项权利的行使须遵守托管协议第3条的规定；
（iv） 董事提名权，但此项权利的行使须遵守托管协议第6条的规定；
（v） 查询知情权；
（vi） 公司终止时剩余财产分配权；
（vii）其他经双方书面协商一致由南山集团保有的权利。
6、招商局国际的权利
除托管协议另有约定外，双方一致同意，在托管期间招商局国际独立代为
行使法定的以及根据深赤湾章程、股东大会决议、董事会决议等所赋予其股东
的一切权利，包括但不限于：
（i） 委派股东代表行使股东大会表决权并委派股东监事；
（ii） 参与深赤湾重大决策和经营管理；
（iii）查阅股东大会会议记录和深赤湾财务会计报告；
（iv） 对深赤湾的经营活动进行监督；
（v） 提案权；
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（vi） 股东大会召集权；
（vii）其他依据法律法规规定、深赤湾章程、股东大会决议、董事会决议
和托管协议而享有的股东权利。
7、权利限制
7.1 南山集团权利的限制
在托管期限内，南山集团承诺，未经招商局国际书面同意：
（i） 不得单方解除对招商局国际的托管委托；
（ii） 不得将托管股份委托给第三方，或以任何形式明示或默示地允许第
三方对托管股份行使管理权；
（iii）不得在托管股份上设定第三方权利，包括但不限于抵押、质押、留
置及/或优先权；
（iv） 不得对外转让。
7.2 招商局国际权利的限制
在托管期限内，招商局国际承诺，在代为行使托管股份的股东权利时，涉
及下列重大事项的，应取得南山集团的书面同意：
（i） 决定深赤湾的分立、合并、解散和清算；
（ii） 深赤湾的注册资本的增加和减少；
（iii）深赤湾在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产30%的；
（iv） 修改深赤湾公司章程；
（v） 深赤湾重大对外投资项目，对外投资所需资金超过公司最近一期经
审计净资产40%的；重大资产抵押事项，其抵押资产价值超过公司最近一期经审
计净资产40%的；重大委托理财事项，其委托资金超过公司最近一期经审计净资
产40%的；重大资产重组或股权重组事项，其资产或股权价值超过最近一期经审
计净资产40%的。
8、关于董事的特别规定
根据法律法规以及深赤湾的公司章程规定，南山集团继续提名董事人选一
名，其余原由南山集团提名的董事人选由招商局国际提名。
9、其他条款
鉴于招商局国际在未来将按业务发展需要，不排除与南山集团协商，以双
方认可的价格收购南山集团持有的部分或全部深赤湾的股份，如果将来发生南
山集团向招商局国际转让深赤湾部分股份的情况，双方同意根据本协议，转让
完成后招商局国际继续取得南山集团对剩余的托管股份的委托。
10、违约责任
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任何一方违反本协议项下的义务的，均构成违约，违约方应赔偿守约方因
违约造成的损失。任何一方因违约导致本协议无法继续履行或履行不必要时，
守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿因协议解除而造成的一切损失。
11、协议的生效
本协议生效需要同时满足以下两项：
（1）双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章。
（2）满足以下任意条件之一：
其一、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）豁免招商局国际
要约收购；
其二、证监会退回本次托管申报文件。
以上二项条件以先到时间为准。
12、如证监会书面要求招商局国际履行要约收购义务的，双方同意解除本
协议。
对于此事项公司将按照规定履行持续信息披露义务。公司股票深赤湾A (证
券代码为000022)、深赤湾B (证券代码为200022)自2012年9月20日开市起复
牌。
敬请广大投资者注意风险。
特此公告。
深圳赤湾港航股份有限公司
二〇一二年九月二十日
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