深赤湾Ａ：北京金诚同达律师事务所关于《深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书》法律意见书2012-11-02
北京金诚同达律师事务所
关于
《深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书》
法律意见书
金证法意[2012]0923 第 0243 号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-6518 5057
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
目 录
释 义............................................................................................................................ 3
一、收购人的基本情况................................................................................................ 7
二、收购决定及收购目的.......................................................................................... 12
三、收购方式.............................................................................................................. 13
四、收购资金来源...................................................................................................... 17
五、后续计划.............................................................................................................. 17
六、对上市公司的影响分析...................................................................................... 18
七、与上市公司之间的重大交易.............................................................................. 21
八、前 6 个月内买卖上市公司上市交易股份的情况.............................................. 22
九、结论意见.............................................................................................................. 23
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释 义
除非另有说明，本法律意见书中下列词语具有以下特定含义：
本所 指 北京金诚同达律师事务所
收购人、招商局国际 指 招商局国际有限公司
深赤湾、上市公司 指 深圳赤湾港航股份有限公司
南山集团 指 中国南山开发（集团）股份有限公司
招商局集团 指 招商局集团有限公司
景锋企业 指 景锋企业有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
香港联交所 指 香港联合交易所
收购人财务顾问、招商证券 指 招商证券股份有限公司
招商局国际与南山集团签署的《招商局国际与
《股份托管协议》 指
南山集团关于深赤湾之股份托管协议》
《收购报告书》 指 《深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书》
招商局国际托管南山集团持有深赤湾 57.52%
本次托管 指
的 A 股股份的行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
《16 号准则》 指
准则第 16 号—上市公司收购报告书》
中国 指 中华人民共和国，就本收购报告书而言，不包
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括香港、澳门、台湾地区
元，万元，亿元 指 人民币元，万元，亿元
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北京金诚同达律师事务所
关于
《深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
金证法意[2012]字 0923 第 0243 号
致：招商局国际有限公司
本所接受招商局国际委托，根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办
法》、《16 号准则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则》及其他有关法律、法规和中国证监会的规定，就
招商局国际托管南山集团持有深赤湾 57.52%的 A 股股份而编制《收购报告书》
事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事
实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任；
2、本所律师对收购人提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以
及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书
至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、收
购人或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
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3、收购人保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、
完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、
准确，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
4、本所律师同意收购人自行引用或根据中国证监会的审核要求引用本法律
意见书中的相关内容；但收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解；
5、本所律师同意将本法律意见书作为收购人本次托管所必备的法定文件随
其他材料一起上报；
6、本法律意见书仅就与本次托管有关的法律问题发表意见，并不对会计、
审计、资产评估等专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评估等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真
实性和准确性已核查或做出任何保证；
7、本法律意见书仅供收购人本次托管之目的使用，不得用作任何其他用途。
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一、收购人的基本情况
（一）收购人的基本情况
招商局国际是在香港联交所主板上市的公司（股票代码：0144），根据其
持有的《商业登记证》及香港联交所公开披露信息，收购人中文名称：招商局
国际有限公司，英文名称：China Merchants Holdings (International) Co. Ltd，公
司地址：香港干诺道中 168 至 200 号信德中心招商局大厦 38 楼，法定代表人：
傅育宁，注册资本：500,000,000 港币，商业登记证号：14602056-000-05-12-2，
企业类型：香港上市公司，经营范围：港口业务、保税物流及冷链业务、物业
开发及投资，经营期限：永久。
2012年9月13日，香港年利达律师事务所出具意见书，基于并根据该意见中
所述的假设和审查，香港年利达律师事务所认为，招商局国际依据香港法律正
式注册成立并有效存续。
综上，本所律师认为，招商局国际系一家依法设立并有效存续的香港上市
公司，具备作为收购人的主体资格。
（二）收购人控股股东及控制关系
根据招商局国际所作说明并经本所核查，截至《收购报告书》出具日，招
商局国际股权结构如下：
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国务院国资委
100%
招商局集团
100% 100%
招商局轮船股份有限 招商局蛇口工业区有
公司 限公司
100% 100%
招商局集团（香港） 100% 招商局国际财务有限
Top Chief
有限公司 公司
100% 100% 100%
CHINA MERCHANTS BEST WINNER ORIENTURE
UNION(BVI) INVESTMENT HOLDINGS COMPANY
LIMITED LIMITED LIMITED
53.99% 0.69% 0.12%
54.80%
招商局国际
有限公司
China Merchants Union(BVI)Limited 持有招商局国际 53.99%股份，是其控
股股东，招商局集团通过下属子公司间接享有招商局国际 54.80%的权益，系招
商局国际实际控制人。
（三）收购人最近三年的财务状况
招商局国际主要从事港口与相关业务，根据普华永道会计师事务所（PWC）
出具的[2009]独立审计师报告、[2010]独立核数师报告，以及[2011]独立核数
师报告，招商局国际有限公司近三年的财务状况如下表：
金额单位：港币百万元
2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
科目
2011 年度 2010 年度 2009 年度
资产总额 87,086 78,351 52,468
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负债总额 32,326 28,980 16,849
净资产 54,760 49,370 35,619
资产负债率 37.12% 36.99% 32.11%
营业收入 9,470 5,811 3,588
营业利润(经营溢利) 4,885 4,189 1,541
利润总额（除税前溢利） 7,686 7,238 3,243
净利润(年内溢利) 6,671 6,680 3,457
净资产收益率 12.18% 13.53% 9.71%
（三）收购人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据收购人所作说明并经本所核查，收购人最近五年之内未受到过与证券市
场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）收购人董事、高级管理人员情况
根据收购人所作说明并经本所核查，收购人董事、高级管理人员的基本情况
如下：
1、董事
其他国家/地区居
姓 名 任职情况 国籍 长期居住地
留权
傅育宁 执行董事（主席） 中国 中国 无
李建红 执行董事（副主席） 中国 中国 无
李引泉 执行董事 中国 中国 无
胡政 执行董事 中国 中国 无
蒙锡 执行董事 中国 中国 无
苏新刚 执行董事 中国 中国 无
余利明 执行董事 中国 中国 无
胡建华 执行董事，总经理 中国 中国 无
王宏 执行董事 中国 中国 无
郑少平 执行董事 中国 中国 无
吉盈熙 独立非执行董事 中国香港 中国香港 -
李业华 独立非执行董事 中国香港 中国香港 -
李国谦 独立非执行董事 中国香港 中国香港 -
李家晖 独立非执行董事 中国香港 中国香港 -
庞述英 独立非执行董事 加拿大 - -
2、高级管理人员
其他国家/地区居留
姓 名 任职情况 国籍 长期居住地
权
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其他国家/地区居留
姓 名 任职情况 国籍 长期居住地
权
刘云树 海外运营总监 中国 斯里兰卡 -
倪路伦 副总经理 中国 中国上海 无
黄倩如 副总经理 中国香港 中国香港 无
副总经理
张日忠 中国 中国深圳 无
兼财务总监
杭天 副总经理 中国 中国深圳 无
王志贤 副总经理 中国 中国深圳 无
邓伟栋 副总经理 中国 中国深圳 无
根据招商局国际所作说明并经本所核查，收购人上述人员在最近五年内未受
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）收购人及其实际控制人享有5%以上权益的其他上市公司及金融机构
的情况
根据收购人所作说明并经本所核查，截至《收购报告书》签署之日，收购人
及其实际控制人享有5%以上权益的其他上市公司及金融机构的情况如下：
1、招商局国际享有5%以上权益的上市公司情况如下：
单位：万元
公司名称 股本 注册地 主营业务 持股比例
深圳赤湾石油基
23,060 中国 港口运输及石油服务 51.79%
地股份有限公司
深圳赤湾港航股
64,476.37 中国 港口业务 65.83%
份有限公司
中国国际海运集
装箱(集团)股份 266,239.62 中国 设计、制造、销售集装箱 25.54%
有限公司
上海国际港务
(集团)股份有限 2,275,518.05 中国 港口及货柜码头业务 24.49%
公司
雅致集成房屋股
29,000 中国 建设、生产、销售集成房屋 48.77%
份有限公司
2、招商局国际未持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机
构5%以上的股权。
3、招商局国际实际控制人招商局集团享有5%以上权益的上市公司情况：
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公司名称 注册资本/股本 注册地 主营业务 持股比例
港口业务、保税物流及
招商局国际有限
港币 5 亿元 中国香港 冷链业务、物业开发及 54.80%
公司
投资
招商银行股份有
人民币 215.77 亿元 中国 银行业务 18.63%
限公司
油轮、散货船及投资液
招商局能源运输 化天然气船运输业务及
人民币 42.92 亿元 中国 54.10%
股份有限公司 相应船舶公司的管理和
投资
证券经纪、证券投资咨
招商证券股份有 询、证券交易、证券投
人民币 46.61 亿元 中国 45.88%
限公司 资活动有关的财务顾问
等
房地产开发经营、公用
招商局地产控股
人民币 17.17 亿元 中国 事业(供应电)和物业管 53.69%
股份有限公司
理
招商局中国基金
美元 0.30 亿元 中国香港 投资公司 25.72%
有限公司
深圳赤湾石油基
人民币 2.30 亿元 中国 港口运输及石油服务 51.79%
地股份有限公司
深圳赤湾港航股
人民币 6.45 亿元 中国 港口业务 65.83%
份有限公司
中国国际海运集
设计、制造、销售集装
装箱(集团)股份 人民币 26.62 亿元 中国 25.54%
箱
有限公司
上海国际港务
(集团)股份有限 人民币 227.55 亿元 中国 港口及货柜码头业务 24.49%
公司
雅致集成房屋股 建设、生产、销售集成
人民币 2.90 亿元 中国 48.77%
份有限公司 房屋
山东高速股份有
人民币 48.11 亿元 中国 高速公路运输 14.94%
限公司
安徽皖通高速公
人民币 16.59 亿元 中国 高速公路运输 20.92%
路股份有限公司
四川成渝高速公
人民币 30.58 亿元 中国 高速公路运输 20.85%
路股份有限公司
广西五洲交通公
人民币 8.34 亿元 中国 高速公路运输 13.86%
路股份有限公司
华北高速公路股
人民币 10.90 亿元 中国 高速公路运输 26.82%
份有限公司
招商局亚太有限
新币 0.81 亿元 新加坡 公路收费 82.49%
公司
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公司名称 注册资本/股本 注册地 主营业务 持股比例
福建发展高速公
人民币 27.44 亿元 中国 高速公路运输 17.75%
路股份有限公司
吉林高速股份有
人民币 12.13 亿元 中国 高速公路运输 17.92%
限公司
黑龙江交通发展
人民币 12.13 亿元 中国 高速公路收费 17.92%
股份有限公司
宁沪高速公路股
人民币 50.38 亿元 中国香港 高速公路运输 11.69%
份有限公司
4、招商局集团未直接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机
构5%以上的股权，其间接持有5%以上权益的主要金融机构情况如下：
公司名称 注册资本/股本 注册地 主营业务 持股比例
招商局保险有限公司 港币 0.93 亿元 中国香港 保险承保服务 100%
招商银行股份有限公司 人民币 215.77 亿元 中国 银行业务 18.63%
招商证券股份有限公司 人民币 46.61 亿元 中国 证券业务 45.88%
招商局中国基金有限公司 美元 3 千万元 中国香港 投资公司 25.72%
长城证券有限公司 人民币 20.67 亿元 中国 证券业务 17.90%
招商基金管理有限公司 人民币 2.1 亿元 中国 基金管理 33.3%
博时基金管理有限公司 人民币 1 亿元 中国 基金管理 49.00%
二、收购的决定及收购目的
（一）本次托管目的
根据《股份托管协议》的约定，本次招商局国际通过托管方式取得南山集团
持有的深赤湾57.52%股份的管理权，系为了加强深圳西部港区一体化及深港合作
的稳定发展，提升西部港区的竞争力，增强战略协同效应。
本所律师认为，上述收购目的符合《收购管理办法》的相关规定。
（二）未来处置权益计划
根据《股份托管协议》的约定，招商局国际不排除在未来12个月内增持深赤
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湾股份的计划，招商局国际在未来12个月内暂无处置其拥有的深赤湾权益计划。
本所律师认为，上述处置权益计划安排符合《收购管理办法》的相关规定。
（三）收购人本次托管决定所履行的相关程序
1、本次托管已履行的相关程序
经核查，本次托管已经履行如下的授权及批准程序：
（1）2012年9月3日，南山集团召开董事会并决议同意本次托管事宜。
（2）2012年9月13日，招商局集团出具了《关于同意中国南山开发（集团）
股份有限公司股份托管的复函》，同意本次托管事宜。
（3）2012年9月17日，招商局国际召开董事会并决议同意本次托管事宜。
（4）2012年9月17日，招商局国际与南山集团签署《股份托管协议》，对本
次托管事宜的相关内容及权利义务作出了约定。
2、本次托管尚需取得的批准或授权
本次托管前后，收购人控制深赤湾的权益未发生变化，实际控制人亦未发生
变化。收购人将按照相关法律、法规对本次托管履行报告和公告义务，并向中国
证监会申请豁免要约收购。
本所律师认为，收购人现阶段已经履行了必要的法定程序。
三、收购方式
（一）本次托管前后深赤湾的股权结构
经核查，本次托管前，招商局国际除通过南山集团间接持有深赤湾37,087.80
万股的A股股份（持股比例57.52%）外，还通过景锋企业间接持有深赤湾5,531.42
万股的B股股份（持股比例8.58%），从而实际支配深赤湾66.10%股份的表决权。
本次托管后，招商局国际以股份托管的方式获得深赤湾57.52%A股股份项下部分
股东权利，从而直接控制深赤湾。本次托管前后，招商局国际持有深赤湾的权益
未发生变化。
经核查，本次托管前，南山集团持有深赤湾57.52%A股股份，为深赤湾控股
股东，招商局集团通过下属公司间接控制深赤湾，为深赤湾的实际控制人。本次
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托管后，招商局国际作为托管股份的唯一受托人，代南山集团行使《股份托管协
议》项下的股东权利，招商局集团为招商局国际的实际控制人。据此，本次托管
后，本次托管未导致深赤湾的控股股东和实际控制人发生变化。
（二）股份托管协议的主要内容
2012年9月17日，招商局国际与南山集团签署的《股份托管协议》，主要内
容如下：
（1）协议双方
委托人：南山集团
受托人：招商局国际
（2）托管股份
南山集团同意将其持有的深赤湾57.52%的A股股份（以下简称“托管股份”）
全部委托给招商局国际代为管理，招商局国际同意接受上述委托，作为托管股份
的唯一受托人，代南山集团行使托管股份项下的股东权利，但托管协议中对上述
股东权利另有约定的除外。若深赤湾发生送红股、转增股本、增发新股或配股、
缩股等行为的，则托管股份数量则相应增加或减少，双方不另行签订补充协议。
（3）托管权的取得
招商局国际自《股份托管协议》生效之日起即取得并负责行使托管股份的托
管权。
（4）托管期间托管股份的保有
南山集团承诺，在托管期间应保持对托管股份的排他性持有，未经招商局国
际书面同意，不得在托管股份上设定任何第三方权利，包括但不限于将托管股份
对外出质、转让给第三方，或在托管股份上设置任何担保等。
（5）南山集团保有的股东权利
双方一致同意，在托管期间南山集团保有托管股份的下述股东权利：
（i） 股份收益权；
（ii） 分红权；
（iii） 股份处置权，但此项权利的行使须遵守《股份托管协议》第3条的规
定；
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（iv） 董事提名权，但此项权利的行使须遵守《股份托管协议》第6条的规
定；
（v） 查询知情权；
（vi） 公司终止时剩余财产分配权；
（vii）其他经双方书面协商一致由南山集团保有的权利。
（6）招商局国际的权利
除《股份托管协议》另有约定外，双方一致同意，在托管期间招商局国际独
立代为行使法定的以及根据深赤湾章程、股东大会决议、董事会决议等所赋予其
股东的一切权利，包括但不限于：
（i） 委派股东代表行使股东大会表决权并委派股东监事；
（ii） 参与深赤湾重大决策和经营管理；
（iii） 查阅股东大会会议记录和深赤湾财务会计报告；
（iv） 对深赤湾的经营活动进行监督；
（v） 提案权；
（vi） 股东大会召集权；
（vii） 其他依据法律法规规定、深赤湾章程、股东大会决议、董事会决议
和托管协议而享有的股东权利。
（7）权利限制
①南山集团权利的限制
在托管期限内，南山集团承诺，未经招商局国际书面同意：
（i） 不得单方解除对招商局国际的托管委托；
（ii） 不得将托管股份委托给第三方，或以任何形式明示或默示地允许第三
方对托管股份行使管理权；
（iii） 不得在托管股份上设定第三方权利，包括但不限于抵押、质押、留
置及/或优先权；
（iv） 不得对外转让。
②招商局国际权利的限制
在托管期限内，招商局国际承诺，在代为行使托管股份的股东权利时，涉及
下列重大事项的，应取得南山集团的书面同意：
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（i） 决定深赤湾的分立、合并、解散和清算；
（ii） 深赤湾的注册资本的增加和减少；
（iii） 深赤湾在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产30%的；
（iv） 修改深赤湾公司章程；
（v） 深赤湾重大对外投资项目，对外投资所需资金超过公司最近一期经审
计净资产40%的；重大资产抵押事项，其抵押资产价值超过公司最近一期经审计
净资产40%的；重大委托理财事项，其委托资金超过公司最近一期经审计净资产
40%的；重大资产重组或股权重组事项，其资产或股权价值超过最近一期经审计
净资产40%的。
（8）关于董事的特别规定
根据法律法规以及深赤湾的公司章程规定，南山集团继续提名董事人选一
名，其余原由南山集团提名的董事人选由招商局国际提名。
（9）托管责任
招商局国际通过代为行使托管股份的股东权利，保证深赤湾股东大会及董事
会的各项经营决策不损害南山集团的利益。
（10）其他条款
鉴于招商局国际在未来将按业务发展需要，不排除与南山集团协商，以双方
认可的价格收购南山集团持有的部分或全部深赤湾的股份，如果将来发生南山集
团向招商局国际转让深赤湾部分股份的情况，双方同意根据本协议，转让完成后
招商局国际继续取得南山集团对剩余的托管股份的委托。
（11）违约责任
任何一方违反本协议项下的义务的，均构成违约，违约方应赔偿守约方因违
约造成的损失。任何一方因违约导致本协议无法继续履行或履行不必要时，守约
方有权解除本协议，并要求违约方赔偿因协议解除而造成的一切损失。
（12）协议的生效
本协议生效需要同时满足以下两项：
①双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章。
②满足以下任意条件之一：
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其一、中国证监会豁免招商局国际要约收购；
其二、中国证监会退回本次托管申报文件。
以上二项条件以先到时间为准。
（13）如中国证监会书面要求招商局国际履行要约收购义务的，双方同意解
除《股份托管协议》。
（三）本次托管所涉及股份的限制情况
根据南山集团在《股份托管协议》中的承诺，南山集团持有的深赤湾57.52%
的拟托管股份不存在权利限制情况。
综上，本所律师认为，本次托管的方式符合相关法律法规之规定。
四、收购资金来源
根据《股份托管协议》并经本所核查，本次托管为招商局国际通过股份托管
取得深赤湾的控制权，不涉及资金支付。
五、后续计划
根据收购人所作说明，收购人在本次托管完成后的后续计划如下：
（一）上市公司主营业务调整计划
近年来，受全球金融风暴、欧洲主权债务危机等多重因素影响，我国对外贸
易业务增速下滑；国内通货膨胀压力持续，人工、燃料、材料费用的刚性上涨带
来持续的成本上升压力；船舶大型化与船舶到港不均衡问题也影响了港口资源的
利用效率并带来操作压力；周边区域内港口能力陆续投入使用，产能过剩带来港
口市场的无序竞争，区域内的竞争将日趋激烈；受上述因素的影响，深赤湾面临
较大的经营压力。
本次托管后，深赤湾可以充分利用招商局国际在深圳、香港的集装箱港口市
场的优势与市场经营资源，有效利用外部资源解决公司发展瓶颈，不断提升服务
质量，通过协同降低经营成本、提升经营效益。
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截至《收购报告书》签署日，招商局国际暂无深赤湾主营业务调整计划。
（二）本次托管完成后对上市公司或其子公司的重组计划
除《收购报告书》披露外，招商局国际尚无对上市公司或其子公司的资产和
业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司其他拟购买或置换
资产的重组计划。
（三）董事、监事及高级管理人员的变动计划
本次托管后，收购人将依据深赤湾公司章程依法行使股东权利。
（四）章程修改计划
本次托管后，收购人暂无在托管后拟对深赤湾现有公司章程进行修改的计
划。
（五）员工聘任计划
本次托管后，收购人没有对深赤湾现有员工聘用计划作重大变动的计划。
（六）分红政策调整计划
本次托管后，收购人没有调整深赤湾现行分红政策的计划。招商局国际将根
据有关证监会等监管部门的规则和要求，推动和完善深赤湾的分红政策。
（七）其他有重大影响的计划
除《收购报告书》已披露的深赤湾本次托管相关事宜外，收购人没有其他对
深赤湾的业务和组织结构有重大影响的计划。
综上，本所律师认为，收购人在本次托管完成后的后续计划符合相关法律法
规之规定，该等后续计划不存在损害上市公司或其中小股东利益的情形。
六、对上市公司的影响分析
（一）本次托管对上市公司独立性及资产完整性的影响
在本次托管后，深赤湾仍将保持独立，在资产、人员、财务、机构、业务上
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遵循五分开原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
为保证本次托管后深赤湾的独立性，招商局国际承诺如下：
（1）保证深赤湾资产独立完整
①保证深赤湾具有独立完整的资产、住所并独立于招商局国际。
②保证不发生招商局国际占用深赤湾资金、资产等不规范情形。
（2）保证深赤湾的财务独立
①保证深赤湾建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管
理制度。
②保证深赤湾独立在银行开户，不与招商局国际及其关联企业共用一个银行
账户。
③保证深赤湾依法独立纳税。
④保证深赤湾能够独立做出财务决策，招商局国际不干预深赤湾的资金使
用。
⑤保证深赤湾的财务人员不在招商局国际及招商局国际的其他控股子公司
双重任职。
（3）保证深赤湾机构独立
保证深赤湾依法建立和完善法人治理结构，保证深赤湾拥有独立、完整的组
织机构，与招商局国际的机构完全分开。
（4）保证深赤湾业务独立
保证深赤湾拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，并具有面向
市场自主经营的能力。
（5）保证深赤湾人员独立
①采取有效措施，保证深赤湾的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责
人、董事会秘书等高级管理人员专职在深赤湾工作、并在深赤湾领取薪酬。
②保证深赤湾在劳动、人事管理上与招商局国际完全独立。”
本次托管对深赤湾的独立经营能力无实质性影响，深赤湾在采购、生产、销
售、知识产权等方面仍然保持独立。
（二）同业竞争和关联交易
1、潜在同业竞争及解决方案
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根据收购人所作说明，招商局国际于 1992 年 7 月在香港联交所上市，主要
从事集装箱、散杂货的港口装卸服务，投资并管理的港口分布于中国内地、中国
香港以及东南亚、非洲等区域。深赤湾于 1993 年 5 月在深交所上市，主要从事
集装箱、散杂货的港口装卸服务，在深圳区域内深赤湾与招商局国际在深圳西部
港区集装箱港口业务方面存在一定的同业竞争，主要系历史原因造成；同时，在
深圳区域内存在着与盐田港区、大铲湾港区的市场竞争。但相对而言，在实际控
制人招商局集团的协调下，招商局国际、深赤湾的合作大于竞争。本次股份托管
的主要目的是应对港口市场的持续恶化，是为提升招商局国际在深圳西部港口的
业务以及深赤湾的整体市场竞争力的而做的策略性安排，旨在维持深圳西部港区
的有序经营、改善深圳西部港区的市场竞争环境。
招商局国际承诺如下：
“1、由于本公司与深赤湾在港口业务方面存在一定的同业竞争，本公司承
诺将在未来3-5年通过资产重组等方式彻底解决同业竞争问题。
2、本公司之高级管理人员将依据相关法律、法规和规范性文件的规定不兼
任深赤湾之高级管理职务。
3、本公司确认本承诺函旨在保障深赤湾全体股东之权益而作出，并确认该
等条款和承诺为合理的条款和承诺。本公司将不利用其对深赤湾的控制关系进行
损害深赤湾及深赤湾体股东利益的经营活动。
4、本公司确认并向深赤湾声明，本公司在签署本承诺函时是代表自身和作
为本公司下属企业的代理人签署的。
5、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一
项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
6、本承诺函的出具、解释、履行与执行均适用中国有关法律、法规的规定。
凡因本承诺函而产生的或与本承诺函有关的争议，由本公司及深赤湾协商解决；
如协商不能解决，则任何一方可向有管辖权的中国法院提起诉讼。
7、本承诺函自本公司正式签署之日起生效。
8、上述各项承诺在本公司控制深赤湾期间持续有效。”
（二）关联交易及相关解决措施
根据深赤湾公开披露信息，本次托管前，收购人招商局国际与深赤湾之间在
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经营性业务方面存在关联交易，主要包括：
1、因深赤湾日常业务经营的需要，深赤湾港务本部与其直接间接持股55％
的赤湾集装箱码头有限公司每年向南山集团租用散杂货和集装箱的堆场土地。该
项业务为深赤湾之经常性业务，已在过去并将在今后持续发生。交易价格为双方
协商之公允市价，与2012 年深圳西部港区的土地租用的租金大致相同。
2、因深赤湾日常业务经营的需要，深赤湾与蛇口集装箱码头有限公司、海
星港口发展有限公司、招商局保税物流、深圳妈港仓码有限公司、深圳妈湾港务
有限公司等存在装卸业务、陆路运输等业务往来，交易定价为双方协商。
为了避免或减少将来可能产生的关联交易和规范现存的关联交易，收购人已
做出如下承诺：
“1、不利用自身对深赤湾的控制地位及控制性影响谋求深赤湾在业务合作
等方面给予优于市场第三方的权利；
2、不利用自身对深赤湾的控制地位及控制性影响谋求与深赤湾达成交易的
优先权利；
3、不以低于市场价格的条件与深赤湾进行交易，亦不利用该类交易从事任
何损害深赤湾利益的行为。”
七、与上市公司之间的重大交易
根据《收购报告书》及深赤湾公开披露信息，收购人与上市公司之间的重大
交易的情况如下：
（一）收购人及其董事和高级管理人员与深赤湾及其子公司之间的重大交
易
截至2012年6月30日前24个月内，本公司以及本公司的董事、高级管理人员
与深赤湾及其子公司之间未发生除经营性交易外合计金额高于3,000万元或者高
于深赤湾最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。
（二）收购人及其董事和高级管理人员与深赤湾的董事、高级管理人员之
间的重大交易
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截至2012年6月30日前24个月内，本公司以及本公司的董事、监高级管理人
员与上市公司的董事、高级管理人员之间除薪酬事项外未发生合计金额超过人民
币5万元以上的其他交易。
（三）收购人不存在对拟更换的深赤湾的现任董事、监事、高级管理人员
补偿或者其他类似安排
（四）除《收购报告书》披露的内容外，不存在对上市公司有重大影响的
其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
八、前 6 个月内买卖上市公司上市交易股份的情况
2012年9月17日，招商局国际董事会决议并同意本次托管事宜，深赤湾于自
2012年9月17日停牌，前6个月买卖深赤湾股票的情况系按照2012年3月14日至
2012年9月17日的期间（以下简称“核查期间”）进行查询。
（一）收购人买卖深赤湾股票情况
根据收购人出具的关于二级市场交易情况的自查报告并经本所核查。在核查
期间，除招商局国际全资公司景锋企业外，招商局国际、招商局集团、深赤湾、
南山集团没有买卖深赤湾股票。
招商局国际全资公司景锋企业买卖深赤湾B股票具体情况如下：
日期 交易内容 交易数量（股） 买卖价格区间（元/股）
2012 年 3 月 买入 339,780 9.54 ~ 9.06
2012 年 4 月 买入 130,150 9.89 ~ 9.22
2012 年 5 月 买入 100 9.99 ~ 9.82
2012 年 6 月 买入 153,315 9.95 ~ 9.71
2012 年 7 月 买入 659,464 9.88 ~ 8.71
2012 年 8 月 买入 696,310 9.49 ~ 9.00
2012 年 9 月 买入 322,999 9.30 ~ 9.00
根据招商局国际所作说明，景锋企业买入深赤湾B股票主要系招商局国际基
于深赤湾对招商局国际的重要战略价值，从深圳西部港区一体化整体战略考虑，
同时认为资本市场总体走势低迷，深赤湾B股价格处于历史低位，2011年12月以
来进行的适量增持，增持价格和数量均设置了上限，具体操作人员严格按照授权
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价格和数量执行，未利用内幕信息买卖深赤湾股票。
（二）董事、监事、高级管理人员（主要负责人）及直系亲属买卖深赤湾
股票情况
根据相关人员出具的关于二级市场交易情况的自查报告并经本所核查，在
核查期间，知悉本次托管事宜的招商局国际、招商局集团、深赤湾、南山集团
的董事、高级管理人员（主要负责人）及直系亲属没有买卖深赤湾股票的情况。
经核查，招商局集团员工赵建潮在核查期间曾买卖上市公司股票，具体交
易记录如下：
日期 交易内容 证券简称 交易数量（股） 买卖价格区间（元/股）
2012-06-28 卖出 深赤湾 A 600 10.68
2012-06-29 卖出 深赤湾 A 29,400 10.68
2012-07-06 买入 深赤湾 B 18,200 9.92 港元
2012-07-17 买入 深赤湾 B 4,767 9.53 港元
2012-07-18 买入 深赤湾 B 2,700 9.64 港元
赵建潮已经作出声明“本人对该股票的买卖是基于市场公开信息对该股票
投资价值的个人判断，多年以来一直投资该股票，未利用内幕信息从事任何交
易；深赤湾托管项目正式启动以来，本人对深赤湾托管项目采取严格保密措施，
未将内幕信息透露给他人，也没有操作深赤湾股票的任何交易。”
招商局国际的其他关联方未参与收购决定、且未知悉有关收购信息。
本所律师认为，在核查期间，招商局国际、招商局集团、深赤湾、南山集
团、深赤湾及其知悉本次托管事宜的董事、高级管理人员（主要负责人）及直
系亲属不存在利用内幕交易信息买卖深赤湾股票等有关法律、法规、规范性文
件所禁止的证券交易违法行为。
九、结论意见
综上所述，本所认为，《收购报告书》的内容真实、准确、完整，在格式和
内容上符合16号准则的要求。
本法律意见书正本一式五份。
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（此页无正文，为北京金诚同达律师事务所关于《深圳赤湾港航股份有限公司收
购报告书》的法律意见书之签署页）
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