深赤湾Ａ：招商证券股份有限公司关于公司收购报告书之财务顾问报告2012-11-02
招商证券股份有限公司
关于
深圳赤湾港航股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告
（深圳市 福田区 益田路 江苏大厦 38－45 楼）
二〇一二年九月
2-2-1
招商证券关于深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
声 明
1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与委托人申报文件的内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问已对委托人披露的文件进行核查，确信披露文件的内容与格
式符合要求；
3、有充分理由确信委托人委托财务顾问出具意见的并购重组方案符合法律、
法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次并购重组事项的财务顾问专业意见已提交内部核查机构审查，
并同意出具此专业意见；
5、在与委托人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格
执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
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招商证券关于深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
目 录
第一节 释义 ............................................................................................................... 4
第二节 序言 ............................................................................................................... 5
第三节 本次托管概况 ............................................................................................... 6
第四节 财务顾问核查意见 ..................................................................................... 10
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招商证券关于深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告中之含义如下：
招商局国际、信息披
指 招商局国际有限公司
露义务人、委托人
上市公司、深赤湾 指 深圳赤湾港航股份有限公司，系招商局国际控制的上市公司
招商局集团 指 招商局集团有限公司，系招商局国际实际控制人
中国南山开发（集团）股份有限公司，系招商局国际控股子公
南山集团 指
司
景锋企业 指 景锋企业有限公司，系招商局国际全资子公司
《中国南山开发（集团）股份有限公司与招商局国际有限公司
托管协议 指
关于深圳赤湾港航股份有限公司之股份托管协议》
拟托管的标的资产 指 南山集团直接持有的深赤湾全部 57.52%A 股股份
招商局国际受托管理南山集团所持有深赤湾 57.52%A 股股权
本次托管 指
的行为
收购报告书 指 深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书
收购管理办法 指 上市公司收购管理办法
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号－上
《准则第 16 号》 指
市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本财务顾问 指 招商证券股份有限公司
招商证券关于深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书之财务顾
本报告、本报告书 指
问报告
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
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第二节 序言
招商证券接受委托，担任委托人招商局国际有限公司之财务顾问，并就本次
托管出具财务顾问报告。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》、《深圳证券
交易所股票上市规则》及其他相关法律法规的要求，根据相关文件和资料所撰写。
委托人对本次托管所提供材料的真实性、完整性、准确性、及时性负责，不存在
虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。本财务顾问按照证券行业公认的业务标准和
道德规范及勤勉尽职的精神，在认真审阅相关资料和充分了解本次托管行为的基
础上进行尽职调查，并根据《上市公司收购管理办法》第六十六条的规定对《深
圳赤湾港航股份有限公司收购报告书》有关事项发表财务顾问意见，以供投资者
及有关各方参考。
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第三节 本次托管概况
一、本次托管前后，信息披露义务人持有上市公司股份的数量和比例
本次托管前，南山集团直接持有深赤湾 57.52%的 A 股股份，为深赤湾的控
股股东，南山集团为信息披露义务人的控股子公司，信息披露义务人的实际控制
人为招商局集团，因此，深赤湾的实际控制人为招商局集团。本次托管完成后，
信息披露义务人仍控制了深赤湾的日常生产经营活动，深赤湾实际控制人招商局
集团对深赤湾的实际控制权并未发生变化。
本次托管前，信息披露义务人除通过南山集团间接持有深赤湾 37,087.80
万股的 A 股股份（持股比例 57.52%）外，还通过景锋企业有限公司间接持有深
赤湾 5,531.42 万股的 B 股股份（持股比例 8.58%）。
本次托管后，信息披露义务人直接控制南山集团持有的深赤湾 37,087.80
万股的 A 股股份（持股比例 57.52%）的表决权，还通过景锋企业有限公司间接
持有深赤湾 5,531.42 万股的 B 股股份（持股比例 8.58%）。
二、本次托管情况
2012 年 9 月 17 日，招商局国际与南山集团签署的《托管协议》，主要内容
如下：
1、协议双方
委托人：南山集团
受托人：招商局国际
2、托管股份
南山集团同意将其持有的深赤湾 57.52%的 A 股股份（以下简称“托管股份”）
全部委托给招商局国际代为管理，招商局国际同意接受上述委托，作为托管股份
的唯一受托人，代南山集团行使托管股份项下的股东权利，但托管协议中对上述
股东权利另有约定的除外。若深赤湾发生送红股、转增股本、增发新股或配股、
缩股等行为的，则托管股份数量则相应增加或减少，双方不另行签订补充协议。
3、托管权的取得
招商局国际自托管协议生效之日起即取得并负责行使托管股份的托管权。
4、托管期间托管股份的保有
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南山集团承诺，在托管期间应保持对托管股份的排他性持有，未经招商局国
际书面同意，不得在托管股份上设定任何第三方权利，包括但不限于将托管股份
对外出质、转让给第三方，或在托管股份上设置任何担保等。
5、南山集团保有的股东权利
双方一致同意，在托管期间南山集团保有托管股份的下述股东权利：
（i） 股份收益权；
（ii） 分红权；
（iii） 股份处置权，但此项权利的行使须遵守托管协议第 3 条的规定；
（iv） 董事提名权，但此项权利的行使须遵守托管协议第 6 条的规定；
（v） 查询知情权；
（vi） 公司终止时剩余财产分配权；
（vii）其他经双方书面协商一致由南山集团保有的权利。
6、招商局国际的权利
除托管协议另有约定外，双方一致同意，在托管期间招商局国际独立代为行
使法定的以及根据深赤湾章程、股东大会决议、董事会决议等所赋予其股东的一
切权利，包括但不限于：
（i） 委派股东代表行使股东大会表决权并委派股东监事；
（ii） 参与深赤湾重大决策和经营管理；
（iii） 查阅股东大会会议记录和深赤湾财务会计报告；
（iv） 对深赤湾的经营活动进行监督；
（v） 提案权；
（vi） 股东大会召集权；
（vii） 其他依据法律法规规定、深赤湾章程、股东大会决议、董事会决议
和托管协议而享有的股东权利。
7、权利限制
7.1 南山集团权利的限制
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在托管期限内，南山集团承诺，未经招商局国际书面同意：
（i） 不得单方解除对招商局国际的托管委托；
（ii） 不得将托管股份委托给第三方，或以任何形式明示或默示地允许第
三方对托管股份行使管理权；
（iii） 不得在托管股份上设定第三方权利，包括但不限于抵押、质押、留
置及/或优先权；
（iv） 不得对外转让。
7.2 招商局国际权利的限制
在托管期限内，招商局国际承诺，在代为行使托管股份的股东权利时，涉及
下列重大事项的，应取得南山集团的书面同意：
（i） 决定深赤湾的分立、合并、解散和清算；
（ii） 深赤湾的注册资本的增加和减少；
（iii） 深赤湾在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的；
（iv） 修改深赤湾公司章程；
（v） 深赤湾重大对外投资项目，对外投资所需资金超过公司最近一期经审
计净资产 40%的；重大资产抵押事项，其抵押资产价值超过公司最近一期经审计
净资产 40%的；重大委托理财事项，其委托资金超过公司最近一期经审计净资产
40%的；重大资产重组或股权重组事项，其资产或股权价值超过最近一期经审计
净资产 40%的。
8、关于董事的特别规定
根据法律法规以及深赤湾的公司章程规定，南山集团继续提名董事人选一
名，其余原由南山集团提名的董事人选由招商局国际提名。
9、托管责任
招商局国际通过代为行使托管股份的股东权利，保证深赤湾股东大会及董事
会的各项经营决策不损害南山集团的利益。
10、其他条款
鉴于招商局国际在未来将按业务发展需要，不排除与南山集团协商，以双方
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认可的价格收购南山集团持有的部分或全部深赤湾的股份，如果将来发生南山集
团向招商局国际转让深赤湾部分股份的情况，双方同意根据本协议，转让完成后
招商局国际继续取得南山集团对剩余的托管股份的委托。
11、违约责任
任何一方违反本协议项下的义务的，均构成违约，违约方应赔偿守约方因违
约造成的损失。任何一方因违约导致本协议无法继续履行或履行不必要时，守约
方有权解除本协议，并要求违约方赔偿因协议解除而造成的一切损失。
12、协议的生效
本协议生效需要同时满足以下两项：
（1）双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章。
（2）满足以下任意条件之一：
其一、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）豁免招商局国际要
约收购；
其二、证监会退回本次托管申报文件。
以上二项条件以先到时间为准。
13、如证监会书面要求招商局国际履行要约收购义务的，双方同意解除本协
议。
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第四节 财务顾问核查意见
一、 信息披露义务人编制的上市公司收购报告书所披露的内容
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的精神，已按照行业执业规则规定的工
作程序，对收购人提交收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书
进行了审阅及必要核查，从收购方财务顾问角度对收购人收购报告书的披露内
容、方式等进行必要的建议。
经过审慎核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在其制作的《收购报告书》
中所披露的信息真实、准确、完整。
二、 信息披露义务人本次托管的目的
根据托管协议，信息披露义务人通过托管方式取得南山集团持有的深赤湾
57.52%的股份的管理权。委托人本次托管可以加强深圳西部港区一体化及深港合
作的稳定发展，提升西部港区的竞争力，增强战略协同效应。
三、信息披露义务人基本情况的核查
（一）信息披露义务人主体资格的核查
1、招商局国际是在香港联合交易所（以下简称“香港联交所”）主板上市的
公司（股票代码：0144）。根据招商局国际的《商业登记证》（登记证号码：
14602056-000-05-12-2）及公开披露信息，招商局国际于 1992 年 7 月 15 日在香
港联合交易所主板上市，英文名称：China Merchants Holdings（International）
Company Limited，股本总额 5 亿港元，公司地址为香港干诺道中 168 至 200 号
信德中心招商局大厦 38 楼东，主要业务为港口业务、保税物流及冷链业务、物
业开发及投资。
2012 年 9 月 13 日，香港年利达律师事务所出具意见书，基于并根据该意见
中所述的假设和审查，香港年利达律师事务所认为，招商局国际依据香港法律正
式注册成立并有效存续。
2、根据招商局国际的承诺及香港联交所公开披露信息，招商局国际不存在
《收购管理办法》第 6 条规定的不得收购上市公司的以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
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（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
招商局国际最近 5 年之内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
综上，财务顾问认为，招商局国际依法设立并有效存续，具有申请豁免要约
收购的主体资格。
（二）信息披露义务人实际控制人的核查
招商局集团下属子公司 China Merchants Union(BVI)Limited 持有招商局国
际 53.99%股份，是其控股股东，招商局集团通过下属子公司合计持有招商局国
际 54.80%权益，系招商局国际实际控制人。
信息披露义务人产权控制关系如下图：
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国务院国资委
100%
招商局集团
100% 100%
招商局轮船股份有限 招商局蛇口工业区有
公司 限公司
100% 100%
招商局集团（香港） 100% 招商局国际财务有限
Top Chief
有限公司 公司
100% 100% 100%
CHINA MERCHANTS BEST WINNER ORIENTURE
UNION(BVI) INVESTMENT HOLDINGS COMPANY
LIMITED LIMITED LIMITED
53.99% 0.69% 0.12%
54.80%
招商局国际
有限公司
（三）信息披露义务人经济实力的核查
信息披露义务人是首家在香港上市之红筹公司并于 2004 年 9 月晋升为香港
恒生指数成份股。信息披露义务人核心业务为从事内地、香港及海外的港口与相
关业务，经过多年发展，公司现已成为中国领先的公共码头营运商。
经核查，根据普华永道会计师事务所（PWC）出具的 [2011]独立核数师报告，
截至 2011 年末，信息披露义务人资产总额港币 870.86 亿元，净资产港币 547.6
亿元，2011 年度营业收入港币 94.70 亿元，净利润 66.71 亿元。
本财务顾问认为, 信息披露义务人有较强的经济实力，可以完成本次托管事
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宜。
（四）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查
经核查，信息披露义务人为香港上市公司，其董事和高级管理人员对上市公
司的规范运作有较为深入的理解，具有较强的管理上市公司的经验。除深赤湾外，
委托人还通过南山集团实际控制深圳赤湾石油基地股份有限公司和雅致集成房
屋股份有限公司。
如无其他重大不利变化，根据收购人对上市公司以往规范运作的管理历史，
本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
（五）对信息披露义务人是否存在不良诚信记录的核查
根据招商局国际出具的承诺函以及招商局国际相关年度报告和临时报告的
相关内容，招商局国际不存在占用上市公司资金以及上市公司违规为大股东及其
关联企业进行担保等违法违规行为。
经过上述核查，在收购人的相关承诺属实且没有相反证明情况下，本财务顾
问认为，收购人不存在不良诚信记录。
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作情况的核查
本次托管后，招商局国际的管理层未发生改变。根据招商局国际的相关承诺，
招商局国际托管深赤湾股权后，将按照国家相关法律法规、公司章程等的规定履
行相应管理职责。
本财务顾问认为，招商局国际现有管理层保持了相对稳定，董事、监事和高
级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担
的义务和责任。本财务顾问将及时督促其依法履行报告、公告及其他法定义务。
五、信息披露义务人的股权控制结构
招商局国际的实际控制人为招商局集团，截止本报告出具日，招商局集团控
制委托人 54.80%的股权。
招商局国际的股权控制结构图详见本报告书第三节本次托管概况。
六、本次托管资金的来源及合法性
根据托管协议的内容，本次托管为股份托管行为，不涉及收购资金的支付。
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七、本次托管，信息披露义务人不存在以证券支付收购价款的情形。
根据托管协议的内容，本次托管为股份托管行为，招商局国际不存在以证券
支付收购价款的情形。
八、本次托管的授权和批准情况
（1）2012 年 9 月 3 日，南山集团董事会审议通过招商局国际托管深赤湾股
份事项。
（2）2012 年 9 月 13 日，招商局集团出具了《关于同意中国南山开发（集
团）股份有限公司股份托管的复函》，同意招商局国际托管深赤湾股份事项。
（3）2012 年 9 月 17 日，招商局国际董事会审议通过招商局国际托管深赤
湾股份事项。
（4）2012 年 9 月 17 日，招商局国际与南山集团签署了《托管协议》。
九、收购过渡期间保持上市公司稳定经营的安排
本次托管只涉及深赤湾控股股东控制权的变化，实际控制人不变，因此本次
托管对深赤湾的日常经营不会产生影响，招商局国际也不会利用本次托管损害上
市公司及其中小股东的权益。
十、信息披露义务人的后续计划。
1、上市公司主营业务调整计划
经核查，截至本报告签署日，招商局国际暂无深赤湾主营业务调整计划。
2、本次托管完成后对上市公司或其子公司的重组计划
经核查，截至本报告签署日，除本报告书已披露情况外，招商局国际尚无对
上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，
或上市公司其他拟购买或置换资产的重组计划。
3、董事、监事及高级管理人员的变动计划
经核查，本次托管后，招商局国际将依据深赤湾公司章程，依法行使股东权
利。
4、章程修改计划
经核查，截至本报告签署日，招商局国际暂无在托管后拟对深赤湾现有公司
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章程进行修改的计划。
5、员工聘任计划
经核查，截至本报告书签署之日，招商局国际没有对深赤湾现有员工聘用作
重大变动的计划。
6、分红政策调整计划
经核查，截至本报告书签署之日，招商局国际没有调整深赤湾现行分红政策
的计划。
7、其他有重大影响的计划
经核查，截至本报告书签署之日，除本报告书中披露的相关事宜外，招商局
国际没有其他对深赤湾的业务和组织结构有重大影响的计划。
十一、本次托管对上市公司的影响
1、本次托管对深赤湾独立性的影响
在本次托管后，深赤湾仍将保持独立，在资产、人员、财务、机构、业务上
遵循五分开原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
为保证本次托管后深赤湾的独立性，招商局国际承诺如下：
（1）保证深赤湾资产独立完整
①保证深赤湾具有独立完整的资产、住所并独立于招商局国际。
②保证不发生招商局国际占用深赤湾资金、资产等不规范情形。
（2）保证深赤湾的财务独立
①保证深赤湾建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管
理制度。
②保证深赤湾独立在银行开户，不与招商局国际及其关联企业共用一个银行
账户。
③保证深赤湾依法独立纳税。
④保证深赤湾能够独立做出财务决策，招商局国际不干预深赤湾的资金使
用。
⑤保证深赤湾的财务人员不在招商局国际及招商局国际的其他控股子公司
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双重任职。
（3）保证深赤湾机构独立
保证深赤湾依法建立和完善法人治理结构，保证深赤湾拥有独立、完整的组
织机构，与招商局国际的机构完全分开。
（4）保证深赤湾业务独立
保证深赤湾拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，并具有面向
市场自主经营的能力。
（5）保证深赤湾人员独立
①采取有效措施，保证深赤湾的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责
人、董事会秘书等高级管理人员专职在深赤湾工作、并在深赤湾领取薪酬。
②保证深赤湾在劳动、人事管理上与招商局国际完全独立。
本财务顾问经核查后认为，本次托管对深赤湾的独立经营能力无实质性影
响，深赤湾在采购、生产、销售、知识产权等方面仍然保持独立。
2、潜在同业竞争及解决方案
招商局国际于 1992 年 7 月在香港联交所上市，主要从事集装箱、散杂货的
港口装卸服务，投资并管理的港口分布于中国内地、中国香港以及东南亚、非洲
等区域。深赤湾于 1993 年 5 月在深交所上市，主要从事集装箱、散杂货的港口
装卸服务，在深圳区域内深赤湾与招商局国际在深圳西部港区集装箱港口业务方
面存在一定的同业竞争，主要系历史原因造成；同时，在深圳区域内存在着与盐
田港区、大铲湾港区的市场竞争。但相对而言，在实际控制人招商局集团的协调
下，招商局国际、深赤湾的合作大于竞争。本次管理权委托的主要目的是应对港
口市场的持续恶化，是为提升招商局国际在深圳西部港口的业务以及深赤湾的整
体市场竞争力的而做的策略性安排，旨在维持深圳西部港区的有序经营、改善深
圳西部港区的市场竞争环境。
招商局国际承诺如下：
“1、由于本公司与深赤湾在港口业务方面存在一定的同业竞争，本公司承
诺将在未来 3-5 年通过资产重组等方式彻底解决同业竞争问题。
2、本公司之高级管理人员将依据相关法律、法规和规范性文件的规定不兼
任深赤湾之高级管理职务。
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3、本公司确认本承诺函旨在保障深赤湾全体股东之权益而作出，并确认该
等条款和承诺为合理的条款和承诺。本公司将不利用其对深赤湾的控制关系进行
损害深赤湾及深赤湾体股东利益的经营活动。
4、本公司确认并向深赤湾声明，本公司在签署本承诺函时是代表自身和作
为本公司下属企业的代理人签署的。
5、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一
项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
6、本承诺函的出具、解释、履行与执行均适用中国有关法律、法规的规定。
凡因本承诺函而产生的或与本承诺函有关的争议，由本公司及深赤湾协商解决；
如协商不能解决，则任何一方可向有管辖权的中国法院提起诉讼。
7、本承诺函自本公司正式签署之日起生效。
8、上述各项承诺在本公司控制深赤湾期间持续有效。”
本财务顾问经核查后认为，招商局国际具备履行上述相关承诺的能力，在招
商局国际履行相关承诺的情况下，招商局国际与上市公司的潜在同业竞争对上市
公司的独立性和持续发展不构成重大不利影响。
3、关联交易及相关解决措施
本次托管前，招商局国际与深赤湾之间在经营性业务方面存在关联交易，主
要包括：
（1）因深赤湾日常业务经营的需要，深赤湾港务本部与其直接间接持股
55％的赤湾集装箱码头有限公司每年向南山集团租用散杂货和集装箱的堆场土
地。该项业务为深赤湾之经常性业务，已在过去并将在今后持续发生。交易价格
为双方协商之公允市价，与 2012 年深圳西部港区的土地租用的租金大致相同。
（2）因深赤湾日常业务经营的需要，深赤湾与蛇口集装箱码头有限公司、
海星港口发展有限公司、招商局保税物流、深圳妈港仓码有限公司、深圳妈湾港
务有限公司等存在装卸业务、陆路运输等业务往来，交易定价为双方协商。
上述关联交易参照市场价格，根据深赤湾与各关联方签订的有关综合服务协
议、产品购销合同等协议的规定定价。重大关联交易需经董事会、股东大会批准
通过，该等关联交易有利于公司降低生产经营成本和销售费用，此类关联交易占
深赤湾同类交易或总交易量的比例不大，对深赤湾财务状况、经营成果的影响不
大。
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为了避免或减少将来可能产生的关联交易和规范现存的关联交易，招商局国
际已做出如下承诺：
“1、不利用自身对深赤湾的控制地位及控制性影响谋求深赤湾在业务合作
等方面给予优于市场第三方的权利；
2、不利用自身对深赤湾的控制地位及控制性影响谋求与深赤湾达成交易的
优先权利；
3、不以低于市场价格的条件与深赤湾进行交易，亦不利用该类交易从事任
何损害深赤湾利益的行为。”
本财务顾问经核查后认为，招商局国际具备履行上述相关承诺的能力，在招
商局国际履行相关承诺的情况下，招商局国际与上市公司的持续关联交易对上市
公司的独立性和持续发展不构成重大不利影响。
十二、收购人在收购标的上没有设定其它权利，没有在收购价款之外作出
其它补偿安排。
经核查，收购人在收购标的上没有设定其它权利，没有在收购价款之外作出
其它补偿安排。
十三、收购人及关联方与被收购公司之间业务往来情况，收购人与被收购
方的董事和高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或默契
1、收购人及其董事和高级管理人员与深赤湾及其子公司之间的重大交易
经核查招商局国际和深赤湾的审计报告，本财务顾问认为，截至 2012 年 6
月 30 日前 24 个月内，招商局国际以及招商局国际的董事、高级管理人员与深赤
湾及其子公司之间未发生除经营性交易外合计金额高于 3,000 万元或者高于深
赤湾最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的资产交易。
2、收购人及其董事和高级管理人员与深赤湾的董事、监事、高级管理人员
之间的重大交易
经核查招商局国际和深赤湾的年度报告及其他公开信息披露文件，本财务顾
问认为，截至 2012 年 6 月 30 日前 24 个月内，招商局国际及其董事、高级管理
人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间除薪酬事项外未发生合计金额
超过人民币 5 万元以上的其他交易。
3、收购人不存在对拟更换深赤湾的现任董事、监事、高级管理人员补偿或
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招商证券关于深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
者其他类似安排
经核查，收购人与被收购方的董事、监事、高级管理人员没有就其未来任职
安排达成某种协议或默契。
4、除本报告披露的内容外，不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署
或者谈判的合同、默契或者安排
经本财务顾问的适当核查，本财务顾问认为，除本报告披露的内容外，不存
在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十四、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上
市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的
其他情形的核查
南山集团及其关联方对上市公司的负债为日常生产经营相关的负债，本次收
购完成后，深赤湾的实际控制人未变，上述负债不会构成损害上市公司利益的情
形。
南山集团及其关联方不存在未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害
上市公司利益的其他情形。
十五、是否属于豁免要约收购情形的核查
（一）本次托管前后，深赤湾实际控制人未变化
本次托管前后，深赤湾股权与控股股东、实际控制人股权关系图如下：
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招商证券关于深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
国务院国有资产
监督管理委员会
100％
招商局集团 深圳市人 广东省人 中国海洋
54.80％ 民政府国 民政府国 石油总公
有资产监 有资产监 司
督管理委 督管理委
员会 员会
招商局国际有限公司
100％ 100％ 100％ 100％
招商局 银川有 深 圳 广东省 中海石 中国近 香 港
(南山) 限公司 市投资 广业投 油投资 海石油 黄振辉
控股有 控股公 资控股 控股有 服 务 投资有
限公司 司 有限公 限公司 (香港) 限公司
司 有限公
司
36.52% 0.50% 26.10% 23.49% 7.83% 1.64% 3.92%
中国南山开发（集团）股份有限公司
57.52%
14.58% 27.90%
公众 A 股 深圳赤湾港航股份有限公司 公众 B 股
注：上图未列示招商局国际全资企业景锋企业持有深赤湾 8.58%股份（B 股）情况，
招商局国际股东直接列示实际控制人，未列示中介控股公司。
本次托管前，招商局国际通过南山集团间接控制深赤湾 57.52%的 A 股股份，
且招商局国际还通过景锋企业有限公司间接持有深赤湾 8.58%的 B 股股份，招商
局国际实际支配深赤湾股份表决权比例为 66.10%。
招商局集团间接持有招商局国际 54.80%的股权，并进而间接控制南山集团
37.02%的股权。根据《收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012
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年修订）》等法律、法规关于实际控制人的相关规定，招商局集团可以实际支配
深赤湾股份表决权比例为 66.10%，招商局集团为深赤湾的实际控制人。
经核查，本次托管后，招商局国际以股份托管的方式获得深赤湾 57.52%A
股股份项下部分股东权利，从而直接控制深赤湾，深赤湾上述股权结构未发生变
化，招商局国际实际支配深赤湾股份表决权比例仍为 66.10%，深赤湾实际控制
人仍为招商局集团。
（二）本次托管可以按照协议收购方式根据《收购管理办法》第六十二条第
一款申请豁免
根据《收购管理办法》第五十六条的规定，收购人以投资、协议、其他安排
等间接方式收购上市公司的，“拟依据本办法第六章的规定申请豁免的，应当按
照本办法第四十八条的规定办理”，而根据《收购管理办法》第四十八条的规定，
以协议方式收购上市公司股份超过 30%，收购人可依据本办法第六章的规定申请
豁免，据此，收购人以投资、协议、其他安排等间接方式收购上市公司的，应按
照《收购管理办法》第四章第 48 条关于“协议收购”方式进行，根据《收购管
理办法》第 62 条的规定，如收购人与出让人协议转让未导致上市公司实际控制
人变化的，则收购人可向中国证监会申请本次豁免要约收购。
综上，本财务顾问认为，本次托管前后，招商局国际控制的深赤湾权益未发
生变化，深赤湾股权结构未发生变化。本次托管未导致深赤湾的控股股东和实际
控制人发生变化。本次托管实际形成深赤湾控制权的转移，按照《收购管理办法》
符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款的规定。
因此，信息披露义务人可以向中国证监会申请免于以要约收购方式增持股
份。
附：《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表》
（以下无正文）
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招商证券关于深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳赤湾港航股份有限公司收购
报告书之财务顾问报告》的签字盖章页）
项目协办人：
签名：战海明 年 月 日
项目主办人：
签名：岳东 年 月 日
签名：何涛 年 月 日
保荐机构法定代表人：
签名：宫少林 年 月 日
招商证券股份有限公司
年 月 日
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