股票简称：深赤湾 A/深赤湾 B   股票代码：000022/200022   公告编号 2012-046




                         深圳赤湾港航股份有限公司
                     关于股东承诺事项履行情况的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    根据中国证券监督管理委员会深圳证监局关于对上市公司、股东及其
关联方承诺履行情况检查的通知要求，深圳赤湾港航股份有限公司（以下
简称“公司”或“深赤湾”）对公司的股东、关联方以及公司承诺履行情
况进行了自查。自查情况如下：
    公司控股股东中国南山开发(集团)股份有限公司（以下简称“南山集
团”）和招商局国际有限公司（以下简称“招商局国际”）于 2012 年 9 月
17 日签署了《招商局国际有限公司与中国南山开发(集团)股份有限公司关
于深圳赤湾港航股份有限公司之股份托管协议》，约定南山集团将持有的
本公司 57.52%的 A 股股份全部委托给招商局国际代为管理。股份托管相关
公告于 2012 年 9 月 20 日刊载于《证券时报》和《大公报》（公告编号：
2012-035 号），2012 年 11 月 1 日，公司收到中国证券监督管理委员会
《关于核准招商局国际有限公司公告深圳赤湾港航股份有限公司收购报告
书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可〔2012〕1428 号），相关公
告于 2012 年 11 月 3 日刊载于《证券时报》和《大公报》（公告编号：
2012-044 号）。
     一、 南山集团和招商局国际关于股份托管事项的承诺
    在《托管协议》中，南山集团承诺，在托管期间应保持对托管股份的
排他性持有，未经招商局国际书面同意，不得在托管股份上设定任何第三
方权利，包括但不限于将托管股份对外出质、转让给第三方，或在托管股
份上设置任何担保等。
     在托管期限内，未经招商局国际书面同意：
     1. 不得单方解除对招商局国际的托管委托；
    2. 不得将托管股份委托给第三方，或以任何形式明示或默示地允许第
三方对托管股份行使管理权；
    3. 不得在托管股份上设定第三方权利，包括但不限于抵押、质押、留
置及/或优先权；


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    4. 不得对外转让。
    在托管期限内，招商局国际承诺，在代为行使托管股份的股东权利
时，涉及下列重大事项的，应取得南山集团的书面同意：
    1. 决定深赤湾的分立、合并、解散和清算；
    2. 深赤湾的注册资本的增加和减少；
    3. 深赤湾在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产30%的；
    4. 修改深赤湾公司章程；
    5. 深赤湾重大对外投资项目，对外投资所需资金超过公司最近一期经
审计净资产40%的；重大资产抵押事项，其抵押资产价值超过公司最近一期
经审计净资产40%的；重大委托理财事项，其委托资金超过公司最近一期经
审计净资产40%的；重大资产重组或股权重组事项，其资产或股权价值超过
最近一期经审计净资产40%的。
    二、 招商局国际关于保证深赤湾独立性的承诺
    为保证本次托管后深赤湾的独立性，招商局国际承诺如下：
    “1.保证深赤湾资产独立完整
    ①保证深赤湾具有独立完整的资产、住所并独立于招商局国际。
    ②保证不发生招商局国际占用深赤湾资金、资产等不规范情形。
    2.保证深赤湾的财务独立
    ①保证深赤湾建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和
财务管理制度。
    ②保证深赤湾独立在银行开户，不与招商局国际及其关联企业共用一
个银行账户。
    ③保证深赤湾依法独立纳税。
    ④保证深赤湾能够独立做出财务决策，招商局国际不干预深赤湾的资
金使用。
    ⑤保证深赤湾的财务人员不在招商局国际及招商局国际的其他控股子
公司双重任职。
    3.保证深赤湾机构独立
    保证深赤湾依法建立和完善法人治理结构，保证深赤湾拥有独立、完
整的组织机构，与招商局国际的机构完全分开。
    4.保证深赤湾业务独立


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    保证深赤湾拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，并具
有面向市场自主经营的能力。
    5.保证深赤湾人员独立
    ①采取有效措施，保证深赤湾的总经理、副总经理、财务负责人、营
销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在深赤湾工作、并在深赤湾领
取薪酬。
    ②保证深赤湾在劳动、人事管理上与招商局国际完全独立。”
    本次托管对深赤湾的独立经营能力无实质性影响，深赤湾在采购、生
产、销售、知识产权等方面仍然保持独立。
    三、 招商局国际关于同业竞争的承诺
    招商局国际于 1992 年 7 月在香港联交所上市，主要从事集装箱、散杂
货的港口装卸服务，投资并管理的港口分布于中国内地、中国香港以及东
南亚、非洲等区域。深赤湾于 1993 年 5 月在深交所上市，主要从事集装
箱、散杂货的港口装卸服务，在深圳区域内深赤湾与招商局国际在深圳西
部港区集装箱港口业务方面存在一定的同业竞争，主要系历史原因造成；
同时，在深圳区域内存在着与盐田港区、大铲湾港区的市场竞争。但相对
而言，在实际控制人招商局集团的协调下，招商局国际、深赤湾的合作大
于竞争。本次管理权委托的主要目的是应对港口市场的持续恶化，是为提
升招商局国际在深圳西部港口的业务以及深赤湾的整体市场竞争力的而做
的策略性安排，旨在维持深圳西部港区的有序经营、改善深圳西部港区的
市场竞争环境。
    招商局国际承诺如下：
    “1.由于本公司与深赤湾在港口业务方面存在一定的同业竞争，本公
司承诺将在未来 3-5 年通过资产重组等方式彻底解决同业竞争问题。
    2.本公司之高级管理人员将依据相关法律、法规和规范性文件的规定
不兼任深赤湾之高级管理职务。
    3.本公司确认本承诺函旨在保障深赤湾全体股东之权益而作出，并确
认该等条款和承诺为合理的条款和承诺。本公司将不利用其对深赤湾的控
制关系进行损害深赤湾及深赤湾体股东利益的经营活动。
    4.本公司确认并向深赤湾声明，本公司在签署本承诺函时是代表自身
和作为本公司下属企业的代理人签署的。
    5.本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任
何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
    6.本承诺函的出具、解释、履行与执行均适用中国有关法律、法规的
规定。凡因本承诺函而产生的或与本承诺函有关的争议，由本公司及深赤


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湾协商解决；如协商不能解决，则任何一方可向有管辖权的中国法院提起
诉讼。
    7.本承诺函自本公司正式签署之日起生效。
    8.上述各项承诺在本公司控制深赤湾期间持续有效。”
    四、 招商局国际关于规范关联交易的承诺
    本次托管后，为了避免或减少将来可能产生的关联交易和规范现存的
关联交易，招商局国际已做出如下承诺：
    “1.不利用自身对深赤湾的控制地位及控制性影响谋求深赤湾在业务
合作等方面给予优于市场第三方的权利；
    2.不利用自身对深赤湾的控制地位及控制性影响谋求与深赤湾达成交
易的优先权利；
    3.不以低于市场价格的条件与深赤湾进行交易，亦不利用该类交易从
事任何损害深赤湾利益的行为。”
    截至本公告日，上述股东不存在违反承诺的情况。


    特此公告。




                                            深圳赤湾港航股份有限公司
                                                    董 事 会
                                              二〇一二年十一月七日




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