致：深圳赤湾港航股份有限公司




                        北京市海问律师事务所

 关于深圳赤湾港航股份有限公司 2012 年度第二次临时股东大会的

                               法律意见书

敬启者：

    北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简
称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和
台湾地区）执业资格的律师事务所。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及中国其他有关法律、行政法规及
规范性文件（以下简称“相关法律”），本所接受深圳赤湾港航股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，指派本所律师列席公司 2012 年度第二次临时股东大会
（以下简称“本次股东大会”），并依法出具本法律意见书。

    根据相关法律及公司章程的规定，本所律师经审查和见证，仅就本次股东大
会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人的资格、股东大会的表决程序和表
决结果发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表
述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师假定公司提交给本所律师
的资料（包括但不限于有关人员的居民身份证、股票帐户卡、授权委托书、企业
法人营业执照等）真实、完整，资料上的签字和/或印章均是真实的，资料的副本
或复印件均与正本或者原件一致。

    本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所同意，不得
被任何人用于其他任何目的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次
股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中


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发表的法律意见承担责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出
具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和见证，出具法律意见如下：



一、本次股东大会的召集、召开程序

    2012 年 11 月 19 日公司董事会作出召开本次股东大会的决议，并于 2012 年
11 月 20 日在《证券时报》和香港《大公报》刊登《深圳赤湾港航股份有限公司
关于召开 2012 年度第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。

    本次股东大会于 2012 年 12 月 5 日上午在深圳市赤湾石油大厦 11 楼第六会议
室召开，就会议通知列明的审议事项进行了审议。本次股东大会召开的时间、地
点、审议事项与会议通知内容一致。

    经本所律师适当审查，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律以及公
司章程的规定。



二、出席本次股东大会人员及召集人的资格

   出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）共五人，代表公司有表决权的
股份 492,605,012 股，占本次股东大会股权登记日公司有表决权的股份总数的
76.40%，均系 2012 年 11 月 26 日下午深圳证券交易所交易结束时在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权委托的代理人，且
均持有有效证明文件。公司董事、监事及高级管理人员出席或列席了本次股东大
会。本次股东大会由公司董事会召集，由公司董事长郑少平先生主持。

    经本所律师核查，上述出席公司本次股东大会人员的资格及召集人的资格符
合相关法律以及公司章程的规定。



三、本次股东大会的提案

   根据公司董事会于 2012 年 11 月 20 日在《证券时报》和香港《大公报》上刊
登的《深圳赤湾港航股份有限公司第七届董事会 2012 年度第八次临时会议决议公
告》和《深圳赤湾港航股份有限公司关于召开 2012 年度第二次临时股东大会的通
知》，公司已公告本次股东大会的提案，符合相关法律以及公司章程的规定。本次
股东大会没有股东提出新的提案。


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   经本所律师核查，本次股东大会所审议的事项与董事会的前述公告内容相符。



四、本次股东大会的表决程序

   本次股东大会就会议通知中列明的审议事项以记名投票方式进行了表决，并
按规定的程序进行监票，当场公布表决结果。

   本次股东大会审议的议案包括：

   1. 《关于公司拟申请发行短期融资券的议案》。

   出席本次会议的股东就上述议案以记名投票方式进行了表决，表决结果的统
计在由出席本次会议的股东代表和公司监事作为监票人和计票人的监督下进行并
当场公布表决结果，上述议案于本次股东大会获得通过。经本所律师核查，本次
股东大会的表决程序符合相关法律以及公司章程的规定。



五、结论意见

   本所律师认为：本次股东大会的召集和召开程序、出席会议股东（含股东授
权代表）及召集人的资格、表决程序符合相关法律和公司章程的规定，表决结果
合法有效。

   本法律意见书正本一式四份。

   （以下无正文）




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