招商证券股份有限公司
关于深圳赤湾港航股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇一二年十二月
招商证券股份有限公司 财务顾问核查意见
声 明
1、本核查意见所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准
确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、
准确性、完整性和合法性负责。
2、本财务顾问已对信息披露义务人申报文件进行核查，确信本次权益变动
的有关申报文件的内容与格式符合规定。
3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
4、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各
方及其关联方的任何投资建议；投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而
产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本核查意见所述事项并不代表有权机关对本次权益变动相关事项的实质
性判断、确认或批准。
6、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人编制的《详式权益
变动报告书》以及有关本次权益变动各方发布的相关公告。
7、在担任信息披露义务人本次权益变动之专项财务顾问期间，本财务顾问
已执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
8、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列
载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
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招商证券股份有限公司 财务顾问核查意见
目 录
声 明.................................................................................................................... 1
目 录.................................................................................................................... 2
释 义.................................................................................................................... 3
绪 言.................................................................................................................... 4
一、对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查.......................................... 5
二、对信息披露义务人收购目的的核查 .................................................................. 5
三、对信息披露义务人基本情况的核查 .................................................................. 5
四、对信息披露义务人股权控制关系的核查 ........................................................... 9
五、对信息披露义务人的资金来源及其合法性的核查 ............................................. 9
六、本次交易，信息披露义务人不存在以证券支付收购价款的情形。 .................... 9
七、对信息披露义务人已履行程序的核查 ............................................................... 9
八、过渡期间保持上市公司稳定经营的安排 ......................................................... 10
九、对信息披露义务人后续计划的核查 ................................................................ 10
十、本次交易对上市公司的影响的核查 ................................................................ 11
十一、在目标股份上是否设定其它权利，是否在收购价款之外做出其它补偿安排 . 13
十二、信息披露义务人及关联方与深赤湾之间业务往来情况，信息披露义务人与深赤
湾的董事和高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或默契 .................. 14
十三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负
债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形的核查
............................................................................................................................ 15
十四、结论性意见 ................................................................................................ 15
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招商证券股份有限公司 财务顾问核查意见
释 义
除非文意另有所指，下列简称在本报告书中具有如下含义：
码来仓储、信息披露义
指 码来仓储（深圳）有限公司
务人
招商局国际 指 招商局国际有限公司
招商局集团 指 招商局集团有限公司,系招商局国际实际控制人
中国南山开发(集团)股份有限公司，系招商局国际控股子公
南山集团 指
司
深赤湾、上市公司 指 深圳赤湾港航股份有限公司，系招商局国际控制的上市公司
景锋企业 指 景锋企业有限公司，系招商局国际全资子公司
股权转让协议 指 南山集团与码来仓储签署的关于深赤湾《股权转让协议》
本次权益变动、本次交
指 码来仓储协议收购南山集团持有的深赤湾 25%A 股股份
易
目标股份 指 南山集团拟转让的深赤湾 161,190,933 股 A 股流通股股份
招商证券股份有限公司关于深圳赤湾港航股份有限公司详
本报告书 指
式权益变动报告书之财务顾问核查意见
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
普华永道 指 普华永道会计师事务所、羅兵咸永道会计师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—
《准则第 15 号》 指
权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号－
《准则第 16 号》 指
上市公司收购报告书》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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招商证券股份有限公司 财务顾问核查意见
绪 言
为了应对目前全球性经济调整对港口行业造成的冲击，在逆境中做强做优核
心产业，南山集团将所持有的25%深赤湾股权转让给招商局国际全资企业码来仓
储，以加强深圳西部港区一体化及深港合作的稳定发展，提升西部港区的市场竞
争力，增强战略协同效应。
本次交易前，码来仓储未持有深赤湾权益，本次交易后，码来仓储直接持有
深赤湾161,190,933股A股流通股股份，占深赤湾总股本的25%。
码来仓储系招商局国际全资控制企业，本次交易前，招商局国际除通过托管
南山集团持有深赤湾37,087.80万股的A股股份（持股比例57.52%）外，还通过
全资公司景锋企业间接持有深赤湾5,531.42万股的B股股份（持股比例8.58%），
从而控制深赤湾66.10%权益。
本次交易后，招商局国际通过托管南山集团持有剩余的深赤湾 209,687,067
股的 A 股股份（持股比例 32.52%），通过全资公司景锋企业间接持有深赤湾
5,531.42 万股的 B 股股份（持股比例 8.58%），通过全资公司码来仓储间接持
有深赤湾 161,190,933 股 A 股股份（持股比例 25%），控制深赤湾的权益未发
生变化，仍为 66.10%。
本次交易完成之后，深赤湾控制权结构未发生变化，实际控制人未发生变化，
仍为招商局集团。根据《收购办法》、《准则 15 号》、《准则 16 号》等相关
法律、法规的要求，码来仓储作为本次交易的信息披露义务人履行了披露详式权
益变动报告书等信息披露义务。
根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》等相关法律及规范性文件的规
定，招商证券接受码来仓储委托，担任本次交易的财务顾问，并就其披露的详式
权益变动报告书有关内容出具核查意见。
本财务顾问已对出具本核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意
见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责之义务。
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招商证券股份有限公司 财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问在对信息披露义务人进行审慎的尽职调查和认真阅读信息披露
义务人提供的相关资料的基础上，认为《深圳赤湾港航股份有限公司详式权益变
动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人收购目的的核查
为了应对目前全球性经济调整对港口行业造成的冲击，在逆境中做强做优核
心产业，南山集团将所持有的25%深赤湾股权转让给招商局国际全资企业码来仓
储，以加强深圳西部港区一体化及深港合作的稳定发展，提升西部港区的市场竞
争力，增强战略协同效应。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动目的为信息披露义
务人业务发展需要，有利于信息披露义务人的资产和业务结构调整。
三、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）信息披露义务人在本财务顾问对其尽职调查的过程中提供了必备证
明文件
信息披露义务人在本财务顾问对其尽职调查过程中提供的必备证明文件。
（二）对信息披露义务人主体资格的核查
1、信息披露义务人基本情况
中文名称：码来仓储（深圳）有限公司
注册地址：深圳市南山区临海大道海运中心口岸楼 607 房
法定代表人：王志贤
注册资本：港币 3,000 万元
注册号：440301503246988
企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
经营范围：从事货物的物流信息咨询，并提供相关的技术服务；筹备仓储项
目。
经营期限：自 2006 年 9 月 14 日起至 2056 年 9 月 14 日止
成立日期：2006 年 9 月 14 日
股东名称：栢艺投资有限公司
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招商证券股份有限公司 财务顾问核查意见
通讯地址：深圳市南山区临海大道海运中心口岸楼 607 房
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并持续经营的有限责
任公司，具备受让深赤湾股权的主体资格。
2、股权结构
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的股东为栢艺投资有限公司，实际
控制人为招商局集团。信息披露义务人的产权控制关系如下图所示：
注：简化起见，上图未标识招商局集团与招商局国际之间中介公司架构。
招商局集团系码来仓储实际控制人。
招商局集团于1986年10月15日在国家工商局注册成立，是国务院国资委代
表国务院履行出资人职责的企业，也是国务院国资委直接管理的国有重要企业之
一。招商局集团的前身是轮船招商局，创立于1872年中国晚清洋务时期，是对
中国近代民族工商业现代化进程起到过重要推动作用的企业之一。目前，招商局
集团的业务主要集中于交通运输及相关基础设施建设、经营与服务（港口、公路、
能源运输及物流）、金融投资与管理、房地产开发与经营等产业。
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招商证券股份有限公司 财务顾问核查意见
招商局国际（股票代码：00144）是首家在香港上市之红筹公司并于2004
年9月晋升为香港恒生指数成份股，核心业务为从事内地、香港及海外的港口与
相关业务，经过多年发展，现已成为中国领先的公共码头营运商。招商局国际现
已于中国沿海主要枢纽港建立了较为完善的港口网络群，覆盖珠江三角洲、长江
三角洲、环渤海湾地区、厦门湾经济区和西南地区，所投资或运营的港口遍及中
国的香港、深圳、上海、宁波、青岛、天津、湛江和厦门湾地区，斯里兰卡、尼
日利亚及越南。招商局国际在大力发展集装箱码头业务的同时，还着力拓展以港
口业务为核心的海运物流增值服务，其中包括深圳、青岛保税港区、天津海天物
流园区，以及服务于其港口、物流园及广大客户的快捷开放的电子信息平台，服
务于深圳西部港区的华南驳船转运系统等。
经核查，本财务顾问认为，码来仓储在详式权益变动报告书中已充分披露了
其控股股东、实际控制人及其股权控制关系。
（三）对信息披露义务人经营及财务状况的核查
码来仓储主要从事港口相关业务投资，主要资产为持有的深圳妈湾港航有限
公司（于中国深圳妈湾经营第 0 泊位）40%股权、深圳妈湾港务有限公司（于中
国深圳妈湾经营第 5 泊位）40%股权、深圳妈港仓码有限公司（于中国深圳妈湾
经营第 6 及 7 号泊位）40%股权及深圳海星港口发展有限公司（港口及货柜码
头业务）34%股权。
码来仓储近三年的财务状况如下表：
金额单位：万元
2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
科目
2011 年度 2010 年度 2009 年度
资产总额 127,947.73 126,896.33 124,033.03
负债总额 91,904.63 104,345.05 105,033.62
净资产 36,043.10 22,551.28 18,999.41
投资收益 13,505.56 16,683.10 13,058.65
营业利润 13,491.82 16,678.66 13,126.77
利润总额 13,491.82 16,678.64 13,126.77
净利润 13,491.82 16,678.64 13,126.77
注：2010、2011 年负债基本为应付股东栢艺投资有限公司股利和往来款。
码来仓储间接控股股东招商局国际主要从事港口与相关业务，根据普华永道
会计师事务所（PWC）出具的[2009]独立审计师报告、[2010]独立核数师报告，
以及[2011]独立核数师报告，招商局国际有限公司近三年的财务状况如下表：
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招商证券股份有限公司 财务顾问核查意见
金额单位：港币百万元
2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
科目
2011 年度 2010 年度 2009 年度
资产总额 87,086 78,351 52,468
负债总额 32,326 28,980 16,849
净资产 54,760 49,370 35,619
资产负债率 37.12% 36.99% 32.11%
营业收入 9,470 5,811 3,588
营业利润(经营溢利) 4,885 4,189 1,541
利润总额（除税前溢利） 7,686 7,238 3,243
净利润(年内溢利) 6,671 6,680 3,457
净资产收益率 12.18% 13.53% 9.71%
经核查，本财务顾问认为，南山集团系招商局国际子公司，码来仓储系招商
局国际全资公司，南山集团、码来仓储实际控制人均为招商局集团，本次交易系
信息披露义务人为加强深圳西部港区一体化及深港合作的稳定发展，提升西部港
区的市场竞争力，增强战略协同效应而进行，码来仓储拟以自有资金及向间接控
股股东招商局国际筹集资金支付，鉴于码来仓储及招商局国际业务及财务状况，
码来仓储具备作为本次权益变动交易对方的能力。
（四）对信息披露义务人是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情
形的核查
根据码来仓储出具的声明函并经核查，本财务顾问认为，码来仓储不存在负
有到期未清偿且处于持续状态、数额较大的债务；最近三年不存在重大违法行为
或者涉嫌有重大违法行为；最近三年不存在有严重的证券市场失信行为。
（五）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查及证
券市场规范化运作辅导情况
经核查，信息披露义务人为招商局国际全资企业，招商局国际系一家是首家
在香港上市之红筹公司并于 2004 年 9 月晋升为香港恒生指数成份股，具备良好
的法人治理结构，完善的管理体制和严格的内控制度，多年来运作稳定、规范。
信息披露义务人按照公司法有关要求制订了公司章程及一系列公司内部规
章制度，董事会成员王志贤、倪路伦、张日忠均兼任招商局国际副总经理，熟悉
有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。本次
权益变动后，本财务顾问将持续对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员
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招商证券股份有限公司 财务顾问核查意见
进行辅导，进一步加强其相关人员对证券相关法律法规的理解。
基于上述情况，本财务顾问认为，信息披露义务人已基本具备规范运作上市
公司的管理能力。
（六）对信息披露义务人是否存在不良诚信记录的核查
根据码来仓储出具的声明函，本财务顾问经核查后认为，信息披露义务人最
近 5 年均未受过任何与证券市场有关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、对信息披露义务人股权控制关系的核查
对信息披露义务人股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方
式核查详见本报告书“三、对信息披露义务人基本情况的核查”之“（二）对信息披
露义务人主体资格的核查 2、股权结构”。
五、对信息披露义务人的资金来源及其合法性的核查
根据码来仓储就本次交易资金来源做出的承诺，本财务顾问经核查后认为，
本次交易支付的资金来源合法，本次交易支付的资金不存在直接或间接来源于深
赤湾及其下属企业的情况，也不存在通过与深赤湾进行资产置换或者其他交易取
得资金的情况。
六、本次交易，信息披露义务人不存在以证券支付收购价款的情形
根据股权转让协议的内容，本次交易对价为现金支付，码来仓储不存在以证
券支付收购价款的情形。
七、对信息披露义务人已履行程序的核查
1、本次交易已履行的相关程序
（1）2012 年 12 月 24 日，南山集团董事会审议通过协议转让深赤湾股份
事项。
（2）2012 年 12 月 24 日，码来仓储董事会通过了协议受让南山集团持有
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招商证券股份有限公司 财务顾问核查意见
的深赤湾股份事项。
（3）2012 年 12 月 24 日，招商局国际董事会审议通过本次交易事项。
（4）2012 年 12 月 27 日，招商局集团出具了《关于同意中国南山开发（集
团）股份有限公司股份协议转让的复函》，同意协议转让深赤湾股份事项。
（4）2012 年 12 月 27 日，码来仓储与南山集团签署了《股权转让协议》。
2、本次交易尚需取得的批准或授权
本次交易将按照相关法律法规履行报告和公告义务，本次交易尚需取得国务
院国资委批准及商务部同意。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已就本次权益变动履行了必要的
授权和批准程序，尚需取得国务院国资委批准及商务部同意。
八、过渡期间保持上市公司稳定经营的安排
本次交易前后，深赤湾控制权结构未发生变化，实际控制人亦未发生变化，，
因此本次交易对深赤湾的日常经营不会产生重大影响。
九、对信息披露义务人后续计划的核查
1、对信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其
已拥有权益的股份的安排的核查
经核查，截至本报告书签署之日，码来仓储不排除在未来 12 个月内增持深
赤湾股份的计划，暂无处置其拥有的深赤湾权益计划。
2、对信息披露义务人未来十二个月改变上市公司主营业务的计划的核查
截至本报告签署日，码来仓储暂无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务
或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。
3、未来十二个月对上市公司资产和业务的重组计划的核查
截至本报告书签署日，码来仓储暂无在未来12个月内对上市公司或其子公
司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司其他拟
购买或置换资产的重组计划。
4、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划的核查
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招商证券股份有限公司 财务顾问核查意见
经核查，本次交易后，码来仓储将依据深赤湾公司章程，依法行使股东权利。
5、对上市公司章程修改的计划的核查
经核查，截至本报告签署日，码来仓储暂无在交易完成后拟对深赤湾现有公
司章程进行修改的计划。
6、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划的核查
经核查，截至本报告书签署之日，码来仓储暂无对深赤湾现有员工聘用作重
大变动的计划。
7、对调整上市公司分红政策的核查
经核查，截至本报告书签署之日，码来仓储没有调整深赤湾现行分红政策的
计划。码来仓储将根据有关证监会等监管部门的规则和要求，推动和完善深赤湾
的分红政策。
8、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，截至本报告书签署之日，除本报告书中披露事宜外，码来仓储没有
其他对深赤湾的业务和组织结构有重大影响的计划。
十、本次交易对上市公司的影响的核查
1、本次交易对深赤湾独立性的影响
在本次交易后，深赤湾仍将保持独立，在资产、人员、财务、机构、业务上
遵循五分开原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
为保证本次交易后深赤湾的独立性，码来仓储承诺如下：
“（1）保证深赤湾资产独立完整
保证不发生码来仓储占用深赤湾资金、资产等不规范情形。
（2）保证深赤湾的财务独立
①保证深赤湾建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管
理制度。
②保证深赤湾独立在银行开户，不与码来仓储共用一个银行账户。
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招商证券股份有限公司 财务顾问核查意见
③保证深赤湾依法独立纳税。
④保证深赤湾能够独立做出财务决策，码来仓储不干预深赤湾的资金使用。
（3）保证深赤湾机构独立
保证深赤湾依法建立和完善法人治理结构，保证深赤湾拥有独立、完整的组
织机构，与码来仓储的机构完全分开。
（4）保证深赤湾业务独立
保证深赤湾拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，并具有面向
市场自主经营的能力。
（5）保证深赤湾人员独立
①采取有效措施，保证深赤湾的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责
人、董事会秘书等高级管理人员专职在深赤湾工作、并在深赤湾领取薪酬。
②保证深赤湾在劳动、人事管理上与码来仓储完全独立。”
本财务顾问经核查后认为，本次交易对深赤湾的独立经营能力无实质性影响，
深赤湾在采购、生产、销售、知识产权等方面仍然保持独立。
2、本次交易对潜在同业竞争问题的影响
深赤湾主要从事港口装卸运输，货物加工处理，散货灌包，件货包装，货物
仓储，货物运输，代理货物转运，水陆联运，租车租船业务。赤湾港区进出口各
类货物的保税仓储。
码来仓储主要从事港口相关业务投资，主要资产为长期股权投资，即参股的
四家港口企业：深圳妈湾港航有限公司（于中国深圳妈湾经营第 0 泊位）40%
股权、深圳妈湾港务有限公司（于中国深圳妈湾经营第 5 泊位）40%股权、深圳
妈港仓码有限公司（于中国深圳妈湾经营第 6 及 7 号泊位）40%股权及深圳海
星港口发展有限公司（港口及货柜码头业务）34%股权，该等资产系招商局国际
控股资产，在深圳区域内深赤湾与招商局国际在深圳西部港区集装箱港口业务方
面存在一定的同业竞争，该等情况主要是历史原因造成的，同时，在本区域内存
在着与盐田港区、大铲湾港区的市场竞争，但相对而言，在实际控制人招商局集
团的协调下，招商局国际、深赤湾的合作大于竞争。
招商局国际已于 2012 年 9 月 17 日出具《关于同业竞争问题的承诺》“将在
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招商证券股份有限公司 财务顾问核查意见
未 来 3-5 年 通 过 资 产 重 组 等 方 式 彻 底 解 决 同 业 竞 争 问 题 ” ， 详 见 深 交 所
（www.szse.cn）深赤湾 2012 年 9 月 20 日公告文件。
本财务顾问认为，本次交易系为进一步加强深圳西部港口一体化战略而进行，
招商局国际具备履行上述相关承诺的能力，在招商局国际履行相关承诺的情况下，
招商局国际与上市公司的潜在同业竞争对上市公司的独立性和持续发展不构成
重大不利影响。
3、本次交易对关联交易的影响
本次交易前，码来仓储与深赤湾之间不存在关联交易。
为了避免或减少将来可能产生的关联交易和规范现存的关联交易，码来仓储
已做出如下承诺：“本公司将继续严格按照《公司法》等法律法规以及深赤湾《公
司章程》的有关规定行使股东权利，不利用自身对深赤湾的影响谋求深赤湾在业
务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用自身对深赤湾的影响谋求与深
赤湾达成交易的优先权利；不以低于市场价格的条件与深赤湾进行交易，亦不利
用该类交易从事任何损害深赤湾利益的行为。”
本财务顾问认为，信息披露义务人及其关联方的具备履行上述相关承诺的能
力，在相关方履行相关承诺的情况下，招商局国际与上市公司的潜在同业竞争对
上市公司的独立性和持续发展不构成重大不利影响，码来仓储关于关联交易的承
诺可以有效规范与深赤湾的关联交易行为。
十一、在目标股份上是否设定其它权利，是否在收购价款之外做出其
它补偿安排
根据2012年9月17日，招商局国际与南山集团签署的《股份托管协议》，南
山集团持有的深赤湾57.52%A股股份，在托管期间招商局国际独立代为行使法定
的以及根据深赤湾章程、股东大会决议、董事会决议等所赋予其股东的一切权利，
包括但不限于：
（i）委派股东代表行使股东大会表决权并委派股东监事；
（ii）参与深赤湾重大决策和经营管理；
（iii）查阅股东大会会议记录和深赤湾财务会计报告；
（iv）对深赤湾的经营活动进行监督；
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（v）提案权；
（vi）股东大会召集权；
（vii）其他依据法律法规规定、深赤湾章程、股东大会决议、董事会决议和
托管协议而享有的股东权利。
在托管期限内，南山集团，未经招商局国际书面同意：
（i）不得单方解除对招商局国际的托管委托；
（ii）不得将托管股份委托给第三方，或以任何形式明示或默示地允许第三
方对托管股份行使管理权；
（iii）不得在托管股份上设定第三方权利，包括但不限于抵押、质押、留置
及/或优先权；
（iv）不得对外转让。
招商局国际董事会已同意南山集团将目标股份转让给码来仓储。
经核查，截至本报告书签署日，除上述情况外，南山集团持有的深赤湾目标
股份不存在其他任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。
南山集团和码来仓储没有在收购价款之外做出其它补偿安排。
十二、信息披露义务人及关联方与深赤湾之间业务往来情况，信息披
露义务人与深赤湾的董事和高级管理人员是否就其未来任职安排达
成某种协议或默契
根据信息披露义务人提供的资料，并经本财务顾问核查，信息披露义务人除
权益变动报告书披露的交易事项外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理
人员截至本核查意见签署之日前 24 个月内，与上市公司未发生以下情况：
1、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3000 万元或者高
于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易的具体情况；
2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5
万元以上的交易；
3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他
任何类似安排。
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招商证券股份有限公司 财务顾问核查意见
十三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿
对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上
市公司利益的其他情形的核查
南山集团及其关联方对上市公司的负债为日常生产经营相关的负债，本次收
购完成后，深赤湾的实际控制人未变，上述负债不会构成损害上市公司利益的情
形。
南山集团及其关联方不存在未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害
上市公司利益的其他情形。
十四、结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人编制的《详式权益变动
报告书》的内容进行了审慎核查和验证。信息披露义务人编制的《详式权益变动
报告书》符合《收购办法》、《准则第 15 号》、《准则第 16 号》等法律法规的要
求，内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（以下无正文）
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招商证券股份有限公司 财务顾问核查意见
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳赤湾港航股份有限公司
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》签字盖章页）
项目主办人：
岳东 何涛
项目协办人：
战海明
法定代表人：
宫少林
招商证券股份有限公司
年 月 日
16
