股票简称：深赤湾 A/深赤湾 B      股票代码：000022/200022      公告编号 2012-054


                      深圳赤湾港航股份有限公司
                    关于股东股权转让的提示性公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳赤湾港航股份有限公司（以下简称“公司”、“深赤湾”）于2012年
12月27日获悉，公司控股股东中国南山开发(集团)股份有限公司（以下简称
“南山集团”）与码来仓储（深圳）有限公司（以下简称“码来仓储”）于当
日签署了《中国南山开发(集团)股份有限公司与码来仓储（深圳）有限公司关
于深圳赤湾港航股份有限公司之股权转让协议》，约定南山集团将持有的本公
司161,190,933股（持股比例25%）A股流通股股份以每股11.088元的协议价格转
让给码来仓储。

    码来仓储的基本信息如下：

    中文名称：码来仓储（深圳）有限公司

    公司地址：深圳市南山区临海大道海运中心口岸楼607房

    法定代表人：王志贤

    注册资本：港币3,000万元

    企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

    经营范围：从事货物的物流信息咨询，并提供相关的技术服务；筹备仓储
项目

    本次交易后，南山集团持有深赤湾209,687,067股的A股股份（持股比例
32.52% ） ，码 来仓 储持 有 深赤 湾 161,190,933 股 A股 流通 股股 份 （ 持 股比 例
25%）。

    一、本次交易前后深赤湾的股权结构
    2012年9月17日，招商局国际有限公司（以下简称“招商局国际”）与南山
集团签署的《托管协议》，招商局国际托管南山集团持有的深赤湾57.52%A股股
份（该交易经2012年10月31日中国证监会核准）。从而，招商局国际直接控制
深赤湾。

    本次交易前，招商局国际除通过托管南山集团持有深赤湾37,087.80万股的
A股股份（持股比例57.52%）外，还通过全资公司景锋企业有限公司（以下简称
“景锋企业”）间接持有深赤湾5,531.42万股的B股股份（持股比例8.58%），
从而控制深赤湾66.10%权益。

    本次交易后，招商局国际通过托管南山集团持有剩余的深赤湾209,687,067
股的A股股份（持股比例32.52%），还通过全资公司景锋企业间接持有深赤湾
5,531.42万股的B股股份（持股比例8.58%），通过全资公司码来仓储间接持有
深赤湾161,190,933股A股股份（持股比例25%），控制深赤湾的权益未发生变
化，仍为66.10%。

    本次交易前，深赤湾股权与控股股东、实际控制人控制关系图如下：


                                 国务院国资委

                                            100%

                                  招商局集团

                                            54.80%

                                  招商局国际



  受托管理               100%                          37.02%
  57.52%股份
                      景锋企业              南山集团

                           8.58%                   57.52%

                                   深赤湾




   注：上图招商局国际股东直接列示实际控制人，未列示中介控股公司，下同。

    本次交易后，深赤湾股权与控股股东、实际控制人控制关系图如下：
                                   国务院国资委

                                                100%


                                    招商局集团
                                                54.80%


                                    招商局国际


      受托管理
      32.52%股份      100%                100%              37.02%

                        码来仓储     景锋企业            南山集团

                             25%          8.58%                32.52%

                                       深赤湾



   本次交易前后，深赤湾的控制权结构未发生变化，实际控制人均为招商局
集团有限公司。

   二、本次交易目的

   本次交易的目的是为了应对目前全球性经济调整对港口行业造成的冲击，
在逆境中做强做优核心产业，南山集团将所持有的25%深赤湾股权转让给招商局
国际全资子公司码来仓储，以加强深圳西部港区一体化及深港合作的稳定发
展，提升西部港区的市场竞争力，增强战略协同效应。

   三、《托管协议》中关于深赤湾股份转让的规定

   根据2012年9月17日招商局国际与南山集团签署的《托管协议》，如果将来
发生南山集团向招商局国际转让深赤湾部分股份的情况，双方同意根据本协
议，转让完成后招商局国际继续取得南山集团对剩余的托管股份的委托。

   根据《托管协议》，在托管期间应保持对托管股份的排他性持有，未经招
商局国际书面同意，不得在托管股份上设定任何第三方权利，包括但不限于将
托管股份对外出质、转让给第三方，或在托管股份上设置任何担保等。招商局
国际董事会已通过决议，同意南山集团将其持有的深赤湾25%的A股流通股股份
转让给码来仓储。
   四、本次交易对转让双方的影响

   本次交易后，南山集团持有深赤湾持股比例为32.52%，持股比例将降低，
码来仓储将持有深赤湾25%股份，南山集团持有的32.52%股份将继续托管给招商
局国际代为管理。

   五、本次交易不违背公司及转让双方在此之前作出的承诺

   本次交易不存在违背公司及转让双方在此之前作出的承诺的情形。

   本次交易尚需取得国务院国资委批准及商务部同意，公司将按照规定履行
持续信息披露义务。敬请广大投资者注意风险。

   特此公告。




                                             深圳赤湾港航股份有限公司
                                             二〇一二年十二月二十九日