股票代码：000022、200022 股票简称：深赤湾 A、深赤湾 B 上市地点：深圳证券交易所
深圳赤湾港航股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称: 深圳赤湾港航股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 深赤湾 A、深赤湾 B
股票代码： 000022、200022
信息披露义务人名称： 中国南山开发（集团）股份有限公司
住 所：深圳市南山区蛇口赤湾港赤湾大厦
通讯地址：深圳市南山区蛇口赤湾石油大厦
股份变动性质：减少
签署日期：2012 年 12 月 27 日
深圳赤湾港航股份有限公司简式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券公司信
息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》（以下简称“准则 15 号”）及
相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》、准则 15 号的规定，本报告书已全面披
露了信息披露义务人在深圳赤湾港航股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通
过任何其他方式增加或减少其在深圳赤湾港航股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动前后，深赤湾控制权结构未发生变化，实际控制人亦未发
生变化，本次权益变动尚需取得国务院国资委批准及商务部同意，将按照相关法
律法规履行报告和公告义务。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有
委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何
解释或者说明。
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深圳赤湾港航股份有限公司简式权益变动报告书
目 录
释义 .......................................................................................................................................................... 3
第一节 信息披露义务人介绍 ............................................................................................................ 4
一、信息披露义务人基本情况 .......................................................................................................... 4
二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况 .............................................................................. 5
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益股份达到或超过 5％的情况 ............ 6
第二节 权益变动目的 .......................................................................................................................... 7
第三节 权益变动方式 .......................................................................................................................... 8
一、本次交易前后信息披露义务人持有深赤湾权益情况 .............................................................. 8
二、股权转让协议的主要内容 .......................................................................................................... 8
三、本次拟转让的股份的其他安排情况 .......................................................................................... 9
四、本次股份转让需报送批准的部门 ............................................................................................ 10
五、信息披露义务人其拥有权益的上市公司股份是否存在任何权利限制 ................................. 10
六、受让方主体资格等情况 ............................................................................................................ 11
第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ................................................................................ 14
第五节 其他重大事项 ........................................................................................................................ 15
一、本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他应披露而未
披露的信息。 .................................................................................................................................... 15
二、信息披露义务人及其法定代表人声明 .................................................................................... 15
第六节 备查文件 ................................................................................................................................ 17
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深圳赤湾港航股份有限公司简式权益变动报告书
释义
在本权益变动报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
信息披露义务人、南山 中国南山开发(集团)股份有限公司，系招商局国际控股子
指
集团 公司
码来仓储 指 码来仓储（深圳）有限公司
招商局国际 指 招商局国际有限公司
招商局集团 指 招商局集团有限公司, 系招商局国际实际控制人
深圳赤湾港航股份有限公司，系招商局国际控制的上市公
深赤湾、上市公司 指
司
景锋企业 指 景锋企业有限公司，系招商局国际全资子公司
股权转让协议 指 南山集团与码来仓储签署的关于深赤湾《股权转让协议》
本次权益变动、本次交
指 南山集团协议转让持有的深赤湾 25%A 股股份
易
目标股份 指 南山集团拟转让的深赤湾 161,190,933 股 A 股流通股股份
本报告书 指 深圳赤湾港航股份有限公司简式权益变动报告书
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
普华永道 指 普华永道会计师事务所、羅兵咸永道会计师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
《准则第 15 号》
—权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《准则第 16 号》 指
－上市公司收购报告书》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元。
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深圳赤湾港航股份有限公司简式权益变动报告书
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、公司名称：中国南山开发（集团）股份有限公司
2、注册地址：深圳市南山区蛇口赤湾港赤湾大厦
3、法定代表人：傅育宁
4、注册资本：人民币90,000万元
5、营业执照注册号：440301501121470
6、公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资，未上市）
7、经营范围：土地开发，发展港口运输，相应发展工业、商业、房地产和
旅游业。保税场库经营业务，保税项目包括（纺织品原料、钢材、木材、轻工业
品、粮油食品、机械设备及机电产品、电子电器产品、五金矿产、土特产品、工
艺品、造纸原料、化肥、化工原材料）。在东莞市设立分支机构。
8、营业期限：永续经营
9、设立日期：1982年9月28日
10、税务登记证号码：440301618832976
11、主要股东名称及持股情况：
股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
黄振辉投资有限公司 3,523.50 3.92
中国近海石油服务（香港）有限公司 1,479.60 1.64
中海石油投资控股有限公司 7,047.90 7.83
招商局(南山)控股有限公司 32,866.20 36.52
深圳市投资控股有限公司 23,492.70 26.10
广东省广业投资控股有限公司 21,143.70 23.49
银川有限公司 446.40 0.50
12、通讯地址：深圳市南山区蛇口赤湾石油大厦
13、联系电话：0755-26817331
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二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况
南山集团董事及高级管理人员情况如下：
1、董事
其他国家/地区 在其他公司兼职情况
姓 名 任职情况 国籍 长期居住地
居留权
招商局集团董事长、招商
银行董事长、招商局国际
傅育宁 董事长 中国 中国 无
主席、利丰有限公司非执
行董事
郭元先 副董事长 中国 中国 无 -
招商银行监事、中国海洋
石油总公司财务资产部
安路明 副董事长 中国 中国 无
副总经理兼中海石油投
资控股有限公司总经理
叶青 副董事长 中国 中国 无 -
王芬 董事 中国 中国 无 深赤湾董事
加拿大 Lucliff 公司和香
港俊业资源有限公司董
中国
黄惠珍 董事 中国香港 加拿大 事、香港黄振辉投资有限
香港
公司执行董事、深赤湾监
事
宏华集团非执行董事、中
黄东阳 董事 中国 中国 无 国近海石油服务 (香港)
有限公司董事总经理
2、高级管理人员
其他国家/地区居留 在其他公司兼职情
姓 名 任职情况 国籍 长期居住地
权 况
田俊彦 总经理 中国 中国 无 深赤湾董事
范肇平 副总经理 中国 中国 无 深赤湾董事
陈士刚 副总经理 中国 中国 无 -
招商局国际执行董
事、深赤湾董事长、
招商局保税物流有
郑少平 副总经理 中国 中国 无
限公司副董事长、蛇
口集装箱码头有限
公司董事长
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三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益股份达到或
超过 5％的情况
截止本报告签署日，南山集团除持有深赤湾 57.52%A 股股份外，在境内、
境外其他上市公司拥有权益股份的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
如下：
股票简称及
公司名录 股本 注册地 主营业务 持股比例
代码
深圳赤湾石 深基地Ｂ
油基地股份 (200053.SZ) 23,060 万元 中国 港口运输及石油服务 51.79%
有限公司
雅致集成房 雅致股份
建设、生产、销售集成
屋股份有限 (002314.SZ) 29,000 万元 中国 48.77%
房屋
公司
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第二节 权益变动目的
本次减持股份是根据信息披露义务人为深圳西部港口一体化战略之安排而
进行。未来 12 个月内，信息披露义务人不排除有继续减持的可能，届时将按照
法律法规的有关规定履行信息披露义务。
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第三节 权益变动方式
一、本次交易前后信息披露义务人持有深赤湾权益情况
本次交易前，南山集团持有深赤湾37,087.80万股的A股股份（持股比例
57.52%）。2012年9月17日南山集团与招商局国际签署的《股份托管协议》，
南山集团将持有深赤湾37,087.80万股的A股股份（持股比例57.52%）委托给招
商局国际代为管理（该交易经2012年10月31日中国证监会核准）。
本次交易后，南山集团持有剩余的深赤湾209,687,067股的A股股份（持股
比例32.52%），根据《股份托管协议》，该部分股份仍然托管给招商局国际代
为管理。
二、股权转让协议的主要内容
2012年12月27日，码来仓储与南山集团签署的《股权转让协议》，主要内
容如下：
1、协议转让的当事人
转让人：南山集团
受让人：码来仓储
2、转让股份数量、比例及股份性质
转让股份为南山集团持有的深赤湾161,190,933股A股流通股股份，占深赤
湾总股本的25%，股份性质为国有。
3、转让价款
双方同意，本次股份转让的转让款金额共计为人民币1,787,285,065元，转
让价格按照下述原则确定：
根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（第19号令）的相
关规定，经双方友好协商，本次股份转让中深赤湾的每股转让价格以股份转让协
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议签署日前30个交易日的深赤湾A股股票每日加权平均价格算术平均值为基础，
双方协商确定，每股转让价格为人民币11.088元。
4、股份转让的支付对价
码来仓储以现金向转让方支付人民币1,787,285,065元。
5、付款安排
码来仓储应分两期按照以下方式向南山集团支付转让价款：
第 一 期 ： 自 协 议 签 署 之 日 起 五 个 工 作 日 内 支 付 转 让 价 款 的 30% ， 即
536,185,519.50元；
第二期：自取得国务院国有资产监督管理委员会批准本次交易的正式批文及
其他有权主管部门的核准或同意之日起十个工作日内支付剩余的70%的转让价
款，即1,251,099,545.50元。
6、协议签订时间
码来仓储与南山集团于2012 年12月27日签署了《股权转让协议》。
7、生效时间及条件
本协议经双方法定代表人或授权代表签署并由双方签章后生效。
8、特别条款
（1）根据中国法律，如果本协议任何条款被法院或仲裁裁决为无效，本协
议其它条款的效力不受任何影响。
（2）本协议约定之深赤湾股权转让事宜，需经国务院国有资产监督管理委
员会及其他有权主管部门的审核同意。
三、本次拟转让的股份的其他安排情况
1、是否存在被限制转让
根据 2012 年 9 月 17 日，招商局国际与南山集团签署的《股份托管协议》，
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第 3 条“在托管期间应保持对托管股份的排他性持有，未经招商局国际书面同意，
不得在托管股份上设定任何第三方权利，包括但不限于将托管股份对外出质、转
让给第三方，或在托管股份上设置任何担保等。”
招商局国际已同意南山集团将目标股份转让给码来仓储。
截止本报告签署日，本次交易涉及的南山集团持有的深赤湾拟转让股份不存
在被质押、冻结等权利限制情况。
2、本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议双方是否就
股份表决权的行使存在其他安排、是否就出让人在该上市公司中拥有权益的其余
股份存在其他安排
除2012年9月17日南山集团与招商局国际签署的《股份托管协议》约定，如
果将来发生南山集团向招商局国际转让深赤湾部分股份的情况，转让完成后招商
局国际继续取得南山集团对剩余的托管股份的委托外，本次股份转让不存在其他
就股份表决权行使的安排。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息、上述《股份托管协议》以及
《股权转让协议》的规定以外，本次股份转让不存在附加特殊条件、补充协议或
其他安排，出让人通过下属企业在上市公司中拥有权益的其余股份不存在其他安
排。
四、本次股份转让需报送批准的部门
本次交易尚需取得国务院国资委批准及商务部同意。
五、信息披露义务人其拥有权益的上市公司股份是否存在任何权利限
制
根据2012年9月17日，招商局国际与南山集团签署的《股份托管协议》，南
山集团持有的深赤湾57.52%A股股份，在托管期间招商局国际独立代为行使法定
的以及根据深赤湾章程、股东大会决议、董事会决议等所赋予其股东的一切权利，
包括但不限于：
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（i） 委派股东代表行使股东大会表决权并委派股东监事；
（ii） 参与深赤湾重大决策和经营管理；
（iii） 查阅股东大会会议记录和深赤湾财务会计报告；
（iv） 对深赤湾的经营活动进行监督；
（v） 提案权；
（vi） 股东大会召集权；
（vii） 其他依据法律法规规定、深赤湾章程、股东大会决议、董事会决议
和托管协议而享有的股东权利。
在托管期限内，南山集团，未经招商局国际书面同意：
（i） 不得单方解除对招商局国际的托管委托；
（ii） 不得将托管股份委托给第三方，或以任何形式明示或默示地允许第三
方对托管股份行使管理权；
（iii） 不得在托管股份上设定第三方权利，包括但不限于抵押、质押、留
置及/或优先权；
（iv） 不得对外转让。
招商局国际董事会已同意南山集团将目标股份转让给码来仓储。
南山集团持有剩余的深赤湾209,687,067股的A股股份（持股比例32.52%）
按照《股份托管协议》约定，仍然托管给招商局国际。
截至本报告书签署日，除上述情况外，南山集团持有的深赤湾57.52%A股股
份不存在其他任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。
六、受让方主体资格等情况
码来仓储系招商局国际全资控制企业，本次交易前，招商局国际除通过托管
南山集团持有深赤湾37,087.80万股的A股股份（持股比例57.52%）直接控制深
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赤湾。
1、码来仓储基本情况
中文名称：码来仓储（深圳）有限公司
注册地址：深圳市南山区临海大道海运中心口岸楼607房
法定代表人：王志贤
注册资本：港币3,000万元
注册号：440301503246988
企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
经营范围：从事货物的物流信息咨询，并提供相关的技术服务；筹备仓储项
目。
经营期限：自2006年9月14日起至2056年9月14日止
成立日期：2006年9月14日
股东名称：栢艺投资有限公司
通讯地址：深圳市南山区临海大道海运中心口岸楼607房
2、码来仓储资信情况、收购能力及受让意图
截至本报告书签署日，码来仓储相合法合规经营，未存在不良诚信记录，码
来仓储受让南山集团的部分股份，是为了加强深圳西部港区一体化及深港合作的
稳定发展，提升西部港区的市场竞争力，增强战略协同效应。
码来仓储间接控股股东招商局国际（股票代码：00144）主要从事港口与相
关业务，是首家在香港上市之红筹公司并于2004年9月晋升为香港恒生指数成份
股，核心业务为从事内地、香港及海外的港口与相关业务，经过多年发展，现已
成为中国领先的公共码头营运商。招商局国际现已于中国沿海主要枢纽港建立了
较为完善的港口网络群，覆盖珠江三角洲、长江三角洲、环渤海湾地区、厦门湾
经济区和西南地区，所投资或运营的港口遍及中国的香港、深圳、上海、宁波、
青岛、天津、湛江和厦门湾地区，斯里兰卡、尼日利亚及越南。招商局国际在大
力发展集装箱码头业务的同时，还着力拓展以港口业务为核心的海运物流增值服
务，其中包括深圳、青岛保税港区、天津海天物流园区，以及服务于其港口、物
流园及广大客户的快捷开放的电子信息平台，服务于深圳西部港区的华南驳船转
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运系统等。
根据普华永道会计师事务所（PWC）出具的[2009]独立审计师报告、[2010]
独立核数师报告，以及[2011]独立核数师报告，招商局国际有限公司近三年的财
务状况如下表：
金额单位：港币百万元
2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
科目
2011 年度 2010 年度 2009 年度
资产总额 87,086 78,351 52,468
负债总额 32,326 28,980 16,849
净资产 54,760 49,370 35,619
资产负债率 37.12% 36.99% 32.11%
营业收入 9,470 5,811 3,588
营业利润(经营溢利) 4,885 4,189 1,541
利润总额（除税前溢利） 7,686 7,238 3,243
净利润(年内溢利) 6,671 6,680 3,457
净资产收益率 12.18% 13.53% 9.71%
码来仓储拟以自有资金及向间接控股股东招商局国际筹集资金支付，鉴于码
来仓储及招商局国际业务及财务状况，本公司认为，码来仓储具备作为本次权益
变动交易对方的能力。
3、出让人及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公
司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形
截至本报告书签署日，南山集团及其附属企业不存在未清偿其对上市公司的
非经营性负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的
其他情形。
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第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
本次交易《股权转让协议》签署日前6个月买卖深赤湾股票的情况系按照
2012年6月27日至2012年12月27日的期间（以下简称“核查期间”）进行自查。
在核查期间，南山集团没有买卖深赤湾股票。
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第五节 其他重大事项
一、本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披
露，无其他应披露而未披露的信息。
二、信息披露义务人及其法定代表人声明
信息披露义务人南山集团就本权益变动报告书签署了声明，对本报告书内容
的真实性、准确性及完整性进行了承诺和保证。
信息披露义务人明如下：
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信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：中国南山开发(集团)股份有限公司
法定代表人（或授权代表）： 傅育宁
2012 年 12 月 27 日
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第六节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人法人营业执照复印件；
2、信息披露义务人的董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
3、南山集团和码来仓储签署的《股份转让协议》
二、备查地点
（一）查阅时间
工作日上午 9:00～12:00；下午 13:00～17:00。
（二）查阅地点
办公地址：中国深圳市赤湾石油大厦 8 楼
联系人：步丹
联系电话：0755-2669 4222
传真号码：0755-2668 4117
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附表
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司所在
上市公司名称 深圳赤湾港航股份有限公司 深圳证券交易所
地
股票简称 深赤湾 A、深赤湾 B 股票代码 000022、200022
信息披露义务 中国南山开发（集团）股份有 信息披露义务 深圳市南山区蛇口赤湾港赤湾大
人名称 限公司 人注册地 厦
有 □ 无 √
南山集团和码来仓储实际控制人
拥有权益的股 增加 □ 减少 √ 有无一致行动 均为招商局集团，本次交易前后，
份数量变化 不变，但持股人发生变化 □ 人 招商局集团子公司招商局国际控
制深赤湾权益比例不发生变化，
均为控制深赤湾 66.10%权益
是 √ 否 □
信息披露义务 信息披露义务
南山集团持有的深赤湾
人是否为上市 人是否为上市
57.52%A 股股份已托管予招商 是 □ 否 √
公司第一大股 公司实际控制
局国际，招商局国际直接控制
东 人
深赤湾
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
权益变动方式 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
（可多选） 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □ 其他 □（请注明）
信息披露义务
人披露前拥有
权益的股份数
持股数量： 37087.80 万股 A 股 持股比例： 57.52%
量及占上市公
司已发行股份
比例
本次权益变动
后，信息披露义
务人拥有权益
变动数量：161,190,933 股 变动比例： 25%
的股份数量及
变动比例
信息披露义务 是 □ 否 √
人是否拟于未
来 12 个月内继 截至本报告签署日，未来 12 个月内，南山集团不排除继续减持的可能，届时将按
续增持 照法律法规的有关规定履行信息披露义务。
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信息披露义务
人在此前 6 个 是 □ 否 √
月是否在二级
市场买卖该上 经自查，南山集团前 6 个月内未有在二级市场上买卖上市公司股票的行为。
市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实
际控制人减持 是 □ 否 √
时是否存在侵
害上市公司和 本次交易前，招商局国际直接控制深赤湾，截至本报告签署日，南山集团协议转
股东权益的问 让深赤湾股份不存在侵害上市公司和股东权益问题。
题
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在未 是 □ 否 √
清偿其对公司 （如是，请注明具体情况）
的负债，未解除 本次交易前，招商局国际直接控制深赤湾，截至本报告签署日，南山集团与深赤
公司为其负债 湾除经营性往来外，不存在其他未清偿对上市公司的负债，不存在未解除的上市
提供的担保，或 公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形。
者损害公司利
益的其他情形
本次权益变动
是否需取得批 是 √ 否 □
准
是否已得到批 是 □ 否 √
准 本次交易尚需国务院国资委批准和商务部同意。
填表说明：
1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备
注予以说明；
2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中
一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
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深圳赤湾港航股份有限公司简式权益变动报告书
【本页无正文为《深圳赤湾港航股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字
盖章页】
信息披露义务人名称（签章）：中国南山开发(集团)股份有限公司
法定代表人（签章）： 傅育宁
日期： 2012 年 12 月 27 日
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