股票代码：000022、200022 股票简称：深赤湾 A、深赤湾 B 上市地点：深圳证券交易所
深圳赤湾港航股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：深圳赤湾港航股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：深赤湾 A、深赤湾 B
股票代码：000022、200022
信息披露义务人名称：码来仓储（深圳）有限公司
住所：深圳市南山区临海大道海运中心口岸楼 607 房
通讯地址：深圳市南山区临海大道海运中心口岸楼 607 房
股份变动性质：增加
签署日期：二〇一二年十二月二十七日
深圳赤湾港航股份有限公司详式权益变动报告书
特别提示
一、本报告书系码来仓储（深圳）有限公司依据《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
15 号—权益变动报告书》（以下简称“准则第 15 号”）、《公开发行证券公司信息
披露内容与格式准则第 16 号—收购报告书》（以下简称“准则第 16 号”）等法律、
法规和规范性文件编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、准则第 15
号、准则第 16 号的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人（包括投资者及
与其一致行动人的他人）在深圳赤湾港航股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务
人没有通过任何其他方式在深圳赤湾港航股份有限公司拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反本公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动前后，深赤湾控制权结构未发生变化，实际控制人亦未发
生变化，本次权益变动尚需取得国务院国资委批准及商务部同意，将按照相关法
律法规履行报告和公告义务。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人
提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
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深圳赤湾港航股份有限公司详式权益变动报告书
目 录
特别提示 .......................................................................................................... 1
目 录 .............................................................................................................. 2
第一节 释 义 ................................................................................................ 4
第二节 信息披露义务人介绍 .......................................................................... 5
一、信息披露义务人基本情况....................................................................................... 5
二、信息披露义务人的股东及实际控制人 .................................................................... 5
三、信息披露义务人最近三年的财务状况 .................................................................... 8
四、信息披露义务人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况 ................................... 9
五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况 .................................................. 9
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有 5%以上权益的其他上市公司及金
融机构的情况 .............................................................................................................. 10
第三节 权益变动的决定及目的 ..................................................................... 13
一、本次权益变动的目的 ............................................................................................ 13
二、未来处置权益计划................................................................................................ 13
三、本次交易所履行的相关程序 ................................................................................. 13
第四节 权益变动方式 ................................................................................... 15
一、本次交易前后深赤湾的股权结构.......................................................................... 15
二、股权转让协议的主要内容..................................................................................... 16
三、本次拟转让的股份的其他安排情况 ...................................................................... 18
四、本次股份转让需报送批准的部门.......................................................................... 18
五、信息披露义务人其拥有权益的上市公司股份是否存在任何权利限制 ................... 19
第五节 资金来源 .......................................................................................... 20
一、本次交易所支付的资金总额 ................................................................................. 20
二、资金来源 .............................................................................................................. 20
三、支付方式 .............................................................................................................. 20
四、码来仓储对资金来源的承诺 ................................................................................. 20
第六节 后续计划 .......................................................................................... 21
一、未来 12 个月是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
.................................................................................................................................... 21
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他
人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 .............................. 21
三、董事、监事及高级管理人员的变动计划 ............................................................... 21
四、章程修改计划 ....................................................................................................... 21
五、员工聘任计划 ....................................................................................................... 21
六、分红政策调整计划................................................................................................ 22
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七、其他有重大影响的计划 ........................................................................................ 22
第七节 对上市公司的影响分析 ..................................................................... 23
一、本次交易对深赤湾独立性的影响.......................................................................... 23
二、同业竞争和关联交易 ............................................................................................ 24
第八节 与上市公司之间的重大交易.............................................................. 26
一、与深赤湾及其子公司之间的重大交易 .................................................................. 26
二、与深赤湾的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 ..................................... 26
三、截至本报告签署日，信息披露义务人不存在对拟更换的深赤湾的现任董事、监事、
高级管理人员补偿或者其他类似安排.......................................................................... 26
四、截至本报告签署日，除本报告披露的内容外，不存在对上市公司有重大影响的其他
正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 .................................................................. 26
第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ............................................... 27
一、信息披露义务人买卖深赤湾股票情况 .................................................................. 27
二、董事、监事及高级管理人员（主要负责人）及直系亲属买卖深赤湾股票情况 .... 27
第十节 信息披露义务人的财务资料.............................................................. 28
一、信息披露义务人最近三年会计报表 ...................................................................... 28
二、2011 年度财务报表审计意见 ............................................................................... 29
三、采用的主要会计准则及主要会计政策等 ............................................................... 30
四、审计机构关于前两年所采用的会计制度及主要会计政策与最近一年是否一致的说明
.................................................................................................................................... 30
第十一节 其他重大事项 ............................................................................... 31
一、信息披露义务人应披露的其他信息 ...................................................................... 31
二、信息披露义务人声明 ............................................................................................ 32
三、财务顾问声明 ....................................................................................................... 33
第十二节 备查文件....................................................................................... 34
一、备查文件................................................................................................................. 34
二、备查地点................................................................................................................. 34
附表................................................................................................................................. 36
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第一节 释 义
除非文义载明，下列简称具有如下含义：
码来仓储、信息披露义
指 码来仓储（深圳）有限公司
务人
招商局国际 指 招商局国际有限公司
招商局集团 指 招商局集团有限公司, 系招商局国际实际控制人
中国南山开发(集团)股份有限公司，系招商局国际控股子
南山集团 指
公司
深圳赤湾港航股份有限公司，系招商局国际控制的上市公
深赤湾、上市公司 指
司
景锋企业 指 景锋企业有限公司，系招商局国际全资子公司
股权转让协议 指 南山集团与码来仓储签署的关于深赤湾《股权转让协议》
本次权益变动、本次交
指 码来仓储协议收购南山集团持有的深赤湾 25%A 股股份
易
目标股份 指 南山集团拟转让的深赤湾 161,190,933 股 A 股流通股股份
本报告书 指 深圳赤湾港航股份有限公司详式权益变动报告书
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
普华永道 指 普华永道会计师事务所、羅兵咸永道会计师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
《准则第 15 号》 指
—权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《准则第 16 号》 指
－上市公司收购报告书》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元。
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
中文名称：码来仓储（深圳）有限公司
注册地址：深圳市南山区临海大道海运中心口岸楼607房
法定代表人：王志贤
注册资本：港币3,000万元
注册号：440301503246988
企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
经营范围：从事货物的物流信息咨询，并提供相关的技术服务；筹备仓储项
目。
经营期限：自2006年9月14日起至2056年9月14日止
成立日期：2006年9月14日
税务登记证号码： 440300792553729
股东名称：栢艺投资有限公司
通讯地址：深圳市南山区临海大道海运中心口岸楼607房
联系电话： 0755-26828888
公司传真： 0755-26886666
二、信息披露义务人的股东及实际控制人
1、信息披露义务人的股东及实际控制人
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的股东为栢艺投资有限公司，实际
控制人为招商局集团。信息披露义务人的产权控制关系如下图所示：
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国务院国资委
100%
招商局集团
54.80%
招商局国际
100%
Elite Vantage
Investments Limited
(BVI)
100%
Equity Castle Limited
(BVI)
100%
Multi Harbour Limted
(BVI)
100%
Park Base Investments
Limited (HK)
100%
码来仓储
注：简化起见，上图未标识招商局集团与招商局国际之间中介公司架构。
招商局集团系码来仓储实际控制人。
招商局集团于1986年10月15日在国家工商局注册成立，是国务院国资委代
表国务院履行出资人职责的企业，也是国务院国资委直接管理的国有重要企业之
一。招商局集团的前身是轮船招商局，创立于1872年中国晚清洋务时期，是对
中国近代民族工商业现代化进程起到过重要推动作用的企业之一。目前，招商局
集团的业务主要集中于交通运输及相关基础设施建设、经营与服务（港口、公路、
能源运输及物流）、金融投资与管理、房地产开发与经营等产业。
2、招商局国际业务结构及下属企业情况
招商局国际（股票代码：00144）是首家在香港上市之红筹公司并于2004
年9月晋升为香港恒生指数成份股，核心业务为从事内地、香港及海外的港口与
相关业务，经过多年发展，现已成为中国领先的公共码头营运商。招商局国际现
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已于中国沿海主要枢纽港建立了较为完善的港口网络群，覆盖珠江三角洲、长江
三角洲、环渤海湾地区、厦门湾经济区和西南地区，所投资或运营的港口遍及中
国的香港、深圳、上海、宁波、青岛、天津、湛江和厦门湾地区，斯里兰卡、尼
日利亚及越南。招商局国际在大力发展集装箱码头业务的同时，还着力拓展以港
口业务为核心的海运物流增值服务，其中包括深圳、青岛保税港区、天津海天物
流园区，以及服务于其港口、物流园及广大客户的快捷开放的电子信息平台，服
务于深圳西部港区的华南驳船转运系统等。
招商局国际主要下属企业如下：
持有已发行股本/
已发行股本/
公司名称 注册地 注册股本百分比 主要业务
注册股本
直接 间接
招商局国际（中国）投
中国 3000 万美元 100.00% — 投资控股
资有限公司
提供集装箱码
青岛港招商局国际集装
中国 20,630 万美元 — 100.00% 头服务及港口
箱码头有限公司
运输服务
招商局保税物流有限公 提供集装箱相
中国 70,000 万元 — 71.74%
司 关物流服务
提供码头服务
招商港务（深圳）有限
中国 55,000 万元 — 100.00% 及港口运输服
公司
务
中国南山开发（集团）
中国 90,000 万元 — 37.02% 投资控股
股份有限公司
于中国蛇口经
蛇口集装箱码头有限公
中国 港币 61,820.12 万元 — 80.00% 营第 1 及 2 号泊
司
位
于中国蛇口经
深圳联运捷集装箱码头
中国 60,854.90 万元 — 80.00% 营第 3 及 4 号泊
有限公司
位
于中国蛇口经
安迅捷集装箱码头（深
中国 127.60 万元 — 80.00% 营第 5 至 9 号泊
圳）有限公司
位
深圳海星港口发展有限 港口及货柜码
中国 1,515.15 万美元 — 67.00%
公司 头业务
提供集装箱码
漳洲招商局厦门湾港务
中国 8000 万元 — 60.00% 头服务及港口
有限公司
运输服务
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于中国福建省
漳州招商局码头有限公 漳州经济开发
中国 100 万元 — 60.00%
司 区经营第 3 至第
6 号泊位
3、实际控制人的业务结构及下属企业情况
截至本报告书签署之日，招商局集团控制的核心企业情况如下：
附属公司名录 持股比例 注册资本 经营范围
投资控股、物业及基础设施开
招商局蛇口工业区有限公司 100% 22.36 亿元 发、提供港口、公共设施及运
输服务
招商局物流集团有限公司 100% 12.50 亿元 仓储运输等第三方物流
招商局地产控股股份有限公
53.69% 17.17 亿元 房地产开发、供水、供电
司
招商局华建公路投资有限公
100% 15 亿元 投资于中国基础设施项目
司
招商局重庆交通科研设计院
100% 7.30 亿元 研究及开发
有限公司
投资控股、物业及基础开发，
招商局漳州开发区有限公司 78% 9.60 亿元
提供公共设施及运输
招商局能源运输股份有限公
51.17% 34.33 亿元 远洋油轮及货船运输
司
招商局工业集团有限公司 100% 港币 5.30 亿元 投资控股
投资于从事银行、金融及证券
招商局金融集团有限公司 100% 港币 1 亿元
业务的公司
港口及港口相关业务、交通、
招商局国际有限公司 54.80% 港币 5 亿元
基建业务及工业制造业务
香港海通有限公司 100% 港币 0.40 亿元 海运机器及配件贸易
三、信息披露义务人最近三年的财务状况
码来仓储主要从事港口相关业务投资，主要资产为持有的深圳妈湾港航有限
公司（于中国深圳妈湾经营第 0 泊位）40%股权、深圳妈湾港务有限公司（于中
国深圳妈湾经营第 5 泊位）40%股权、深圳妈港仓码有限公司（于中国深圳妈湾
经营第 6 及 7 号泊位）40%股权及深圳海星港口发展有限公司（港口及货柜码
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头业务）34%股权。
码来仓储近三年的财务状况如下表：
金额单位：万元
2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
科目
2011 年度 2010 年度 2009 年度
资产总额 127,947.73 126,896.33 124,033.03
负债总额 91,904.63 104,345.05 105,033.62
净资产 36,043.10 22,551.28 18,999.41
投资收益 13,505.56 16,683.10 13,058.65
营业利润 13,491.82 16,678.66 13,126.77
利润总额 13,491.82 16,678.64 13,126.77
净利润 13,491.82 16,678.64 13,126.77
注：2009、2010、2011 年负债基本为应付股东栢艺投资有限公司股利和往来款。
四、信息披露义务人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况
码来仓储最近 5 年之内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况
码来仓储的董事、监事及高级管理人员基本情况表：
1、董事、监事
姓名 任职情况 国籍 长期居住地 其他国家/地区居留权
王志贤 董事长兼总经理 中国 中国深圳 无
倪路伦 董事 中国 中国上海 无
张日忠 董事 中国 中国深圳 无
赵建莉 监事 中国 中国深圳 无
2、高级管理人员
姓名 任职情况 国籍 长期居住地 其他国家/地区居留权
王志贤 董事长兼总经理 中国 中国深圳 无
刘彬 副总经理 中国 中国深圳 无
杨欣 副总经理 中国 中国深圳 无
温翎 财务总监 中国 中国深圳 无
上述人员最近 5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
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事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有 5%以上权益的
其他上市公司及金融机构的情况
截至本报告书签署之日，码来仓储未在境内、境外其他上市公司拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
1、截至本报告书签署之日，招商局国际持有5%以上权益的上市公司情况
如下：
单位：万元人民币
公司名录 股本 注册地 主营业务 持股比例
深圳赤湾石油基地股
23,060 中国 港口运输及石油服务 19.17%
份有限公司
深圳赤湾港航股份有
64,476.37 中国 港口业务 66.10%
限公司
中国国际海运集装箱
266,239.62 中国 设计、制造、销售集装箱 25.54%
(集团)股份有限公司
上 海 国 际港 务 (集 团 )
2,275,518.05 中国 港口及货柜码头业务 24.49%
股份有限公司
雅致集成房屋股份有
29,000 中国 建设、生产、销售集成房屋 18.05%
限公司
截至本报告书签署之日，招商局国际未持股5%以上的银行、信托公司、证
券公司、保险公司等其他金融机构。
截至本报告书签署之日，招商局国际实际控制人招商局集团持有5%以上权
益的上市公司情况如下：
公司名录 注册资本/股本 注册地 主营业务 持股比例
招商局国际有限公 港口业务、保税物流及冷
港币 5 亿元 中国香港 54.80%
司 链业务、物业开发及投资
招商银行股份有限
215.77 亿元 中国 银行业务 18.63%
公司
招商局能源运输 油轮、散货船及投资液化
42.92 亿元 中国 54.10%
股份有限公司 天然气船运输业务及相
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应船舶公司的管理和投
资
证券经纪、证券投资咨
招商证券股份有限
46.61 亿元 中国 询、证券交易、证券投资 45.88%
公司
活动有关的财务顾问等
招商局地产控股股 房地产开发经营、公用事
17.17 亿元 中国 53.69%
份有限公司 业(供应电)和物业管理
招商局中国基金有
美元 0.30 亿元 中国香港 投资公司 25.72%
限公司
深圳赤湾石油基地
2.30 亿元 中国 港口运输及石油服务 19.17%
股份有限公司
深圳赤湾港航股份
6.45 亿元 中国 港口业务 66.10%
有限公司
中国国际海运集装
箱(集团)股份有限公 26.62 亿元 中国 设计、制造、销售集装箱 25.54%
司
上海国际港务(集团)
227.55 亿元 中国 港口及货柜码头业务 24.49%
股份有限公司
雅致集成房屋股份 建设、生产、销售集成房
2.90 亿元 中国 18.05%
有限公司 屋
山东高速股份有限
48.11 亿元 中国 高速公路运输 14.94%
公司
安徽皖通高速公路
16.59 亿元 中国 高速公路运输 20.92%
股份有限公司
四川成渝高速公路
30.58 亿元 中国 高速公路运输 20.85%
股份有限公司
广西五洲交通公路
8.34 亿元 中国 高速公路运输 13.86%
股份有限公司
华北高速公路股份
10.90 亿元 中国 高速公路运输 26.82%
有限公司
招商局亚太有限公
新币 0.81 亿元 新加坡 公路收费 82.49%
司
福建发展高速公路
27.44 亿元 中国 高速公路运输 17.75%
股份有限公司
吉林高速股份有限
12.13 亿元 中国 高速公路运输 17.92%
公司
黑龙江交通发展股
12.13 亿元 中国 高速公路收费 17.92%
份有限公司
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宁沪高速公路股份
50.38 亿元 中国香港 高速公路运输 11.69%
有限公司
截至本报告书签署之日，招商局国际实际控制人招商局集团未直接持股 5%
以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构，间接持有 5%以上权
益的主要金融机构情况如下：
公司名录 注册资本/股本 注册地 主营业务 持股比例
招商局保险有限公司 港币 0.93 亿元 中国香港 保险承保服务 100%
招商银行股份有限公司 215.77 亿元 中国 银行业务 18.63%
招商证券股份有限公司 46.61 亿元 中国 证券业务 45.88%
招商局中国基金有限公司 美元 3 千万元 中国香港 投资公司 25.72%
长城证券有限公司 20.67 亿元 中国 证券业务 17.90%
招商基金管理有限公司 2.1 亿元 中国 基金管理 33.3%
博时基金管理有限公司 1 亿元 中国 基金管理 49.00%
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第三节 权益变动的决定及目的
一、本次权益变动的目的
为了应对目前全球性经济调整对港口行业造成的冲击，在逆境中做强做优核
心产业，南山集团将所持有的25%深赤湾股权转让给招商局国际全资企业码来仓
储，以加强深圳西部港区一体化及深港合作的稳定发展，提升西部港区的市场竞
争力，增强战略协同效应。
二、未来处置权益计划
截至本报告书签署之日，码来仓储不排除在未来12个月内增持深赤湾股份
的计划，暂无处置其拥有的深赤湾权益计划。
三、本次交易所履行的相关程序
1、本次交易已履行的相关程序
（1）2012 年 12 月 24 日，南山集团董事会审议通过协议转让深赤湾股份
事项。
（2）2012 年 12 月 24 日，码来仓储董事会通过了协议受让南山集团持有
的深赤湾股份事项。
（3）2012 年 12 月 24 日，招商局国际董事会审议通过本次交易事项。
（4）2012 年 12 月 27 日，招商局集团出具了《关于同意中国南山开发（集
团）股份有限公司股份协议转让的复函》，同意协议转让深赤湾股份事项。
（4）2012 年 12 月 27 日，码来仓储与南山集团签署了《股权转让协议》。
2、本次交易尚需取得的批准或授权
本次交易前后，深赤湾控制权结构未发生变化，实际控制人亦未发生变化，
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深圳赤湾港航股份有限公司详式权益变动报告书
本次交易将按照相关法律法规履行报告和公告义务，本次交易尚需取得国务院国
资委批准及商务部同意。
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第四节 权益变动方式
一、本次交易前后深赤湾的股权结构
本次交易前，码来仓储未持有深赤湾权益，本次交易后，码来仓储直接持有
深赤湾161,190,933股A股流通股股份，占深赤湾总股本的25%。
码来仓储系招商局国际全资控制企业，本次交易前，招商局国际除通过托管
南山集团持有深赤湾37,087.80万股的A股股份（持股比例57.52%）外，还通过
全资公司景锋企业间接持有深赤湾5,531.42万股的B股股份（持股比例8.58%），
从而控制深赤湾66.10%权益。
本次交易后，招商局国际通过托管南山集团持有剩余的深赤湾209,687,067
股的A股股份（持股比例32.52%），还通过全资公司景锋企业间接持有深赤湾
5,531.42万股的B股股份（持股比例8.58%），通过全资公司码来仓储间接持有
深赤湾161,190,933股A股股份（持股比例25%），控制深赤湾的权益未发生变
化，仍为66.10%。
本次交易前，深赤湾股权与控股股东、实际控制人控制关系图如下：
国务院国资委
100%
招商局集团
54.80%
招商局国际
受托管理
100% 37.02%
57.52%股份
景锋企业 南山集团
8.58% 57.52%
深赤湾
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注：上图招商局国际股东直接列示实际控制人，未列示中介控股公司，下同。
本次交易后，深赤湾股权与控股股东、实际控制人控制关系图如下：
国务院国资委
100%
招商局集团
54.80%
招商局国际
受托管理
100% 37.02%
32.52%股份
码来仓储 景锋企业 南山集团
8.58% 32.52%
25%
深圳赤湾港航股份有限公司
本次交易前，招商局国际通过托管南山集团持有的深赤湾股份直接控制深赤
湾，招商局集团通过子公司招商局国际控制深赤湾，为深赤湾的实际控制人。
本次交易后，招商局集团仍然通过子公司招商局国际控制深赤湾。本次交易
前后，深赤湾控制权结构未发生变化，实际控制人未发生变化。
二、股权转让协议的主要内容
2012年12月27日，码来仓储与南山集团签署的《股权转让协议》，主要内
容如下：
1、协议转让的当事人
转让人：南山集团
受让人：码来仓储
2、转让股份数量、比例及股份性质
转让股份为南山集团持有的深赤湾161,190,933股A股流通股股份，占深赤
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湾总股本的25%，股份性质为国有。
3、转让价款
双方同意，本次股份转让的转让款金额共计为人民币1,787,285,065元，转
让价格按照下述原则确定：
根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（第19号令）的相
关规定，经双方友好协商，本次股份转让中深赤湾的每股转让价格以股份转让协
议签署日前30个交易日的深赤湾A股股票每日加权平均价格算术平均值为基础，
双方协商确定，每股转让价格为人民币11.088元。
4、股份转让的支付对价
码来仓储以现金向转让方支付人民币1,787,285,065元。
5、付款安排
码来仓储应分两期按照以下方式向南山集团支付转让价款：
第 一 期 ： 自 协 议 签 署 之 日 起 五 个 工 作 日 内 支 付 转 让 价 款 的 30% ， 即
536,185,519.50元；
第二期：自取得国务院国有资产监督管理委员会批准本次交易的正式批文及
其他有权主管部门的核准或同意之日起十个工作日内支付剩余的70%的转让价
款，即1,251,099,545.50元。
6、协议签订时间
码来仓储与南山集团于2012年12月27日签署了《股权转让协议》。
7、生效时间及条件
本协议经双方法定代表人或授权代表签署并由双方签章后生效。
8、特别条款
（1）根据中国法律，如果本协议任何条款被法院或仲裁裁决为无效，本协
议其它条款的效力不受任何影响。
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（2）本协议约定之深赤湾股权转让事宜，需经国务院国有资产监督管理委
员会及其他有权主管部门的审核同意。
三、本次拟转让的股份的其他安排情况
1、是否存在被限制转让
根据 2012 年 9 月 17 日，招商局国际与南山集团签署的《托管协议》，第
3 条“在托管期间应保持对托管股份的排他性持有，未经招商局国际书面同意，
不得在托管股份上设定任何第三方权利，包括但不限于将托管股份对外出质、转
让给第三方，或在托管股份上设置任何担保等。”
招商局国际董事会已同意南山集团将目标股份转让给码来仓储。
截止本报告签署日，本次交易涉及的南山集团持有的深赤湾拟转让股份不存
在被质押、冻结等权利限制情况。
2、本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议双方是否就
股份表决权的行使存在其他安排、是否就出让人在该上市公司中拥有权益的其
余股份存在其他安排
除2012年9月17日南山集团与招商局国际签署的《股份托管协议》约定，如
果将来发生南山集团向招商局国际转让深赤湾部分股份的情况，转让完成后招商
局国际继续取得南山集团对剩余的托管股份的委托外，本次股份转让不存在其他
就股份表决权行使的安排。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息、上述《股份托管协议》以及
《股份转让协议》的规定以外，本次股份转让不存在附加特殊条件、补充协议或
其他安排，出让人通过下属企业在上市公司中拥有权益的其余股份不存在其他安
排。
四、本次股份转让需报送批准的部门
本次交易尚需取得国务院国资委批准及商务部同意。
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五、信息披露义务人其拥有权益的上市公司股份是否存在任何权利限
制
截至本报告书签署日，码来仓储除拟协议受让南山集团持有的深赤湾25%A
股股份外，未持有其他上市公司股份。
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第五节 资金来源
一、本次交易所支付的资金总额
本次交易，码来仓储需支付南山集团资金总额为人民币1,787,285,065元。
二、资金来源
码来仓储将以自有资金及向间接控股股东招商局国际筹集资金支付。
三、支付方式
码来仓储应分两期按照以下方式向南山集团支付转让价款：
第一期：自股权转让协议签署之日起五个工作日内支付转让价款的30%，即
536,185,519.50元；
第二期：自取得国务院国有资产监督管理委员会批准本次交易的正式批文及
其他有权主管部门的核准或同意之日起十个工作日内支付剩余的70%的转让价
款，即1,251,099,545.50元。
四、码来仓储对资金来源的承诺
码来仓储就本次交易资金来源作出如下承诺：“本次交易支付的资金来源合
法，本次交易支付的资金不存在直接或间接来源于深赤湾及其下属企业的情况，
也不存在通过与深赤湾进行资产置换或者其他交易取得资金的情况，不将本次拟
取得的股权作为质押、抵押取得资金用于支付南山集团股权转让款。”
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第六节 后续计划
一、未来 12 个月是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业
务作出重大调整
截至本报告签署日，码来仓储暂无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务
或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行
出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资
产的重组计划
截至本报告书签署日，码来仓储暂无在未来12个月内对上市公司或其子公
司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司其他拟
购买或置换资产的重组计划。
三、董事、监事及高级管理人员的变动计划
本次交易后，码来仓储将依据深赤湾公司章程，依法行使股东权利。
四、章程修改计划
截至本报告签署日，码来仓储暂无在交易完成后拟对深赤湾现有公司章程进
行修改的计划。
五、员工聘任计划
截至本报告书签署之日，码来仓储暂无对深赤湾现有员工聘用作重大变动的
计划。
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六、分红政策调整计划
截至本报告书签署之日，码来仓储没有调整深赤湾现行分红政策的计划。
码来仓储将根据有关证监会等监管部门的规则和要求，推动和完善深赤湾的
分红政策。
七、其他有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，除本报告书中披露事宜外，码来仓储没有其他对深
赤湾的业务和组织结构有重大影响的计划。
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第七节 对上市公司的影响分析
一、本次交易对深赤湾独立性的影响
在本次交易后，深赤湾仍将保持独立，在资产、人员、财务、机构、业务上
遵循五分开原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
为保证本次交易后深赤湾的独立性，码来仓储承诺如下：
“（1）保证深赤湾资产独立完整
保证不发生码来仓储占用深赤湾资金、资产等不规范情形。
（2）保证深赤湾的财务独立
①保证深赤湾建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管
理制度。
②保证深赤湾独立在银行开户，不与码来仓储共用一个银行账户。
③保证深赤湾依法独立纳税。
④保证深赤湾能够独立做出财务决策，码来仓储不干预深赤湾的资金使用。
（3）保证深赤湾机构独立
保证深赤湾依法建立和完善法人治理结构，保证深赤湾拥有独立、完整的组
织机构，与码来仓储的机构完全分开。
（4）保证深赤湾业务独立
保证深赤湾拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，并具有面向
市场自主经营的能力。
（5）保证深赤湾人员独立
①采取有效措施，保证深赤湾的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责
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人、董事会秘书等高级管理人员专职在深赤湾工作、并在深赤湾领取薪酬。
②保证深赤湾在劳动、人事管理上与码来仓储完全独立。”
本次交易对深赤湾的独立经营能力无实质性影响，深赤湾在采购、生产、销
售、知识产权等方面仍然保持独立。
二、同业竞争和关联交易
（一）码来仓储及其关联方与上市公司同业竞争现状
深赤湾主要从事港口装卸运输，货物加工处理，散货灌包，件货包装，货物
仓储，货物运输，代理货物转运，水陆联运，租车租船业务。赤湾港区进出口各
类货物的保税仓储。
码来仓储主要从事港口相关业务投资，主要资产为长期股权投资，即参股的
四家港口企业：深圳妈湾港航有限公司（于中国深圳妈湾经营第 0 泊位）40%
股权、深圳妈湾港务有限公司（于中国深圳妈湾经营第 5 泊位）40%股权、深圳
妈港仓码有限公司（于中国深圳妈湾经营第 6 及 7 号泊位）40%股权及深圳海
星港口发展有限公司（港口及货柜码头业务）34%股权，该等资产系招商局国际
控股资产，在深圳区域内深赤湾与招商局国际在深圳西部港区集装箱港口业务方
面存在一定的同业竞争，该等情况主要是历史原因造成的，同时，在本区域内存
在着与盐田港区、大铲湾港区的市场竞争，但相对而言，在实际控制人招商局集
团的协调下，招商局国际、深赤湾的合作大于竞争。
招商局国际已于 2012 年 9 月 17 日出具《关于同业竞争问题的承诺》“将在
未 来 3-5 年 通 过 资 产 重 组 等 方 式 彻 底 解 决 同 业 竞 争 问 题 ” ， 详 见 深 交 所
（www.szse.cn）深赤湾 2012 年 9 月 20 日公告文件。
为了进一步保护上市公司利益，码来仓储承诺如下：
（1）自本声明出具之日起，本公司及本公司子公司将不以任何方式直接或
间接经营任何与深赤湾所经营业务有竞争或可能构成竞争的业务，以避免与深赤
湾构成同业竞争。
（2）本公司确认本声明旨在保障深赤湾全体股东之权益而作出，并确认该
等条款和承诺为合理的条款和承诺。本公司将不利用其对深赤湾的持股关系进行
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损害深赤湾及深赤湾体股东利益的经营活动。
（3）本公司确认并向深赤湾声明，本公司在签署本声明时是代表自身和作
为本公司下属企业的代理人签署的。
（4）本公司确认本声明所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一
项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
（5）本声明的出具、解释、履行与执行均适用中国有关法律、法规的规定。
凡因本声明而产生的或与本声明有关的争议，由本公司及深赤湾协商解决；如协
商不能解决，则任何一方可向有管辖权的中国法院提起诉讼。
（6）本声明自本公司正式签署之日起生效。
（7）上述各项承诺在本公司持股深赤湾期间持续有效。
（二）关联交易及规范关联交易的措施
本次交易前，码来仓储与深赤湾之间在不存在关联交易。
为了避免或减少将来可能产生的关联交易和规范现存的关联交易，码来仓储
已做出如下承诺：“本公司将继续严格按照《公司法》等法律法规以及深赤湾《公
司章程》的有关规定行使股东权利，不利用自身对深赤湾的影响谋求深赤湾在业
务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用自身对深赤湾的影响谋求与深
赤湾达成交易的优先权利；不以低于市场价格的条件与深赤湾进行交易，亦不利
用该类交易从事任何损害深赤湾利益的行为。”
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第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与深赤湾及其子公司之间的重大交易
截至2012年9月30日前24个月内，除本报告书已披露的本次交易外，本公司
以及本公司的董事、高级管理人员与深赤湾及其子公司之间未发生合计金额高于
3,000万元或者高于深赤湾最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交
易。
二、与深赤湾的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
截至2012年9月30日前24个月内，本公司以及本公司的董事、高级管理人员
与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元
以上的其他交易。
三、截至本报告签署日，信息披露义务人不存在对拟更换的深赤湾的
现任董事、监事、高级管理人员补偿或者其他类似安排
四、截至本报告签署日，除本报告披露的内容外，不存在对上市公司
有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
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第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
2012年12月27日《股权转让协议》签署日前6个月买卖深赤湾股票的情况系
按照2012年6月27日至2012年12月27日的期间（以下简称“核查期间”）进行自查。
一、信息披露义务人买卖深赤湾股票情况
在核查期间，码来仓储没有买卖深赤湾股票。
二、董事、监事及高级管理人员（主要负责人）及直系亲属买卖深赤
湾股票情况
在核查期间，知悉本次交易的码来仓储董事、监事及高级管理人员（主要负
责人）及直系亲属没有买卖深赤湾股票。
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第十节 信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人最近三年会计报表
（一）财务报告编制基础及审计意见
码来仓储2009年度、2010年度、2011年度财务报告已经由天健会计师事务
所（特殊普通合伙）深圳分所审计，近三年简要会计报表如下：
1、资产负债表
金额单位：万元
2011 年 2010 年 2009 年
资产
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 5,332.93 6,666.01 7,291.76
应收股利 966.28 654.85
其他应收款 16,918.00 12,058.00 13,809.99
流动资产合计 22,250.93 1,960.29 21,756.61
非流动资产：
长期股权投资 105,696.81 107,206.04 102,276.42
非流动资产合计 105,696.81 107,206.04 102,276.42
资产总计 127,947.73 126,896.33 124,033.03
负债及所有者权益
流动负债：
应付股利 12,470.43 13,159.00
其他应付款 91,903.63 91,873.62 91,873.62
递延收益 1.00 1.00 1.00
流动负债合计 91,904.63 104,345.05 105,033.62
非流动负债：
非流动负债合计 -- - -
负债合计 91,904.63 104,345.05 105,033.62
股东权益：
股本 3,014.10 3,014.10 3,014.10
资本公积
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盈余公积 2,858.54 2,858.54 2,858.54
未分配利润 30,170.46 16,678.64 13,126.77
股东权益合计 36,043.10 22,551.28 18,999.41
负债及所有者权益合计 127,947.73 126,896.33 124,033.03
2、利润表
金额单位：万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业收入
减：营业成本
营业税金及附加
销售费用
管理费用 151.81 121.00 121.00
财务费用 -138.08 -116.56 -189.14
资产减值损失
加：公允价值变动收益（损失
以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号
13,505.56 16,683.10 13,126.77
填列）
其中：对联营企业和合营
13,505.56 16,683.10 13,126.77
企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号
13,491.82 16,678.66 13,126.77
填列）
加：营业外收入
减：营业外支出 0.02
三、利润总额（亏损总额以“－”
13,491.82 16,678.64 13,126.77
号填列）
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”号
13,491.82 16,678.64 13,126.77
填列）
二、2011 年度财务报表审计意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具的天健深审【2012】119
号《审计报告》，审计意见如下：“我们认为，码来仓储公司财务报表已经按照
企业会计准则的规定编制，公允反映了码来仓储公司 2011 年 12 月 31 日的财务
状况，以及 2011 年度的经营成果和现金流量。”
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三、采用的主要会计准则及主要会计政策等
有关财务报告详细资料请见本报告书备查文件。
四、审计机构关于前两年所采用的会计制度及主要会计政策与最近一
年是否一致的说明
天健会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所认为本公司 2009、2010 年度
财务报表所采用的会计制度及主要会计政策与 2011 年度财务报表一致。
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第十一节 其他重大事项
一、信息披露义务人应披露的其他信息
码来仓储不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》
第五十条的规定提供相关文件。码来仓储不存在以下情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）最近 3 年
有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）最近 3 年有严重的证券市场失
信行为；（四）法律、法规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
截至本报告书签署之日，码来仓储已按照有关规定对本次权益变动的有关信
息进行了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息，
以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。
信息披露义务人、信息披露义务人所聘请的财务顾问分别声明如下：
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二、信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：码来仓储（深圳）有限公司
法定代表人（或授权代表）： 王志贤
2012 年 12 月 27 日
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三、财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对《深圳赤湾港航股份有限
公司详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
招商证券股份有限公司
法定代表人： 宫少林
财务顾问主办人： 岳东
何涛
项目协办人： 战海明
2012 年 12 月 27 日
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第十二节 备查文件
一、备查文件
1、码来仓储的营业执照复印件；
2、码来仓储及其董事、监事及高级管理人员的名单及身份证复印件；
3、码来仓储董事会决议、招商局集团批复；本次交易进程情况说明；
4、股权转让协议
5、码来仓储关于收购资金来源的说明；
6、码来仓储的控股股东、实际控制人最近两年未发生变更的证明；
7、码来仓储及其董事、监事及高级管理人员（或者主要负责人）以及上述
人员的直系亲属名单及在前 6 个月内持有或买卖深圳赤湾港航股份有限公司股
票的说明；
8、招商证券股份有限公司相关人员持有或买卖深赤湾股票的情况说明；
9、码来仓储关于保持深赤湾独立性、规范关联交易，不存在《收购办法》
第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定等的承诺及说明；
10、码来仓储最近三年财务报告及 2011 年审计报告；
11、招商证券股份有限公司出具的《深圳赤湾港航股份有限公司详式权益变
动报告书之财务顾问核查意见》
二、备查地点
（一）查阅时间
工作日上午 9:00～12:00；下午 13:00～17:00。
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（二）查阅地点
办公地址：中国深圳市赤湾石油大厦 8 楼
联系人：步丹
联系电话：0755-26694222
传真号码：0755-26684117
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附表
详式权益变动报告书
基本情况
深圳赤湾港航股份有限
上市公司名称 上市公司所在地 深圳证券交易所
公司
股票简称 深赤湾 A、深赤湾 B 股票代码 000022、200022
信息披露义务人 码来仓储（深圳）有限公 信息披露义务人 深圳市南山区临海大道
名称 司 注册地 海运中心口岸楼 607 房
有 □ 无 √
南山集团和码来仓储实
际控制人均为招商局集
增加 √
拥有权益的股份 团，本次交易前后，招商
不变，但持股人发生变化 有无一致行动人
数量变化 局集团子公司招商局国
□
际控制深赤湾权益比例
不发生变化，均为控制深
赤湾 66.10%权益
信息披露义务人 信息披露义务人
是否为上市公司 是 □ 否 √ 是否为上市公司 是 □ 否 √
第一大股东 实际控制人
信息披露义务人 信息披露义务人
是 □ 否 √ 是 □ 否 √
是否对境内、境外 是否拥有境内、外
回答“是”，请注明公司家 回答“是”，请注明公司家
其他上市公司持 两个以上上市公
数 数
股 5%以上 司的控制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
权益变动方式（可 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
多选） 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □ 其他 □（请注明）
信息披露义务人
披露前拥有权益
的股份数量及占
持股数量： 0 持股比例： 0%
上市公司已发行
股份比例
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本次发生拥有权
益的股份变动的
变动数量： 161,190,933 股 变动比例： 25%
数量及变动比例
与上市公司之间 是 □ 否 √
是否存在持续关
联交易 根据财务报表等资料，码来仓储与上市公司不存在持续关联交易。
与上市公司之间 是 √ 否 □
是否存在同业竞 码来仓储间接控股股东招商局国际与上市公司之间存在同业竞争，招商
争 局国际已出具承诺函。
信息披露义务人 是 √ 否 □
是否拟于未来 12 截至本报告签署日，码来仓储不排除在未来 12 个月内增持深赤湾股份
个月内继续增持 的计划。
信息披露义务人
是 □ 否 √
前 6 个月是否在
根据码来仓储自查，码来仓储前 6 个月未在二级市场买卖该上市公司股
二级市场买卖该
票。
上市公司股票
是否存在《收购办 是 □ 否 √
法》第六条规定的 根据码来仓储的说明及适当核查，码来仓储不存在《收购办法》第六条
情形 规定的情形。
是否已提供《收购
办法》第五十条要 是 √ 否 □
求的文件
是否已充分披露
是 √ 否 □
资金来源
是否披露后续计
是 √ 否 □
划
是否聘请财务顾
是 √ 否 □
问
本次权益变动是
是 √ 否 □
否需取得批准及
尚需取得国务院国资委及商务部批复
批准进展情况
信息披露义务人
是否声明放弃行 是 □ 否 √
使相关股份的表 码来仓储未放弃行使相关股份表决权。
决权
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深圳赤湾港航股份有限公司详式权益变动报告书
【本页无正文为《深圳赤湾港航股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签字
盖章页】
信息披露义务人名称（签章）：码来仓储（深圳）有限公司
法定代表人（签章）： 王志贤
2012 年 12 月 27 日
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