深赤湾Ａ：2012年度独立董事述职报告2013-03-26
深圳赤湾港航股份有限公司
2012 年度独立董事述职报告
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司治理准则》和《公司章程》及《独立董事工作制度》的有关规
定，在2012年度工作中，本人忠实履行独立董事职责，充分发挥独立董事
的独立作用，维护了公司和全体投资者的利益，对董事会的科学决策起到
了重要的作用。现将2012年度本人履行独立董事职责情况汇报如下：
一、 出席会议情况
报告期内，本人应参加董事会11次，其中现场会议2次、通讯方式会
议9次。参会期间，认真审议相关议案，积极参加讨论并发表意见。
以通讯方
独立董事 应出席 现场出 委托出席 是否连续两次未亲
式参加会 缺席次数
姓名 次数 席次数 次数 自出席会议
议次数
李悟洲 11 2 9 0 0 否
郝珠江 11 2 9 0 0 否
张建军 11 2 9 0 0 否
报告期内，本人应参加股东大会3次，实际参加1次会议，并在2011年
度股东大会上作了2011年度述职报告。
二、 发表独立意见情况
报告期内，本人对公司发生的凡需要独立董事发表意见的如公司聘任
高级管理人员、日常关联交易及对子公司提供担保等相关重大事项进行了
认真的审核，并按相关规定发表了书面的独立董事意见。
具体情况如下：
发表时间 事 项 意见类型
2012-03-27 独立董事关于2012年度日常关联交易事项的事前认可函 同意
2012-03-27 独立董事关于2012年度日常关联交易事项的独立意见 同意
2012-03-27 独立董事关于公司2011年度内部控制自我评价报告的独立 同意
1
意见
独立董事关于2011年度公司控股股东及其他关联方占用公
2012-03-27 同意
司资金及公司对外担保情况的专项说明和独立意见
2012-04-25 独立董事关于改聘公司2012年度会计师事务所的独立意见 同意
2012-04-25 独立董事关于提供担保事项的独立意见 同意
独立董事关于与关联方共同投资成立财务公司事项的独立
2012-06-07 同意
意见
2012-08-04 独立董事关于公司股东回报规划的独立意见 同意
独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金及公司
2012-08-21 同意
对外担保情况的专项说明
2012-10-15 独立董事关于聘任公司总经理的独立意见 同意
2012-10-24 独立董事关于聘任公司副总经理的独立意见 同意
2012-10-24 独立董事关于提供担保事项的独立意见 同意
2012-12-14 独立董事关于提供担保事项的独立意见 同意
三、 董事会各委员会履职情况
1. 审计委员会的履职情况
张建军独立董事和郝珠江独立董事作为审计委员会召集人和委员，在
报告期内，严格按照公司董事会审计委员会工作细则及独立董事工作制度
的相关要求，认真履行了审计委员会召集人和委员职责，对董事会负责并
积极汇报工作。具体工作如下：
（1）报告期内，董事会审计委员会共召开3次会议，具体情况如下：
1） 第七届董事会审计委员会 2012 年度第一次会议于 2012 年 3 月 26 日上
午 9：00 在深圳市赤湾石油大厦十三楼第一会议室召开，审议并全票
通过如下议案：
《2011 年度内部审计工作报告》；
2
《2012 年度内部审计工作计划》；
《董事会审计委员会 2011 年度履职情况报告》；
《2011 年度财务报告》，并提请公司董事会审议；
《2011 年度会计师事务所工作报告》，并提请公司董事会审议；
审议并通过《关于改聘公司 2012 年度会计师事务所的报告》，审计
委员会提议改聘德勤华永会计师事务所为公司 2012 年度会计师事
务所，承担年度财务报表审计及内控审计工作，并提请公司董事
会审议。
2） 第七届董事会审计委员会 2012 年度第二次会议于 2012 年 8 月 21 日上
午 8：30 在深圳市赤湾石油大厦八楼第一会议室召开，审议并全票通
过如下议案：
《公司 2012 年半年度财务报告》，并提请公司董事会审议；
《公司 2012 年半年度内部审计工作报告》。
3） 第七届董事会审计委员会 2012 年度第一次临时会议于 2012 年 12 月 21
日上午 9：00 在深圳市赤湾石油大厦八楼第一会议室召开，各委员们
听取了德勤华永会计师事务所 2012 年度关于公司财务及内控审计工
作的相关汇报。
（2） 根据中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、深圳证券交易
所（下称“深交所”）有关规定和公司《工作细则》、《工作规程》等规
章，报告期内，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则全程关注公
司2011年度财务会计报表的审计工作，具体履职情况如下：
1) 在会计师进场前，审计委员会与会计师事务所主审会计师协商，确定该
年度财务报告审计工作的时间安排等事宜。
2) 对公司 2012 年度财务会计报表发表两次审阅意见
3) 对会计师事务所出具两次业务联系函，督促该公司按时提供审计报告，
以保证年度审计和信息披露工作按照预定的进度推进。
4) 在续聘下一年度年审会计师事务所时，对年审会计师完成本年度审计工
作情况及其执业质量做出全面客观的评价，形成意见。
2. 提名、薪酬与考核委员会的履职情况
郝珠江独立董事和李悟洲独立董事作为提名、薪酬与考核委员会召集
3
人和委员，在报告期内，按照公司董事会提名、薪酬与考核委员会工作细
则及独立董事工作制度的相关要求，认真履行了提名、薪酬与考核委员会
召集人和委员职责，对董事会负责并积极汇报工作。具体工作如下：
报告期内，董事会提名、薪酬与考核委员会共召开 3 次会议，具体情
况如下：
（1） 第七届董事会提名、薪酬与考核委员会2012年度第一次会议于2012年
3月26日下午2：00在深圳市赤湾石油大厦十三楼第一会议室召开，审
议并通过了《董事会提名、薪酬与考核委员会2011年度履职情况报告》
和《关于2011年度董事、监事和高级管理人员薪酬情况的议案》；
（2） 第七届董事会提名、薪酬与考核委员会于2012年10月11日以通讯表决
的方式召开2012年度第二次临时会议，审议并全票通过《关于聘任公
司总经理的议案》, 并提请公司董事会审议；
（3） 第七届董事会提名、薪酬与考核委员会于2012年10月19日以通讯表决
的方式召开2012年度第三次临时会议，审议并全票通过《关于聘任公
司副总经理的议案》, 并提请公司董事会审议。
3. 战略委员会的履职情况
李悟洲独立董事和张建军独立董事作为战略委员会委员，在报告期
内，按照公司董事会战略委员会工作细则及独立董事工作制度的相关要
求，认真履行了战略委员会委员职责，对董事会负责并积极汇报工作。具
体工作如下：
报告期内，董事会战略委员会共召开 2 次会议，具体情况如下：
（1） 第七届董事会战略委员会2012年度第一次会议于2012年3月26日下午
2：30在深圳市赤湾石油大厦十三楼第一会议室召开，审议并全票通
过了如下议案：
《董事会战略委员会 2011 年度履职情况报告》；
《2012-2016 年公司五年业务发展规划》。
（2） 第七届董事会战略委员会于2012年6月4日以通讯表决的方式召开
2012年度第二次会议，审议并全票通过了《关于公司与关联方共同投
资成立财务公司的议案》。
报告期内，委员会各委员对事关公司中长期发展战略的投资方案和资
产经营项目进行了研究并提出了建议。
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四、 年报披露期间履职情况
根据中国证监会、深交所有关规定和公司《独立董事工作制度》等规
程，本着勤勉尽责的原则切实履行义务，本人全程关注公司2012年年度报
告编制及披露工作，具体履职情况如下：
年审会计师进场审计前，与年审会计师沟通审计工作小组的人员构
成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重
点；审阅财务总监提交的本年度审计工作安排及其它相关资料。听取公司
管理层对公司本年度财务状况和经营成果的汇报，对公司进行实地考察。
年审会计师出具初步审计意见后，召开董事会审议年报前，与会计师
见面沟通初审意见。在召开董事会审议年报前，审查董事会召开的程序、
必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性。
五、 现场办公及实际考察情况
现场办公情况如下：
独立董事
现场办公次数 现场办公时间 专门委员会工作情况
姓名
董事会提名、薪酬与考
2012年3月26日、2012年3月27日、
李悟洲 4 核委员会委员、董事会
2012年5月28日、2012年8月21日
战略委员会委员
2012年3月26日、2012年3月27日、 董事会提名、薪酬与考
郝珠江 5 2012年5月28日、2012年8月21日、 核委员会召集人、董事
2012年12月21日 会审计委员会委员
董事会审计委员会召集
2012年5月28日、2012年8月21日、
张建军 3 人、董事会战略委员会
2012年12月21日
委员
2012年3月26日，本人听取了张建国副总经理兼财务总监对公司2011
年生产经营情况的汇报。随后对经营情况进行了询问，张建国副总经理兼
财务总监一一解答。
六、 其他工作情况
1. 无提议召开董事会的情况。
2. 无提议召开临时股东大会的情况。
3. 无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
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4. 对于董事会审议的事项，均无异议。
2013年，本人将一如既往，深入了解公司经营情况，利用自己的专业
知识和经验为公司发展提供更多具有建设性的意见，为提高董事会决策科
学性，为公正客观地维护广大投资者特别是中小投资者利益，为促进公司
稳健发展，发挥积极作用。
特此报告。
独立董事：李悟洲 郝珠江 张建军
二〇一三年三月二十五日
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