证券代码：000022/200022   证券简称：深赤湾 A/深赤湾 B   公告编号：2013-051

                     深圳赤湾港航股份有限公司
           第七届董事会 2013 年度第七次临时会议决议公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


     一、董事会会议召开情况
    1. 董事会会议通知的时间和方式
    深圳赤湾港航股份有限公司于 2013 年 9 月 13 日以专人送达和电子邮
件的方式发出第七届董事会 2013 年度第七次临时会议的书面会议通知。
    2. 董事会会议的时间、地点和方式
    会议于 2013 年 9 月 17 日召开，采取通讯方式进行并做出决议。
    3. 董事会会议董事出席情况
    会议应参加董事九人，共有九人参与通讯表决。
    4. 会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
《公司章程》的规定。
     二、董事会会议审议情况
    表决结果为同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过了公司《关于
深圳赤湾港航股份有限公司 2013 年公司债券（第一期）发行方案的议
案》。议案详情如下：
     2013 年 9 月 16 日，公司 2013 年度第二次临时股东大会审议通过了
《关于 延长 深圳赤 湾港航 股份 有限公 司发行 公司 债券决 议有效 期的议
案》，公司股东大会同意将本公司第七届董事会 2011 年度第三次临时会
议、2011 年度第一次临时股东大会分别于 2011 年 9 月 5 日和 2011 年 9 月
22 日通过本公司发行公司债方案的相关决议的有效期，延长至中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准本次公司债券发行之日起
24 个月止(即 2013 年 11 月 23 日)。同时，本公司第七届董事会 2011 年度
第三次临时会议、2011 年度第一次临时股东大会分别于 2011 年 9 月 5 日
和 2011 年 9 月 22 日通过授权董事会办理债券发行相关事宜的决议继续有
效。



                                    1/3
    根据公司 2011 年度第一次临时股东大会对公司董事会的授权和 2013
年度第二次临时股东大会对上述决议有效期的延期，结合公司整体资金安
排以及目前的债券市场情况，现提请董事会在股东大会授权范围内对本期
公司债券（深圳赤湾港航股份有限公司 2013 年公司债券（第一期））发
行方案的主要内容做出如下安排：
1、发行规模：本期公司债券为第二期，发行规模不超过人民币 5 亿元
   （含 5 亿元）；
2、发行价格：本期公司债券按面值（人民币 100 元/张）发行。
3、债券期限：本期公司债券期限为 5 年（附第 3 年末投资者回售选择权
   和发行人赎回选择权）。
4、债券利率或其确定方式：本期公司债券存续期内前 3 年的票面利率将
   根据网下询价结果，由发行人与联席保荐人（主承销商）按照国家有
   关规定协商一致，在利率询价区间内确定。本期公司债券存续期前 3
   年的票面利率固定不变。
       在本期债券存续期内第 3 年末，如发行人行使上调票面利率选择
   权，未被回售部分债券在债券存续期后 2 年的票面利率为债券存续期
   前 3 年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后 2 年固定不变；若
   发行人未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期
   后两年票面利率仍维持原有票面利率不变。
       本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
5、还本付息的期限和方式：本期公司债券按年付息，利息每年支付一
   次，若发行人在第 3 年末行使赎回权，所赎回债券的本金加第 3 年利
   息在兑付日后 5 个工作日内一起支付。若债券持有人在第 3 年末行使
   回售权，所回售债券的本金加第 3 年的利息在投资者回售支付日一起
   支付。
        本期债券本金采用提前偿还方式，若发行人放弃赎回权且债券持
   有人放弃回售权或放弃部分回售权，则在本期债券存续期第 4 个和第
   5 个计息年度分别偿付剩余本金的 30%和 70%，最后 2 年的利息随当年
   兑付的本金部分一起支付。本期债券本金的兑付通过登记机构和有关
   机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中
   国证监会和深圳证券交易所指定的媒体上发布的兑付公告中加以说
   明。
6、发行人赎回选择权：发行人将于本期债券第 3 个计息年度付息日前的
   第 30 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否行
   使赎回选择权的公告，若决定行使赎回权利，本期债券将被视为第 3
   年全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部
                                2/3
   公司债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本
   期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构
   的相关规定办理。若不行使赎回，则本期债券将继续在第 4 年、第 5
   年存续。
7、发行人上调票面利率选择权：若发行人在本期债券第 3 个计息年度付
   息日前的第 30 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关
   于放弃行使赎回的公告，将同时发布关于是否上调本期债券票面利率
   以及上调幅度的公告，发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3
   年末上调本期债券后 2 年的票面利率，上调幅度为 0 至 100 个基点，
   其中一个基点为 0.01%。若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券
   后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
8、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上
   调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第 3 个计息年度付息日
   将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第 3
   个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深圳证券交易所和债
   券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司发出关于是否上调
   本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起 3 个交易日内，行使回售
   权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的
   回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回
   售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券
   并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
9、担保条款：本期公司债券为无担保债券。
10、承销方式：本期公司债券采取承销团余额包销的方式。
11、募集资金用途：本期公司债券拟募集资金人民币 5 亿元，其中约人民
    币 2.81 亿元将用于偿还公司及全资子公司深圳赤湾港集装箱有限公
    司银行港币贷款，剩余部分用于补充流动资金。
    本次公司债券已经中国证监会[2011]1889 号文核准，分两期发行，本
期为第二期。
    三、备查文件
    经与会董事签字的第七届董事会 2013 年度第七次临时会议决议。
    特此公告。


                                          深圳赤湾港航股份有限公司
                                                  董 事 会
                                            二〇一三年九月十八日

                                3/3