深赤湾Ａ：第七届董事会第七次会议决议公告2014-03-29
证券代码：000022/200022 证券简称：深赤湾 A/深赤湾 B 公告编号：2014-010
深圳赤湾港航股份有限公司
第七届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1. 董事会会议通知的时间和方式
深圳赤湾港航股份有限公司于 2014 年 3 月 17 日以 E-mail 和专人送达
的方式发出第七届董事会第七次会议的书面会议通知。
2. 董事会会议的时间、地点和方式
会议于 2014 年 3 月 27 日下午 2:00 在深圳市赤湾海运大厦十一楼第一
会议室召开。
3. 董事会会议出席情况、主持人及列席人员
会议应出席董事九名，现场出席董事九名。会议由公司郑少平董事长
主持。公司监事会成员和高级管理人员列席会议。
4. 会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1.《2013 年度董事会工作报告》
表决结果为同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过《2013 年度董
事会工作报告》，并授权郑少平董事长代表董事会将此报告提交公司 2013
年度股东大会审议。
2.《2013 年年度报告及摘要》
表决结果为同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过公司《2013 年
年度报告及摘要》，并保证公司 2013 年年度报告全文及其摘要所载资料真
实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并同意将此报
告 提 交 公 司 2013 年 度 股 东 大 会 审 议 。 （ 详 见 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn 刊登的公司 2013 年年度报告全文及摘要）。
3.《2013 年度财务决算报告》
表决结果为同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过公司《2013 年
度财务决算报告》，并同意将此报告提交公司 2013 年度股东大会审议。
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4.《2013 年度利润分配及分红派息预案》
表决结果为同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过公司《2013 年
度利润分配及分红派息预案》，同意将此预案提交公司 2013 年度股东大会
审议。
本公司 2013 年度经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计之本
年 度 母 公 司 净 利 润 为 363,887,260.39 元 ， 累 计 可 供 分 配 利 润 为
667,999,192.32 元。
1)根据《公司法》和《公司章程》规定，按 2013 年度经审计的母公司
净利润的 10%提取法定盈余公积 36,388,726.04 元；
2)拟按 2013 年末总股本 644,763,730 股为基数，每十股派发现金股利
3.90 元（含税），共计 251,457,854.70 元；
经上述分配，母公司剩余未分配利润为 380,152,611.58 元。
5.《2014 年度固定资产投资计划》
表决结果为同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过公司《2014 年
度固定资产投资计划》，同意 2014 年度资本性支出计划为 3.35 亿元。
6.《关于聘请公司 2014 年度法律顾问的议案》
表决结果为同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过《关于聘请公
司 2014 年度法律顾问的议案》，同意续聘北京海问律师事务所担任本公司
2014 年度法律顾问。
7.《关于聘请公司 2014 年度会计师事务所的议案》
表决结果为同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过《关于聘请公
司 2014 年度会计师事务所的议案》，同意续聘德勤华永会计师事务所（特
殊普通合伙）担任本公司 2014 年度会计师事务所，并同意将此议案提交公
司 2013 年度股东大会审议。
8.《关于 2014 年度日常关联交易的议案》
除去应回避表决的关联董事，与会非关联董事全票审议通过《关于
2014 年度日常关联交易的议案》（详见公司同日 2014－013 号公告）。
9.《公司 2013 年度内部控制评价报告》
表决结果为同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过《公司 2013 年
度内部控制评价报告》，并同意在公司信息披露的指定网站公告该报告。
（详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 刊登的《公司 2013 年度内
部控制评价报告》）
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10.《关于董事会换届选举的议案》
表决结果为同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过《关于董事会
换届选举的议案》，同意接受招商局国际有限公司和中国南山开发（集
团）股份有限公司的推荐，提名郑少平先生、张日忠先生、邓伟栋先生、
王志贤先生、李玉彬先生和张建国先生作为公司第八届董事会董事候选人
参加公司 2013 年度股东大会选举。（第八届董事会董事候选人简历详见附
件 1，关于公司第八届董事会董事候选人的独立董事意见详见附件 2）。
11.《关于提名独立董事候选人的议案》
表决结果为同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过《关于提名独
立董事候选人的议案》，同意提名殷克胜先生、苏启云先生和李常青先生
作为第八届董事会独立董事候选人提交深圳证券交易所审核，并参加公司
2013 年度股东大会选举。（第八届董事会独立董事提名人声明详见同日
2014-014 号公告，第八届董事会独立董事候选人声明详见同日 2014-015
号公告，第八届董事会独立董事候选人简历详见附件 3，关于提名第八届
董事会独立董事候选人的独立意见详见附件 4）。
12.《关于公司独立董事津贴及费用事项的议案》
表决结果为同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过《关于公司独
立董事津贴及费用事项的议案》，同意将此议案提交公司 2013 年度股东大
会审议。第八届董事会独立董事津贴拟为每年税前人民币 10 万元。独立董
事行使职权时所需的其他费用由公司承担。
13.《关于与中开财务有限公司签订〈金融服务协议〉的议案》
除去应回避表决的关联董事，与会非关联董事全票审议通过《关于与
中开财务有限公司签订〈金融服务协议〉的议案》，同意将此议案提交公
司 2013 年度股东大会审议。如蒙股东大会审议通过后，将授权郑少平董事
长签署《金融服务协议》。（详见公司同日 2014-016 号公告）。
14.《关于〈中开财务有限公司 2013 年 12 月 31 日风险评估报告〉的
议案》
除去应回避表决的关联董事，与会非关联董事全票审议通过《关于
〈中开财务有限公司 2013 年 12 月 31 日风险评估报告〉的议案》，公司
将在信息披露的指定网站公告此报告。（详见巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn 刊登的《中开财务有限公司 2013 年 12 月 31
日风险评估报告》）。
15.《关于〈在中开财务有限公司存款的风险应急处置预案〉的议
案》
除去应回避表决的关联董事，与会非关联董事全票审议通过《关于
〈在中开财务有限公司存款的风险应急处置预案〉的议案》，公司将在信
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息披露 的指 定网 站 公告此 《风 险应 急 处置预 案》 。 （ 详 见巨潮 资讯网
http://www.cninfo.com.cn 刊登的《公司在中开财务有限公司存款的风险
应急处置预案》）。
16.《关于修改〈公司章程〉的议案》
表决结果为同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过《关于修改
〈公司章程〉的议案》，并同意将该议案提交公司 2013 年度股东大会审
议。（《公司章程》修改稿详见附件 5）
三、备查文件
经与会董事签字的第七届董事会第七次会议决议。
特此公告。
深圳赤湾港航股份有限公司
董 事 会
二〇一四年三月二十九日
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附件 1：第八届董事会董事候选人简历
郑少平先生，1963 年 2 月出生，大连海事大学国际海商法研究生毕业，获
英国威尔士大学工商管理硕士。曾任中国南山集团副总经理、深圳赤湾港
集装箱有限公司董事长、深圳赤湾港航股份有限公司副总经理、总经理和
副董事长，现任招商局国际有限公司副总经理兼执行董事、招商局保税物
流有限公司副董事长、蛇口集装箱码头有限公司董事长及赤湾集装箱码头
有限公司董事长。1999 年 5 月起担任深圳赤湾港航股份有限公司董事，
2004 年 9 月至 2011 年 1 月担任深圳赤湾港航股份有限公司总经理，2010
年 4 月当选深圳赤湾港航股份有限公司副董事长，2011 年 1 月至今担任深
圳赤湾港航股份有限公司董事长。
除上述任职情况外，郑少平先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关
联关系；截至 2014 年 3 月 28 日持有公司股份 212,652 股；未受过中国证
监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；符合《公司法》等相
关法律法规要求的任职条件。
张日忠先生，1968 年 8 月出生，毕业于中国中央财经大学和英国威斯敏斯
特大学，获经济学学士学位和工商管理硕士学位，英国特许会计师公会会
员。从事财务会计工作已超过二十年，具有丰富的财务管理经验。历任招
商局集团有限公司财务部副总经理，招商局控股（英国）有限公司财务总
监。2005 年加入招商局国际有限公司，现任招商局国际有限公司副总经理
兼财务总监。2013 年 1 月至今担任深圳赤湾港航股份有限公司董事。
除上述任职情况外，张日忠先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关
联关系；截至 2014 年 3 月 28 日未持有公司股份，未受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律法
规要求的任职条件。
邓伟栋先生，1967 年 7 月出生，1994 年毕业于南京大学自然地理专业，获
博士学位，2002 年 9 月于加拿大 Dalhousie 大学海洋管理系获得硕士学
位。拥有丰富的港口经营和管理经验。曾任职海南省洋浦经济开发区管理
局，并历任中国南山开发（集团）股份有限公司发展部总经理、赤湾集装
箱码头有限公司副总经理、深圳妈湾港务有限公司总经理及深圳妈港仓码
有限公司总经理。2009 年 7 月加入招商局国际有限公司，现任招商局国际
有限公司副总经理。2013 年 1 月至今担任深圳赤湾港航股份有限公司董
事。
除上述任职情况外，邓伟栋先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关
联关系；截至 2014 年 3 月 28 日未持有公司股份，未受过中国证监会及其
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他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律法
规要求的任职条件。
王志贤先生，1965 年 3 月出生，毕业于天津大学和上海交通大学，获工学
硕士学位，后获北京大学光华管理学院工商管理硕士学位。拥有丰富的港
航业管理经验。1992 年 7 月加入招商局国际有限公司，历任招商局国际有
限公司工业管理部副总经理、企业规划部总经理、深圳妈湾港务有限公司
副总经理、宁波大榭招商国际码头有限公司董事长兼 CEO、招商港务（深
圳）有限公司及深圳海星港口发展有限公司董事总经理，现任招商局国际
有限公司副总经理、招商港务（深圳）有限公司董事长、深圳海星港口发
展有限公司董事长及漳州招商局码头有限公司副董事长。2013 年 1 月至今
担任深圳赤湾港航股份有限公司董事。
除上述任职情况外，王志贤先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关
联关系；截至 2014 年 3 月 28 日未持有公司股份，未受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律法
规要求的任职条件。
李玉彬先生，1972 年 2 月出生，毕业于天津大学，获港口及航道工程学士
学位及工程管理硕士学位，于 2007 年获香港大学颁发房地产与建设博士学
位，拥有丰富的港口建设与运营和物流管理经验。2007 年加入招商局国际
有限公司，历任招商局国际有限公司研究发展部、海外业务部、企划与商
务部总经理助理及招商局保税物流有限公司副总经理，现任招商局国际有
限公司企划与商务部总经理。2013 年 1 月至今担任深圳赤湾港航股份有限
公司董事。
除上述任职情况外，李玉彬先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关
联关系；截至 2014 年 3 月 28 日未持有公司股份，未受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律法
规要求的任职条件。
张建国先生，1964 年 9 月出生，毕业于山西财经学院会计学专业，获经济
学学士学位。1997 年起担任深圳赤湾港航股份有限公司财务部经理，1999
年 9 月至 2012 年 12 月 31 日任深圳赤湾港航股份有限公司财务总监，2011
年 2 月至 2012 年 12 月 31 日任深圳赤湾港航股份有限公司副总经理，现任
中国南山开发（集团）股份有限公司财务总监。2013 年 1 月至今担任深圳
赤湾港航股份有限公司董事。
除上述任职情况外，张建国先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关
联关系；截至 2014 年 3 月 28 日持有公司股份 74,282 股；未受过中国证监
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会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关
法律法规要求的任职条件。
附件 2：关于公司第八届董事会董事候选人的独立董事意见
深圳赤湾港航股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会将于
2014 年 5 月任期届满，按《公司法》和《公司章程》规定，应在 2013 年
度股东大会上进行董事会的换届改选。公司股东招商局国际有限公司和中
国南山开发（集团）股份有限公司于 2014 年 3 月 6 日向董事会发来推荐
函，推荐郑少平先生、张日忠先生、邓伟栋先生、王志贤先生、李玉彬先
生和张建国先生共六人作为第八届董事会董事候选人参加公司 2013 年度股
东大会选举。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司
治理准则》和《公司章程》及《独立董事工作制度》的有关规定，我们作
为公司的独立董事，现就提名上述董事候选人的事宜发表如下意见：
1. 候选人的任职资格合法。
经审阅六名候选人的个人履历，未发现其有《公司法》第 147 条规定
的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现
象。
2. 候选人的提名程序合法。
候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
3. 同意提请股东大会批准通过。
独立董事：李悟洲、郝珠江、张建军
2014 年 3 月 27 日
附件 3：第八届董事会独立董事候选人简历
殷克胜先生，1964 年 10 月出生，获中南财经政法经济学硕士和中国社科
院博士学位。1992 年至 1998 年任深圳证监局处长，负责证券市场法规研
究及上市公司审查管理；1998 年至 2008 年任鹏华基金董事常务副总；
2009 年至今任金鹰基金公司总经理。殷克胜先生与本公司和本公司控股股
东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股票；未受过中国证监会
及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律法
规要求的任职条件。
苏启云先生， 1964 年 2 月出生，获厦门大学法律系民商法硕士学位，武
汉大学法学博士学位。曾任职中国平安保险公司投资部经理、深圳市工商
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行政管理局干部，现任北京市德恒（深圳）律师事务所创始合伙人。苏启
云先生与本公司和本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有
本公司股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒；符合《公司法》等相关法律法规要求的任职条件。
李常青先生， 1968 年 9 月出生，获厦门大学会计学博士学位，中国注册
会计师，教育部新世纪优秀人才，厦门市拔尖人才，上海证券交易所博士
后工作站指导导师，现任厦门大学财务学系主任，教授，博士生导师。李
常青先生与本公司和本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持
有本公司股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒；符合《公司法》等相关法律法规要求的任职条件。
附件 4：关于提名第八届董事会独立董事候选人的独立董事意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、
《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章
程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，现就提名独立董事候选人的
事宜发表如下意见：
1. 候选人的任职资格合法。
经审阅三名候选人的个人履历，未发现其有《公司法》第 147 条规定
的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现
象。
2. 候选人的提名程序合法。
候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
3. 同意提请股东大会批准通过。
独立董事：李悟洲、郝珠江、张建军
2014 年 3 月 27 日
附件 5：《公司章程》修改稿
一、原《公司章程》中的经理、副经理拟一律改为总经理、副总经
理。
二、原第十七条为：公司发行的股份（包括发起人股、内资股、境内
上市外资股）在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。
拟修改为：公司发行的股份（包括发起人股、内资股、境内上市外资
股）在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
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三、拟增加“副董事长”一职。
1、原第六十七条为：股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
拟修改为：股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职
务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
2、原第一百零六条为：董事会由九名董事组成，设董事长一人。
拟修改为：董事会由九名董事组成，设董事长一人，可设副董事长一
人。
3、原第一百一十一条为：董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生。
拟修改为：董事会设董事长 1 人，可设副董事长 1 人。董事长和副董
事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
4、原第一百一十三条为：董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
拟修改为：公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
四、原第七十五条为：股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东
大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 1/2 以上通过。
拟修改为：股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普
通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过
半数通过。
五、原第一百五十四条（一）1 为：利润分配的形式：公司采用现
金、股票或者法律允许的其他方式分配股利。
拟修改为：利润分配的形式：公司采用现金、股票或者法律允许的其
他方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分
配。
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