证券代码:000022/200022 证券简称:深赤湾 A/深赤湾 B 公告编号:2014-026 深圳赤湾港航股份有限公司 2013 年度股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示:本次会议没有否决议案;本次会议不涉及变更前次股东大会决 议。 一、会议的召开情况 1. 召开时间: (1)现场会议时间:2014 年 5 月 22 日 14:30-16:30 (2)网络投票时间:2014 年 5 月 21 日-22 日 其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2014 年 5 月 22 日 9:30-11:30,13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时 间为 2014 年 5 月 21 日 15:00 至 2014 年 5 月 22 日 15:00 期间的任意时间。 2. 召开地点:深圳市赤湾海运大厦 11 楼第一会议室 3. 召开方式:现场投票和网络投票相结合 4. 召集人:公司董事会 5. 主持人:郑少平董事长 6. 会议的召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章 程》的有关规定。 7. 本公司于 2014 年 4 月 25 日在《证券时报》和《大公报》及巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)刊登了《关于召开 2013 年度股东大会的通 知》,并于 2014 年 5 月 16 日在《证券时报》和《大公报》及巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)刊登了《关于召开 2013 年度股东大会的提 示性公告》。 二、会议的出席情况 1. 出席情况: 通过参加现场会议和网络投票方式出席本次会议的股东(含股东授权代 表)共 7 人,代表公司有表决权的股份 491,694,758 股,占本次股东大会股权 1 登记日公司有表决权的股份总数的 76.26%; 出席现场会议的股东(含股东授权代表)3 人,代表有表决权股份 491,624,558 股,占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的 76.25%; 通过网络投票参与表决的股东(含股东授权代表)4 人,代表有表决权股份 70,200 股,占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的 0.01%。 2. 公司董事、监事、高级管理人员及律师的出席或列席情况: 出席会议的董事、监事及董事会秘书:郑少平董事长、邓伟栋董事、王志 贤董事、李玉彬董事、张建国董事、李悟洲独立董事;余利明监事会主席、温 翎监事、赵建莉监事、赵朝雄监事;步丹董事会秘书。 出席会议的律师:北京海问律师事务所王建勇律师。 列席会议的高级管理人员:赵强总经理、张方财务总监。 列席会议的嘉宾:第八届董事会独立董事候选人殷克胜先生、苏启云先 生、李常青先生;第八届监事会职工监事郑林伟先生;德勤华永会计师事务所 (特殊普通合伙)合伙人黄玥女士、审计经理苏敏女士。 三、议案审议表决情况 会议以现场记名投票和网络投票的方式审议: 1、审议通过了《2013 年度董事会工作报告》 表决结果: 代表股份 同意(股) 同意比例 反对(股) 反对比例 弃权(股) 弃权比例 与会全体股东 491,694,758 491,624,558 99.98572% 25,500 0.00519% 44,700 0.00909% 其中:A 股股东 370,947,001 370,879,301 99.98175% 23,000 0.00620% 44,700 0.01205% B 股股东 120,747,757 120,745,257 99.99793% 2,500 0.00207% 0 0.00000% 2、审议通过了《2013 年年度报告及摘要》 表决结果: 代表股份 同意(股) 同意比例 反对(股) 反对比例 弃权(股) 弃权比例 与会全体股东 491,694,758 491,624,558 99.98572% 25,500 0.00519% 44,700 0.00909% 其中:A 股股东 370,947,001 370,879,301 99.98175% 23,000 0.00620% 44,700 0.01205% B 股股东 120,747,757 120,745,257 99.99793% 2,500 0.00207% 0 0.00000% 2 3、审议通过了《2013 年度监事会工作报告》 表决结果: 代表股份 同意(股) 同意比例 反对(股) 反对比例 弃权(股) 弃权比例 与会全体股东 491,694,758 427,429,358 86.92982% 64,216,700 13.06028% 48,700 0.00990% 其中:A 股股东 370,947,001 370,879,301 99.98175% 23,000 0.00620% 44,700 0.01205% B 股股东 120,747,757 56,550,057 46.83322% 64,193,700 53.16347% 4,000 0.00331% 4、审议通过了《2013 年度财务决算报告》 表决结果: 代表股份 同意(股) 同意比例 反对(股) 反对比例 弃权(股) 弃权比例 与会全体股东 491,694,758 491,624,558 99.98572% 25,500 0.00519% 44,700 0.00909% 其中:A 股股东 370,947,001 370,879,301 99.98175% 23,000 0.00620% 44,700 0.01205% B 股股东 120,747,757 120,745,257 99.99793% 2,500 0.00207% 0 0.00000% 5、审议通过了《2013 年度利润分配及分红派息预案》 本公司 2013 年度经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计之本年度 母公司净利润为 363,887,260.39 元,累计可供分配利润为 667,999,192.32 元。 1)根据《公司法》和《公司章程》规定,按 2013 年度经审计的母公司净利 润的 10%提取法定盈余公积 36,388,726.04 元; 2)拟按 2013 年末总股本 644,763,730 股为基数,每十股派发现金股利 3.90 元(含税),共计 251,457,854.70 元; 经上述分配,母公司剩余未分配利润为 380,152,611.58 元。 表决结果: 代表股份 同意(股) 同意比例 反对(股) 反对比例 弃权(股) 弃权比例 与会全体股东 491,694,758 491,624,558 99.98572% 70,200 0.01428% 0 0.00000% 其中:A 股股东 370,947,001 370,879,301 99.98175% 67,700 0.01825% 0 0.00000% B 股股东 120,747,757 120,745,257 99.99793% 2,500 0.00207% 0 0.00000% 3 6、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》。 以累积投票的方式选举郑少平先生、张日忠先生、邓伟栋先生、王志贤先 生、李玉彬先生和张建国先生为公司第八届董事会董事。 占出席会议所有股东所 姓 名 获选总票数 持表决权的比例 郑少平 488,510,209 99.35233% 张日忠 488,510,209 99.35233% 邓伟栋 488,510,209 99.35233% 王志贤 488,510,209 99.35233% 李玉彬 488,510,209 99.35233% 张建国 488,510,209 99.35233% 7、审议通过了《关于独立董事换届选举的议案》 以累积投票的方式选举殷克胜先生、苏启云先生、李常青先生为公司第八 届董事会独立董事。 占出席会议所有股东所 姓 名 获选总票数 持表决权的比例 殷克胜 491,624,558 100.00000% 苏启云 491,624,558 100.00000% 李常青 491,624,558 100.00000% 8、审议通过了《关于独立董事津贴及费用事项的议案》 表决结果: 代表股份 同意(股) 同意比例 反对(股) 反对比例 弃权(股) 弃权比例 与会全体股东 491,694,758 491,624,558 99.98572% 25,500 0.00519% 44,700 0.00909% 其中:A 股股东 370,947,001 370,879,301 99.98175% 23,000 0.00620% 44,700 0.01205% B 股股东 120,747,757 120,745,257 99.99793% 2,500 0.00207% 0 0.00000% 9、审议通过了《关于监事会换届选举的议案》。 以累积投票的方式选举余利明先生、温翎女士和赵建莉女士为公司第八届 监事会监事。 4 占出席会议所有股东所 姓 名 获选总票数 持表决权的比例 余利明 491,439,757 99.96241% 温翎 491,298,057 99.93359% 赵建莉 491,298,057 99.93359% 本公司职工代表大会已于日前选举推荐倪克勤女士、郑林伟先生作为本公 司第八届监事会职工监事。 因此,余利明先生、温翎女士、赵建莉女士、倪克勤女士和郑林伟先生五 位出任本公司第八届监事会监事,任期从 2014 年 5 月至 2017 年 5 月。 10、审议通过了《关于聘请 2014 年度会计师事务所的议案》,同意续聘德勤华 永会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2014 年度会计师事务所。 表决结果: 代表股份 同意(股) 同意比例 反对(股) 反对比例 弃权(股) 弃权比例 与会全体股东 491,694,758 488,761,127 99.40336% 384,075 0.07811% 2,549,556 0.51852% 其中:A 股股东 370,947,001 370,879,301 99.98175% 23,000 0.00620% 44,700 0.01205% B 股股东 120,747,757 117,881,826 97.62651% 361,075 0.29903% 2,504,856 2.07445% 11、审议通过了《关于与中开财务有限公司签订〈金融服务协议〉的议案》, 并授权郑少平董事长签署《金融服务协议》。由于公司股东中国南山开发 (集团)股份有限公司同为中开财务有限公司的股东,该项议案为关联交 易,审议该项议案时,关联股东中国南山开发(集团)股份有限公司已经 回避表决,其所持表决权股份为 209,687,067 股。 表决结果: 代表股份 同意(股) 同意比例 反对(股) 反对比例 弃权(股) 弃权比例 与会全体股东 282,007,691 220,727,720 78.27011% 61,235,271 21.71404% 44,700 0.01585% 其中:A 股股东 161,259,934 161,192,234 99.95802% 23,000 0.01426% 44,700 0.02772% B 股股东 120,747,757 59,535,486 49.30567% 61,212,271 50.69433% 0 0.00000% 12、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》,该提案获得有效表决权股份 总数的 2/3 以上,以特别决议方式通过。 表决结果: 5 代表股份 同意(股) 同意比例 反对(股) 反对比例 弃权(股) 弃权比例 与会全体股东 491,694,758 491,624,558 99.98572% 25,500 0.00519% 44,700 0.00909% 其中:A 股股东 370,947,001 370,879,301 99.98175% 23,000 0.00620% 44,700 0.01205% B 股股东 120,747,757 120,745,257 99.99793% 2,500 0.00207% 0 0.00000% 13、审议通过了《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》,该提案获得有 效表决权股份总数的 2/3 以上,以特别决议方式通过。 表决结果: 代表股份 同意(股) 同意比例 反对(股) 反对比例 弃权(股) 弃权比例 与会全体股东 491,694,758 491,624,558 99.98572% 25,500 0.00519% 44,700 0.00909% 其中:A 股股东 370,947,001 370,879,301 99.98175% 23,000 0.00620% 44,700 0.01205% B 股股东 120,747,757 120,745,257 99.99793% 2,500 0.00207% 0 0.00000% 14、审议通过了《关于修改公司<董事会议事规则>的议案》,该提案获得有效 表决权股份总数的 2/3 以上,以特别决议方式通过。 表决结果: 代表股份 同意(股) 同意比例 反对(股) 反对比例 弃权(股) 弃权比例 与会全体股东 491,694,758 491,624,558 99.98572% 25,500 0.00519% 44,700 0.00909% 其中:A 股股东 370,947,001 370,879,301 99.98175% 23,000 0.00620% 44,700 0.01205% B 股股东 120,747,757 120,745,257 99.99793% 2,500 0.00207% 0 0.00000% 15、审议通过了《关于修改公司<独立董事工作制度>的议案》 表决结果: 代表股份 同意(股) 同意比例 反对(股) 反对比例 弃权(股) 弃权比例 与会全体股东 491,694,758 491,624,558 99.98572% 25,500 0.00519% 44,700 0.00909% 其中:A 股股东 370,947,001 370,879,301 99.98175% 23,000 0.00620% 44,700 0.01205% B 股股东 120,747,757 120,745,257 99.99793% 2,500 0.00207% 0 0.00000% 6 16、审议通过了《关于修改公司<监事会议事规则>的议案》,该提案获得有效 表决权股份总数的 2/3 以上,以特别决议方式通过。 表决结果: 代表股份 同意(股) 同意比例 反对(股) 反对比例 弃权(股) 弃权比例 与会全体股东 491,694,758 491,624,558 99.98572% 25,500 0.00519% 44,700 0.00909% 其中:A 股股东 370,947,001 370,879,301 99.98175% 23,000 0.00620% 44,700 0.01205% B 股股东 120,747,757 120,745,257 99.99793% 2,500 0.00207% 0 0.00000% 17、审议通过了《关于修改公司<关联交易决策制度>的议案》 表决结果: 代表股份 同意(股) 同意比例 反对(股) 反对比例 弃权(股) 弃权比例 与会全体股东 491,694,758 491,624,558 99.98572% 25,500 0.00519% 44,700 0.00909% 其中:A 股股东 370,947,001 370,879,301 99.98175% 23,000 0.00620% 44,700 0.01205% B 股股东 120,747,757 120,745,257 99.99793% 2,500 0.00207% 0 0.00000% 18、独立董事作其 2013 年度的述职报告。 公司独立董事在本次股东大会上述职,主要就其出席会议情况、发表独立 董事意见情况、作为董事会各委员会委员履行职责情况、年报期间履职情况、 现场办公及实际考察情况等事项向公司股东汇报。 四、律师出具的法律意见 1.律师事务所名称:北京市海问律师事务所 2.律师姓名:王建勇、吴冬、张继平 3.结论性意见:本次股东大会的召集和召开程序、出席会议股东(含股东授权 代表)及召集人的资格、表决程序符合相关法律和公司章程的规定,表决结 果合法有效。 深圳赤湾港航股份有限公司 董 事 会 二〇一四年五月二十三日 备查文件: 1. 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的《2013 年度股东大会决 议》; 7 2. 北京市海问律师事务所出具的《关于深圳赤湾港航股份有限公司 2013 年度 股东大会的法律意见书》(全文随本公告披露于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn); 3. 2013 年度股东大会会议文件。 8