深圳赤湾港航股份有限公司独立董事
                 对相关事项的专项说明及意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治
理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公
司规范运作指引》及《深圳赤湾港航股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等有关规定，作为深圳赤湾港航股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，对于公司的相关事项基于独立判断立场，发表如下专
项说明和意见：
一、 关于 2014 年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外
     担保情况的专项说明和独立意见
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监发（2005）120 号）等有关规定的要求，公司独立董事殷克
胜先生、苏启云先生和李常青先生本着对公司、全体股东及投资者负责的
态度，按实事求是的原则，对 2014 年度公司控股股东及其他关联方占用
公司资金的情况及对外担保情况进行了认真负责的核查和落实，并就有关
情况说明如下：
     1.截止 2014 年 12 月 31 日，公司控股股东不存在占用公司资金的情
况，也不存在以前年度发生并累计至 2014 年 12 月 31 日的违规关联方占
用公司资金情况，与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来。公司控
股股东及其关联方无非经营性资金占用及偿还情况。德勤华永会计师事务
所（特殊普通合伙）出具了《关于深圳赤湾港航股份有限公司控股股东及
其 他 关 联 方 占 用 公 司 资 金 情 况 专 项 报 告 》， 报 告 详 见 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
    2. 截止 2014 年 12 月 31 日，公司对外担保（含公司对全资及控股子
公司的担保）余额为零。
    综上，独立董事认为公司有效控制了财务风险，不存在损害公司及公
司投资者利益的事项。
二、 关于内部控制评价报告的独立意见
    公司于 2015 年 3 月 25 日召开第八届董事会第三次会议，审议《公司
2014 年度内部控制评价报告》。我们作为公司的独立董事审阅了相关会议
文件，就此发表独立意见如下：


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    报告期内公司在内部控制的健全和完善方面开展了全面有效的工作，
公司内控制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，有效防范了风
险，保证了公司经营管理的正常进行。公司已按照企业内部控制规范体系
和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，未发
现公司存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷。
    综上，独立董事认为《公司 2014 年度内部控制评价报告》真实反映了
公司内部控制的实际情况。
三、 关于 2014 年度利润分配及分红派息预案的独立意见
    公司于 2015 年 3 月 25 日召开第八届董事会第三次会议，审议《2014
年度利润分配及分红派息预案》。预案情况如下：
     本公司 2014 年度经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计之本
年 度 母 公 司 净 利 润 为 268,153,919.27 元 ， 累 计 可 供 分 配 利 润 为
648,306,530.85 元。
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章
程》规定，法定盈余公积累计额已达注册资本的 50%时可以不再提取，截
止 2014 年母公司法定盈余公积累计额 520,074,434.56 元，已达注册资本
的 80.66%，今年拟不从未分配利润中提取盈余公积；
    拟按 2014 年末总股本 644,763,730 股为基数，每十股派发现金股利
3.24 元（含税），共计 208,903,448.52 元。
    经上述分配，母公司剩余未分配利润为 439,403,082.33 元。
    作为公司独立董事，我们认为公司 2014 年度利润分配及分红派息预案
符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司实际情况，能实现
对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。同意将公司《2014
年度利润分配及分红派息预案》提交 2014 年度股东大会审议。
四、 关于公司董事候选人的独立意见
     公司董事张日忠先生和邓伟栋先生因工作变动原因，于 2015 年 3 月
13 日以书面形式向公司董事会提出辞去公司董事职务。公司股东招商局国
际有限公司于 2015 年 3 月 13 日向董事会发来推荐函，提名余世新先生和
麻勇先生作为第八届董事会董事候选人，参加公司 2014 年度股东大会选
举。作为公司独立董事，我们认为：
    1. 董事候选人的任职资格合法。
    经审阅两名董事候选人的个人履历，未发现其有《公司法》规定的不


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得担任公司董事的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入
尚未解除的现象。
       2. 董事候选人的提名程序合法。
    董事候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
       3. 同意提请股东大会批准通过。
五、 关于聘请公司 2015 年度会计师事务所的事前认可意见和独立意见
    我们已于 2015 年 3 月 12 日收到公司《关于聘请公司 2015 年度会计
师事务所的议案》，经审阅会议文件，我们作为深圳赤湾港航股份有限公
司的独立董事，同意将《关于聘请公司 2015 年度会计师事务所的议案》
提交定于 2015 年 3 月 25 日召开的公司第八届董事会第三次会议审议。
    公司于 2015 年 3 月 25 日召开第八届董事会第三次会议，审议《关于
聘请公司 2015 年度会计师事务所的议案》。我们作为公司的独立董事审
阅了相关会议文件，就此发表独立意见如下：
    公司聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2015 年
度会计师事务所的决策程序符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》等有关规定。作为公司独立董事，我们同意本议案，并同意将本
议案提交股东大会审议。
六、 关于 2015 年度日常关联交易事项的事前认可意见和独立意见
    我们已于 2015 年 3 月 12 日收到公司《关于 2015 年度日常关联交易
的议案》，经审阅会议文件，我们作为深圳赤湾港航股份有限公司的独立
董事，同意将《关于 2015 年度日常关联交易的议案》提交定于 2015 年 3
月 25 日召开的公司第八届董事会第三次会议审议。
    公司于 2015 年 3 月 25 日召开第八届董事会第三次会议，审议《关于
2015 年度日常关联交易的议案》。我们作为公司的独立董事审阅了相关会
议文件，就此发表独立意见如下：
    1. 董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
       2. 该等关联交易根据公司实际经营状况是必要的，交易是适宜合理
的。
    3. 公司董事对本议案进行表决时，关联董事作了回避，符合有关法
规的规定。

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七、 关于《中开财务有限公司 2014 年 12 月 31 日风险评估报告》的事前
     认可意见和独立意见
    我们已于 2015 年 3 月 12 日收到公司《关于<中开财务有限公司 2014
年 12 月 31 日的风险评估报告>的议案》，经审阅会议文件，我们作为深
圳赤湾港航股份有限公司的独立董事，同意将《关于<中开财务有限公司
2014 年 12 月 31 日的风险评估报告>的议案》提交定于 2015 年 3 月 25 日
召开的公司第八届董事会第三次会议审议。
    公司于 2015 年 3 月 25 日召开第八届董事会第三次会议，审议《关于
<中开财务有限公司 2014 年 12 月 31 日风险评估报告>的议案》。我们作
为公司的独立董事审阅了相关会议文件，就此发表独立意见如下：
    1. 未发现中开财务有限公司的风险管理存在重大缺陷。
    2. 在风险控制的条件下，同意其向公司提供相关金融服务业务。
    3. 公司董事对本议案进行表决时，关联董事作了回避，符合有关法规
的规定。
八、 关于涉及财务公司关联交易的存、贷款等金融业务的独立意见
    我们查阅了《中开财务有限公司 2014 年 12 月 31 日的风险评估报告》，
了解了中开财务有限公司的相关资质、经营状况以及公司与中开财务有限
公司发生的存款、贷款等金融服务业务，结合会计师事务所的专项说明，
基于独立判断立场，我们认为：
    1．中开财务有限公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和
流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银行业监督管理委员会的严
格监管。
    2．未发现中开财务有限公司的风险管理存在重大缺陷，未发现公司与
中开财务有限公司之间发生的关联存款、贷款等金融服务业务存在风险问
题。
    3．公司在中开财务有限公司的存款利率不低于中国人民银行统一颁布
的同期同类存款的存款利率，不低于同期国内主要商业银行同类存款的存
款利率；贷款利率不高于中国人民银行统一颁布的同期同类贷款的贷款利
率，不高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率，2014 年度公司未
在中开财务有限公司借款。公司与中开财务有限公司之间发生的关联存款、
贷款等金融服务业务公平，不存在损害中小股东利益的行为。




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九、 关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的独立意见
    公司于 2015 年 3 月 25 日召开第八届董事会第三次会议，审议《关于
使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》。我们作为公司的独立董事，
就此发表独立意见如下：
    1. 董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
    2. 该购买银行理财产品事项有利于公司在控制风险的前提下提高自有
闲置资金的使用效率，不存在损害公司股东利益的情况。




                             深圳赤湾港航股份有限公司
                         独立董事：殷克胜、苏启云、李常青
                               二〇一五年三月二十七日




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