深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
上市地：深圳证券交易所 证券代码：000022/200022 证券简称：深赤湾 A/深赤湾 B
深圳赤湾港航股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）摘要
交易对方 名称
China Merchants Investment Development
发行股份购买资产的交易对方
Company Limited
签署一致行动协议的交易对方 招商局集团（香港）有限公司
募集配套资金的交易对方 不超过10名特定投资者（待定）
独立财务顾问
财务顾问
二〇一八年六月
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
声 明
一、《深圳赤湾港航股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）摘要》（以下简称“本报告书摘要”）的目的仅为向公众提供
有关本次重组的简要情况，并不包括《深圳赤湾港航股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”或“本
报告书”）全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所
（www.szse.cn）网站；备查文件的查阅方式请参见本报告书摘要备查文件章节。
二、本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
三、如无特别说明，本报告书摘要中的简称或名词的释义与重组报告书中相
同。
一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本次交易报告书及其摘
要内容的真实、准确、完整，对本次交易报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏承担个别及连带责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公
司的董事、监事或高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公
司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本公司的董事、监事或高级管理人员承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
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深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关
事项的实质性判断、确认或批准。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计
师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方招商局香港和 CMID 均已出具承诺函，保证其为本次交
易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次交易的交易对方招商局香港承诺：
“1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料
或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授
权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露
的合同、协议、安排或其他事项。
5、本公司承诺如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向
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证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
6、本公司承诺若在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、
准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此依法承
担相应的法律责任。
7、如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相
应赔偿责任。”
本次交易的交易对方 CMID 承诺：
“1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料
或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授
权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露
的合同、协议、安排或其他事项。
5、本公司承诺如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户
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信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
6、本公司承诺若在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、
准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此依法承
担相应的法律责任。
7、如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相
应赔偿责任。”
三、相关证券服务机构及人员声明
（一）独立财务顾问及估值机构中信证券声明
独立财务顾问及估值机构中信证券声明：“本公司同意深圳赤湾港航股份有
限公司在本报告书及其摘要中援引本公司提供的相关材料及内容，本公司已对本
报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的连带法律责任。
如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公
司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
（二）财务顾问招商证券声明
财务顾问招商证券声明：“本公司已对本报告书及其摘要中援引本公司出具
的相关文件内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的连带
法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤
勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
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（三）法律顾问君合律师声明
法律顾问君合律师声明：“本所同意深圳赤湾港航股份有限公司在本报告书
及其摘要中援引本所提供的相关材料及内容，本所已对本报告书及其摘要中援引
的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的连带法律责
任。
如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所
未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
（四）审计机构德勤华永声明
审计机构德勤华永声明：“本所同意深圳赤湾港航股份有限公司在《深圳赤
湾港航股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以
下简称“本报告书”）及其摘要中援引本所对深圳赤湾港航股份有限公司 2018
年 1 月 1 日至 3 月 31 日止期间及 2017 年度备考合并财务报表出具的审阅报告，
以及对招商局港口控股有限公司 2018 年 1 月 1 日至月 31 日止期间、2017 年度
及 2016 年度模拟合并财务报表出具的审计报告，本所已对报告书及其摘要中援
引的审阅报告及审计报告相关内容进行了审阅，确认报告书及其摘要不致因援引
上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的连带法律责任。
如本次重大资产重组申请文件中本所出具的上述报告存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
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目 录
声 明.........................................................................................................1
目 录.........................................................................................................6
重大事项提示 ............................................................................................7
重大风险提示 ..........................................................................................31
本次交易概况 ..........................................................................................41
备查文件 ..................................................................................................58
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深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
重大事项提示
一、本次交易方案
本次交易方案包括三部分：（一）深赤湾拟以发行 A 股股份的方式向 CMID
收购其持有的招商局港口 1,269,088,795 股普通股股份（约占招商局港口已发行
普通股股份总数的 38.72%）；（二）招商局香港与深赤湾签署《一致行动协议》，
约定本次发行股份购买资产完成后，招商局香港就其受托行使的招商局港口
753,793,751 股普通股股份（约占招商局港口已发行普通股股份总数的 23%）的
表决权应当与深赤湾在招商局港口股东大会审议事项的表决上无条件保持一致，
并以深赤湾的意见为准进行表决；（三）深赤湾拟采用询价方式向不超过 10 名特
定投资者发行 A 股股份募集配套资金，募集配套资金总金额不超过 400,000.00
万元，发行股份数量不超过 128,952,746 股。
本次《一致行动协议》的生效与募集配套资金的实施以本次发行股份购买资
产的生效和实施为条件，但发行股份购买资产及《一致行动协议》的生效和实施
不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本
次发行股份购买资产及《一致行动协议》的生效和实施。
（一）发行股份购买资产
1、交易对方与标的资产
本次发行股份购买资产的交易对方为 CMID，标的资产为 CMID 持有的招商
局港口 1,269,088,795 股普通股股份（约占招商局港口已发行普通股股份总数的
38.72%）。
在过渡期间内，如招商局港口发生派送股票股利、配股、资本公积转增股本
事项，CMID 就其所持的招商局港口 1,269,088,795 股普通股股份获得相应股份，
则该等股份应一并向深赤湾转让，标的资产相应调整。
2、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
3、发行方式及发行对象
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本次发行股份的方式为非公开发行，发行对象为 CMID。
4、发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次重大资产重组的首次董
事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股
票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上
市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议
公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为深赤湾审议本次重大资产重组草案
的第九届董事会 2018 年度第五次临时会议决议公告日，即 2018 年 6 月 21 日。
本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司 A
股股票交易均价情况如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 25.31 22.78
前 60 个交易日 26.33 23.70
前 120 个交易日 28.31 25.48
基于本次交易停牌期间港口行业上市公司及指数的走势情况、深赤湾近年来
的盈利状况，及定价基准日同行业上市公司估值的比较，为兼顾各方利益，经友
好协商，深赤湾与 CMID 确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日
前 20 个交易日深赤湾 A 股股票交易均价作为市场参考价，并以市场参考价 90%
作为发行价格，即 22.78 元/股。
2018 年 3 月 28 日，深赤湾 2017 年年度股东大会审议通过《2017 年度利
润分配及分红派息预案》，以 644,763,730 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 13.19 元（含税），共计 850,443,359.87 元，上述分红除息于 2018 年
5 月 23 日实施完成，经除息调整后的发行价格为 21.46 元/股。
最终发行价格尚须经深赤湾股东大会批准和中国证监会核准。在定价基准日
至发行股份购买资产的股份发行日期间，深赤湾如有权益分派、公积金转增股本、
配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。
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5、标的资产作价及发行股份的数量
本次发行股份购买资产的交易价格以兼顾双方股东的利益为原则，综合考虑
了标的资产净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的公司的资产状况、盈利
水平、行业地位等因素。
基于前述考虑，根据深赤湾与 CMID 签署的《发行股份购买资产协议》，经
双方协商同意，本次发行股份购买资产的交易对价最终确定为 2,465,000.00 万
元。每股股价不低于深赤湾董事会决议公告日前招商局港口 30 个交易日的每日
加权平均价格的算术平均值，且不低于招商局港口最近一个会计年度经审计的每
股净资产值。
按照本次发行股票价格 21.46 元/股计算，本次深赤湾拟向 CMID 发行的 A
股股票数量为 1,148,648,648 股。
在定价基准日至发行股份购买资产的股份发行日期间，深赤湾如有权益分派、
公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行股份数量将根据发行价格的
调整而进行相应调整。
在估值基准日至中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易前，招商局港
口如发生派送现金股利事项，CMID 就其所持的招商局港口 1,269,088,795 股普
通股股份获派现金股利，则本次发行股份购买资产的交易对价应扣除该等金额，
发行股份数量将相应调整，具体公式为：减少发行的股份数量=CMID 获得的现
金股利金额/发行价格。如在中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易后，
招 商 局 港 口 如 发 生 派 送 现 金 股 利 事 项 ， CMID 就 其 所 持 的 招 商 局 港 口
1,269,088,795 股普通股股份获派现金股利，则 CMID 应当在本次发行股份购买
资产的股份发行日起 5 个交易日将获派税后现金股利支付给深赤湾。
最终发行数量以经上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
6、发行股份的锁定期安排
本次发行股份的认购方 CMID 承诺：
“1、本公司因本次交易取得的深赤湾股份自登记至本公司名下之日起满 36
个月之日和本公司与上市公司另行签订的《发行股份购买资产之减值补偿协议》
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及其补充协议（如有）中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让或
上市交易（按照《发行股份购买资产之减值补偿协议》及其补充协议（如有）进
行回购或赠送股份除外）因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份。
2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公
司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
3、本公司通过本次交易取得的对价股份在锁定期内因深赤湾分配股票股利、
资本公积转增等衍生取得的深赤湾股份亦遵守上述限售期的承诺。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。
5、若上述承诺的锁定期与证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定
期不相符，本公司应根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述锁定
期。
6、上述锁定期期满后，本公司减持股份时应遵守法律法规、深圳证券交易
所相关规则的规定以及深赤湾章程等相关文件的规定。”
此外，就本次交易前直接或间接持有的深赤湾股份，招商局港通及布罗德福
承诺：
“1、本次交易完成前本公司持有的上市公司股份，包括因上市公司发生配
股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，自本次交易结束之日（本次发
行股份购买资产新增股份登记日）起 12 个月内不转让；
2、若上述承诺的锁定期与证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定
期不相符，本公司应根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述锁定
期；
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。”
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7、滚存未分配利润的安排
深赤湾于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东
共同享有。
8、过渡期损益安排
标的资产过渡期间实现盈利或因其他原因导致净资产增加，则该等盈利或增
加的净资产全部归深赤湾所有；标的资产过渡期间发生亏损或因其他原因导致减
少净资产，则该等亏损或减少的净资产全部由深赤湾承担。
9、减值测试及补偿安排
本次发行股份购买资产的交易对方 CMID 与深赤湾签订了《减值补偿协议》，
拟在减值补偿期间对标的资产进行减值测试，并就可能发生的减值向深赤湾进行
补偿，相关安排如下：
减值测试补偿期间为深赤湾向 CMID 发行股份购买资产的交割所在当年及
其后连续两个会计年度，即：假定标的资产于 2018 年度内交割，则减值补偿期
间为 2018 年、2019 年、2020 年。如交割的时间延后，则减值补偿期间相应顺
延。
在减值补偿期间每个会计年度结束之日起 4 个月内由深赤湾聘请估值机构
对标的资产进行估值，并出具专项估值报告。根据估值结果，由深赤湾对标的资
产在每个会计年度进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所
出具减值测试专项审核报告，且减值测试专项审核报告应在减值补偿期间每个会
计年度深赤湾年度报告出具之前或出具之日出具。
经上述减值测试，如标的资产在减值补偿期间任何一个会计年度期末价值较
本次收购价款出现减值，则 CMID 向深赤湾就减值部分以深赤湾的股份进行股份
补偿，补偿股份的数量=该会计年度标的资产期末减值额/发行价格-CMID 于减值
补偿期间累计已补偿股份数。若任何一个会计年度按照前述公式计算的补偿股份
数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。为避免疑义，前述标的资
产期末减值额指本次收购价款减去减值补偿期间内该会计年度期末标的资产的
估值，并应扣除减值补偿期间内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分
配的影响。
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根据《减值补偿协议》的约定，在 CMID 需按照减值补偿协议的约定进行补
偿的情况下，如深赤湾在减值补偿期间内实施转增或股票股利分配、股份拆细或
股份合并等除权事项的，则补偿股份数量相应进行调整。在减值补偿期间届满时，
如 CMID 根据减值补偿协议的约定需向深赤湾进行股份补偿的，补偿股份由深赤
湾以一（1）元总价回购并注销。
关于减值补偿的具体情况详见重组报告书“第七节 本次交易合同的主要内
容”之“二、减值补偿协议”。
10、发行股票拟上市地点
本次发行股份购买资产 CMID 取得的股票将在深圳证券交易所上市交易。
11、有效期
深赤湾董事会将提请股东大会批准本次发行股份购买资产的议案，本次交易
相关决议自深赤湾股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果深赤湾已于该
有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买
资产的股份发行完成日。
（二）一致行动安排
1、招商局香港受托行使 CMU 持有招商局港口股份的投票权
2013 年 11 月 12 日，招商局香港与 VHC 及 CMU 签署《增资入股协议》，
根据《增资入股协议》的约定，CMU 将其签署协议当时及将来持有的招商局港
口股权享有的股东投票权授予招商局香港或招商局香港全资附属公司行使，且
《增资入股协议》的修改需经招商局香港、VHC 和 CMU 的一致书面同意方能
生效。
根据前述约定，招商局香港受托行使 CMU 截至本报告书摘要出具日持有的
招商局港口 753,793,751 股普通股股份（约占招商局港口已发行普通股股份总数
的 23%）的投票权。
2、招商局香港与深赤湾签订《一致行动协议》
招商局香港与深赤湾签署《一致行动协议》，约定本次发行股份购买资产完
成后，招商局香港就其受托行使的招商局港口 753,793,751 股普通股股份（约占
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招商局港口已发行普通股股份总数的 23%）的表决权应当与深赤湾在招商局港
口股东大会审议事项的表决上无条件保持一致，并以深赤湾的意见为准进行表决。
关于《一致行动协议》的具体情况详见重组报告书“第七节 本次交易合同
的主要内容”之“三、一致行动协议”。
（三）发行股份募集配套资金安排
本次交易深赤湾拟募集配套资金不超过 400,000.00 万元，融资规模不超过
深赤湾以发行股份方式购买招商局港口 1,269,088,795 股普通股股份交易价格
的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前深赤湾总股本的 20%，即不超过
128,952,746 股。募集配套资金的最终金额以中国证监会核准的金额为准。
本次发行股份购买资产及《一致行动协议》不以配套融资的成功实施为前提，
最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为及《一致行动协议》
的生效和实施。如果配套融资未能按计划完成或募集资金不足，则上市公司将自
筹资金支付本次募投项目的支出。
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2、发行方式及发行对象
本次配套募集资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境
外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定投资者发行
股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金
方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发
行对象，上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
在本次交易取得中国证监会发行核准批文后，上市公司与主承销商将按《实
施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。
3、发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
本次配套募集资金的定价原则为询价发行，本次配套募集资金的定价基准日
为募集配套资金发行期首日。发行价格不低于本次配套募集资金的定价基准日前
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20 个交易日上市公司 A 股股票均价的 90%，最终发行价格将在本次交易获得中
国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关
监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易
的主承销商协商确定。具体发行时点由上市公司和主承销商根据募集资金投资项
目建设进度、资金使用计划及市场具体情况确定。
在本次配套募集资金的定价基准日至本次配套募集资金的股份发行日期间，
若上市公司的股票发生权益分派、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本
次配套募集资金的发行价格将按照中国证监会和深交所的有关规定作相应调整；
如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应
调整。
4、发行股份的数量
本次配套募集资金的发行数量将由深赤湾董事会根据股东大会的授权与本
次交易主承销商根据募集配套资金总额及发行价格确定。
在本次配套募集资金的定价基准日至本次配套募集资金的股份发行日期间，
若上市公司的股票发生权益分派、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本
次配套募集资金发行价格作相应调整的，本次配套募集资金发行的股份数量也将
作相应调整。
5、发行股份的锁定期安排
本次配套募集资金所涉的发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内
不得转让。
锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积转增等原因导致发行对象所持股
份增加的部分，亦应遵守上述约定。
若中国证监会等监管机构对本次配套募集资金发行股份的锁定期另有其他
要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次
提交上市公司董事会、股东大会审议。
6、滚存未分配利润的安排
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深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
深赤湾于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东
共同享有。
7、发行股票拟上市地点
本次配套募集资金发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
8、有效期
深赤湾董事会将提请股东大会批准本次配套募集资金的议案，本次交易相关
决议自深赤湾股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果深赤湾已于该有效
期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次配套募集资金的股
份发行完成日。
9、募集配套资金的具体用途
本次交易配套募集资金拟用于标的公司“一带一路”相关项目的建设，具体
投入情况如下：
募集资金计划使用金额
序号 项目名称 实施主体 项目总投资额（万元）
（万元）
1 汉港配套改造项目 汉港公司 420,539.01 200,000.00
海星码头改造项目
2 海星公司 416,731.00 200,000.00
（二期工程）
合计 837,270.01 400,000.00
注：汉港配套改造项目总投资额为 66,878.55 万美元，按 1 美元兑 6.2881 元人民币折算为
420,539.01 万元人民币（2018 年 3 月 30 日汇率）
在募集资金到位之前，深赤湾和招商局港口将依据市场情况及自身实际需求
以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序
予以置换。若募集配套资金未能实施或未能满足上述项目的总投资额，深赤湾及
招商局港口将利用自筹资金解决不足部分。深赤湾将根据实际募集资金净额，并
根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序及具体方式等事项进行适当调
整。
募集配套资金的具体情况详见重组报告书“第五节 发行股份情况”之“三、
募集配套资金的具体情况”。
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深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
二、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为招商局香港与 CMID，均系上市公司实际控制人招商
局集团控制的企业。因此，招商局香港与 CMID 为上市公司的关联方，本次交易
构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事已回避表决；后
续上市公司召开股东大会审议本次交易的相关议案时，关联股东亦将回避表决。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易价格为 2,465,000.00 万元，深赤湾 2017 年 12 月
31 日 经审计的合并财务会计报表期末归属于母公司股东的所有者权益为
492,296.94 万元，本次拟购买资产的交易价格占上市公司 2017 年 12 月 31 日
经审计的合并财务会计报表期末归属于母公司股东的所有者权益的比例达到
500.71%，且超过 5,000 万元。因此，根据《重组管理办法》的规定，本次交易
构成重大资产重组。
四、本次交易不构成重组上市
截至本报告书摘要出具日，上市公司近 60 个月内实际控制人未发生变更，
且本次交易前后上市公司实际控制人均为招商局集团。因此，本次交易不会导致
上市公司控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形。
五、标的资产估值及作价情况
本次发行股份购买资产的交易价格以兼顾双方股东的利益为原则，综合考虑
了标的资产净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的公司的资产状况、盈利
水平、行业地位等因素。基于前述考虑，根据深赤湾和 CMID 签署的《发行股份
购买资产协议》，经双方协商同意，本次发行股份购买资产的交易对价确定为
2,465,000.00 万元，较招商局港口 38.72%股份截至 2018 年 3 月 31 日经审计
的模拟合并报表归属于母公司股东的净资产账面值 2,460,612.66 万元增值
4,387.34 万元，增值率为 0.18%。
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深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
六、本次交易完成后仍符合上市条件
《上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众
持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人
民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的
10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市
公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管
理人员及其关联人。”
本次发行股份购买资产完成后，上市公司总股本将增加至 1,793,412,378 股，
其中，社会公众股不低于发行后总股本的 10%；本次配套募集资金完成后，上
市公司社会公众股比将进一步提升，符合《上市规则》有关股票上市交易条件的
规定。
上市公司在最近三年无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。公司
满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
因此，本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重
组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的核心业务为集装箱、散杂货的港口装卸服务，上市
公司主要经营深圳赤湾港区、东莞麻涌港区共计 6 个集装箱泊位及 12 个散杂货
泊位。
本次收购的标的公司主要从事集装箱和散杂货的港口装卸、仓储、运输及其
它配套服务，主要经营深圳西部港区、汕头港、顺德港、厦门漳州港、斯里兰卡
科伦坡港及汉港、多哥洛美港、巴西巴拉那瓜港等共计 30 个集装箱泊位、16 个
散杂货泊位、26 个多功能泊位及 4 个其他泊位。
本次交易不会使得上市公司的主营业务发生变更，上市公司的主营业务仍为
港口运营。本次交易将使得上市公司旗下所运营的港口资产大幅增加，主营业务
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深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
收入、行业地位和盈利能力均得以提高，上市公司的综合实力和竞争力将得到全
方位的增长。
本次交易完成后，招商局集团优质港口资产将注入深赤湾，将实现境内平台
控制境外平台的架构，上市公司将通过招商局港口优越的地理优势全球化的业务
布局，在一定程度上整合深圳地区港口资源，立足深圳母港，积极响应建设“粤
港澳大湾区”国家战略；同时倚靠招商局港口丰富的国内外港口运营经验，积极
拓展海外港、区、城项目，逐步打造成为具有国际视野和拓展能力的“一带一路”
全球合作、发展平台。
（二）对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司通过将招商局港口纳入合并范围，实现资产规模
和盈利水平的大幅提升。
德勤华永出具的上市公司备考审阅报告显示，本次交易后上市公司的资产规
模、营业收入、净利润均将显著增长：截至 2018 年 3 月 31 日，上市公司的资
产规模将从 81.47 亿元增加至 1,249.60 亿元，增长 1,433.77%；2018 年一季度
营业收入从 6.16 亿元增加至 21.73 亿元，增长 252.86%；2018 年一季度归属
于母公司的净利润从 1.47 亿元增长至 4.43 亿元，增长 202.33%。截至 2017 年
12 月 31 日，上市公司的资产规模将从 79.75 亿元增加至 1,143.84 亿元，增长
1,334.19%；2017 年度营业收入从 24.56 亿元增加至 75.45 亿元，增长 207.16%；
2017 年度归属于母公司的净利润从 5.04 亿元增长至 23.30 亿元，增长 361.77%。
（三）对上市公司股权结构的影响
截至本报告书摘要出具日，深赤湾总股本为 644,763,730 股，其中招商局香
港通过全资子公司招商局港通持有 370,878,000 股 A 股股份，通过全资子公司
布罗德福持有 55,314,208 股 B 股股份，合计持有深赤湾 426,192,208 股股份，
持股比例为 66.10%，为深赤湾的间接控股股东。
本次发行股份购买资产完成后，深赤湾总股本变更为 1,793,412,378 股，
CMID 将持有 1,148,648,648 股 A 股股份，约占深赤湾本次发行股份购买资产后
总股本的 64.05%。
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深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
本次发行股份购买资产完成前后，深赤湾持股情况如下表所示：
发行股份购买资产前 发行股份数量 发行股份购买资产后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 （股） 持股数量（股） 持股比例
CMID - - 1,148,648,648 1,148,648,648 64.05%
招商局港通 370,878,000 57.52% - 370,878,000 20.68%
布罗德福 55,314,208 8.58% - 55,314,208 3.08%
其他 A 股及 B
218,571,522 33.90% - 218,571,522 12.19%
股股东
合计 644,763,730 100.00% 1,148,648,648 1,793,412,378 100.00%
CMID 系招商局香港的间接控股子公司，因此，本次发行股份购买资产后，
招商局香港将通过招商局港通、布罗德福、CMID 间接持有深赤湾 1,574,840,856
股股份，合计控制深赤湾 87.81%表决权，仍为深赤湾的间接控股股东。
此外，本次发行股份方案还包括募集配套资金，配套资金的发行对象不包括
招商局香港及其关联方，因此本次配套募集资金发行后上市公司的社会公众股比
例将高于发行股份购买资产完成后的比例。
综上，本次交易完成后，上市公司的社会公众股比例不低于 10%，上市公
司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票
上市条件。
八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易方案已履行的授权和批准
1、本次交易方案已经交易对方招商局香港、CMID 内部决策机构审议通过；
2、本次交易方案已经深赤湾第九届董事会 2018 年度第五次临时会议审议
通过；
3、本次交易方案已获得招商局集团的批准；
4、本次交易已取得香港证监会同意深赤湾免于以要约方式增持招商局港口
股份的函。
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深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（二）本次交易方案尚需履行的程序
1、深赤湾股东大会审议通过本次交易方案，并批准 CMID 免于以要约方式
增持深赤湾股份；
2、国务院国资委的相关审批程序；
3、国家发改委的境外投资相关手续；
4、商务主管部门的境外投资相关手续；
5、商务主管部门关于外国投资者对上市公司战略投资的核准或备案；
6、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易实施的前提条件，交易方案能否取得上述批准
或核准存在不确定性，最终取得批准与核准的时间存在不确定性，请广大投资者
注意投资风险。
九、独立财务顾问的保荐业务资格
按照《重组管理办法》、《财务顾问办法》等相关规定，上市公司聘请中信证
券为本次交易的独立财务顾问。中信证券具有保荐业务资格。
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本次交易报
告书及其摘要以及就本次交易提供的其他信息和申请文件的内
容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律
责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
深赤湾 关于提供信息 在形成调查结论以前，本公司的董事、监事或高级管理人员不转
及全体 真实、准确、 让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
董监高 完整的承诺函 易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本公司的董事、监事或高级管
20
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于深圳赤湾
1、本人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存
港航股份有限
在股份减持计划。
公司复牌之日
2、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在
至重组实施完
上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍
毕期间的股份
生股份。
减持计划
1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和
完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料
副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章
均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文
件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
5、本公司承诺如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
关于提供的信
会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权
息真实、准确、
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
完整的承诺函
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券
招商局 交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
香港 请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
6、本公司承诺若在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信
息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，本公司愿意就此依法承担相应的法律责任。
7、如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公
司将承担相应赔偿责任。
关于深圳赤湾
1、本公司自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，无
港航股份有限
股份减持计划。
公司复牌之日
2、上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有股份
至重组实施完
在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的
毕期间的股份
衍生股份。
减持计划
1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和
完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供
关于提供的信
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料
CMID 息真实、准确、
副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章
完整的承诺函
均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文
件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确
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承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
5、本公司承诺如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
6、本公司承诺若在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信
息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，本公司愿意就此依法承担相应的法律责任。
7、如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公
司将承担相应赔偿责任。
1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业没
有从事或参与任何与深赤湾及其控股企业目前所从事的主营业
务类似且构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、本公司将尽最大努力促使本公司及本公司控制的其他企业将
来不会单独或与他人，直接或间接从事或参与、协助从事或参与
任何与深赤湾及其控股企业目前及今后从事的主营业务构成或
可能构成竞争关系的业务或活动。
3、如果本公司或本公司及本公司控制的其他企业发现任何与深
赤湾或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关
系的新业务机会，将立即书面通知深赤湾，并尽力促使该业务机
会按合理和公平的条款和条件首先提供给深赤湾或其控股企业。
4、如果深赤湾或其控股企业放弃该等竞争性新业务机会且本公
司或及本公司控制的其他企业从事该等竞争性业务，则深赤湾或
关于避免同业
其控股企业有权随时一次性或分多次向本公司或及本公司控制
竞争的承诺函
的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权
益，或由深赤湾根据国家法律法规许可的方式选择委托经营、租
赁或承包经营本公司或及本公司控制的其他企业在上述竞争性
业务中的资产或业务。
5、在本公司及本公司控制的其他企业拟转让、出售、出租、许
可使用或以其他方式转让或允许使用与深赤湾或其控股企业主
营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，本
公司及本公司控制的其他企业将向深赤湾或其控股企业提供优
先受让权，并承诺尽最大努力促使本公司控制的其他企业在上述
情况下向深赤湾或其控股企业提供优先受让权。
6、自本承诺函出具之日起，本公司承诺赔偿深赤湾或其控股企
业因本公司或本公司控股企业违反本承诺函任何条款而遭受的
一切实际损失、损害和开支。
关于保持上市 1、本次交易完成后，本公司将严格遵守中国证监会关于上市公
公司独立性的 司独立性的相关规定，不利用第一大股东的地位违反上市公司规
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承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
承诺函 范运作程序，不会越权干预上市公司及其子公司的经营管理活
动，不侵占上市公司及其子公司的利益，不损害上市公司和其他
股东的合法权益。
2、本公司将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与本公司及本公司关联人保持独立。
3、本公司保证上市公司的独立性，本公司及本公司控制的其他
企业不以任何方式违规占用上市公司的资金和资源，并将严格遵
守上市公司关于避免关联方资金占用的规章制度以及相关法律、
法规和规范性文件的规定。
4、本承诺函自本公司签署之日起生效，并对本公司具有法律约
束力。本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相
关承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的法律
责任。
1、本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免和减少与深赤湾
及其控制的经济实体之间的关联交易。
2、本公司及本公司控制的其他企业将按照相关法律法规、深赤
湾公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司
及本公司控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行回避表决
的义务。
3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将
遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市
关于规范关联
场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及深赤湾
交易的承诺函
公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义
务，以维护深赤湾及深赤湾其他股东的利益。
4、保证不利用在深赤湾的地位和影响力，通过关联交易损害深
赤湾及深赤湾其他股东的合法权益。
5、本公司将促使本公司控制的其他企业遵守上述 1-4 项承诺。
6、如本公司及本公司控制的其他企业违反上述承诺而导致深赤
湾及其股东的权益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责
任。
1、本公司因本次交易取得的深赤湾股份自登记至本公司名下之
日起满 36 个月之日和本公司与上市公司另行签订的《发行股份
购买资产之减值补偿协议》及其补充协议（如有）中约定的补偿
义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让或上市交易（按照《发
行股份购买资产之减值补偿协议》及其补充协议（如有）进行回
购或赠送股份除外）因本次发行股份购买资产取得的上市公司股
份。
2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日
的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发
关于股份锁定
行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个
的承诺函
月。
3、本公司通过本次交易取得的对价股份在锁定期内因深赤湾分
配股票股利、资本公积转增等衍生取得的深赤湾股份亦遵守上述
限售期的承诺。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将不转让在上市
公司拥有权益的股份。
5、若上述承诺的锁定期与证券监管部门的监管意见或相关规定
23
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承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
要求的锁定期不相符，本公司应根据相关证券监管部门的监管意
见和相关规定调整上述锁定期。
6、上述锁定期期满后，本公司减持股份时应遵守法律法规、深
圳证券交易所相关规则的规定以及深赤湾章程等相关文件的规
定。
1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料
副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章
均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文
件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于提供的信
招商局 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确
息真实、准确、
港口 和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
完整的承诺函
4、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
5、公司若在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非
真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本公司愿意就此依法承担相应的法律责任。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失
的，本公司将承担相应赔偿责任。
1、本次交易完成前本公司及布罗德福持有的上市公司股份，包
括因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的
股份，自本次交易结束之日（本次发行股份购买资产新增股份登
记日）起 12 个月内不转让。
2、若上述承诺的锁定期与证券监管部门的监管意见或相关规定
要求的锁定期不相符，本公司应根据相关证券监管部门的监管意
关于股份锁定
见和相关规定调整上述锁定期。
的承诺函
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
招商局 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
港通、布 立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司及布罗德福将不
罗德福 转让在上市公司拥有权益的股份。
如因本公司及布罗德福违反上述承诺给上市公司造成损失的，由
本公司承担相应的赔偿责任。
关于深圳赤湾 1、本公司及布罗德福自本次交易复牌之日起至本次交易实施完
港航股份有限 毕期间，无股份减持计划。
公司复牌之日 2、上述股份包括本公司及布罗德福原持有的上市公司股份以及
至重组实施完 原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股
毕期间的股份 本等形成的衍生股份。
减持计划
1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和
完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供
关于提供信息 的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料
招商局
真实、准确、 副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章
集团
完整的承诺函 均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文
件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
4、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
5、本公司承诺如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
6、本公司承诺若在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信
息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，本公司愿意就此依法承担相应的法律责任。
如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将
承担相应赔偿责任。
1、本次交易完成前本公司直接持有或间接控制的上市公司股份，
包括因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持
的股份，自本次交易结束之日（本次发行股份购买资产新增股份
登记日）起 12 个月内不转让。
2、若上述承诺的锁定期与证券监管部门的监管意见或相关规定
要求的锁定期不相符，本公司应根据相关证券监管部门的监管意
关于股份锁定 见和相关规定调整上述锁定期。
及减持计划的 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
承诺函 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将不转让在上市
公司拥有权益的股份。
4、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司无
股份减持计划，上述股份包括本公司原直接持有或间接控制的上
市公司股份以及原直接持有或间接控制的股份在上述期间内因
上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
1、截至本承诺函出具之日，本集团及本集团控制的企业（不包
括招商局港口及其控制的企业）没有从事或参与任何与深赤湾及
其控制的企业目前所从事的主营业务类似且构成或可能构成直
接或间接竞争关系的业务或活动。
2、本集团将尽最大努力促使本集团控制除深赤湾及其控制的企
业外的企业将来不会单独或与他人，直接或间接从事或参与、协
助从事或参与任何与深赤湾及其控制的企业目前及今后从事的
关于避免同业
主营业务构成或可能构成竞争关系的业务或活动。
竞争的承诺函
3、如果本集团或本集团控制的除深赤湾及其控制的企业外的企
业发现任何与深赤湾或其控制的企业主营业务构成或可能构成
直接或间接竞争关系的新业务机会，将立即书面通知深赤湾，并
尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给深
赤湾或其控制的企业。
4、如果深赤湾或其控制的企业放弃该等竞争性新业务机会且本
集团或本集团控制的除深赤湾及其控制的企业以外的企业从事
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承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
该等竞争性业务，则深赤湾或其控制的企业有权随时一次性或分
多次向本集团或本集团控制的除深赤湾及其控制的企业以外的
企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或
由深赤湾根据国家法律法规许可的方式选择委托经营、租赁或承
包经营本集团或本集团控制的除深赤湾及其控制的企业以外的
企业在上述竞争性业务中的资产或业务。
5、在本集团及本集团控制的除深赤湾及其控制的企业外的企业
拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用与
深赤湾或其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞
争关系的资产和业务时，本集团及本集团控制的除深赤湾及其控
制的企业外的企业将向深赤湾或其控制的企业提供优先受让权，
并承诺尽最大努力促使本集团控制的企业在上述情况下向深赤
湾或其控制的企业提供优先受让权。
6、自本承诺函出具之日起，本集团承诺赔偿深赤湾或其控制的
企业因本集团或本集团控制的企业违反本承诺函任何条款而遭
受的一切实际损失、损害和开支。
1、本次交易完成后，本集团将严格遵守中国证监会关于上市公
司独立性的相关规定，不利用实际控制人地位违反上市公司规范
运作程序，不会越权干预上市公司及其子公司的经营管理活动，
不侵占上市公司及其子公司的利益，不损害上市公司和其他股东
的合法权益。
2、本公司将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
关于保持上市 方面与本公司及本公司关联人保持独立。
公司独立性的 3、本集团保证上市公司的独立性，本集团及本集团控制的其他
承诺函 企业不以任何方式违规占用上市公司的资金和资源，并将严格遵
守上市公司关于避免关联方资金占用的规章制度以及相关法律、
法规和规范性文件的规定。
4、本承诺函自本集团签署之日起生效，并对本集团具有法律约
束力。本集团保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相
关承诺并因此给上市公司造成损失的，本集团将承担相应的法律
责任。
1、本集团及本集团控制的其他企业将尽量避免和减少与深赤湾
及其控制的经济实体之间的关联交易。
2、本集团及本集团控制的其他企业将按照相关法律法规、深赤
湾公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本集团
及本集团控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行回避表决
的义务。
3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本集团将
遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市
关于规范关联
场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及深赤湾
交易的承诺函
公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义
务，以维护深赤湾及深赤湾其他股东的利益。
4、保证不利用在深赤湾的地位和影响力，通过关联交易损害深
赤湾及深赤湾其他股东的合法权益。
5、本集团将促使本集团控制的其他企业遵守上述 1-4 项承诺。
6、如本集团及本集团控制的其他企业违反上述承诺而导致深赤
湾及其股东的权益受到损害，本集团将依法承担相应的赔偿责
任。
关于完善招商 1、本集团将全力协助、促使并推动招商局港口及其下属企业规
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承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
局港口控股有 范、完善、解决土地、房产等资产的权属瑕疵问题。
限公司及其下 2、如招商局港口及其下属企业因本次交易完成前存在的如下情
属企业土地房 形：（1）正在办理权属证书的土地使用权、房产未能及时办理（因
产等资产产权 不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非
权属证书的承 招商局港口及其下属企业自身因素导致的结果除外）；或（2）无
诺函 法办理相关土地使用权、房产权属证书（因不可抗力和法律、政
策、政府管理行为、土地规划用途变更等招商局港口及其下属企
业自身因素导致的结果除外）；或（3）其他土地使用权、房产不
规范（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途
变更等非招商局港口及其下属企业自身因素导致的结果除外）等
情形，并遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际
损失的，本集团将给予深赤湾及时、足额补偿。
若承租物业的不规范情形显著影响招商局港口及其下属公司使
用该等物业以从事正常业务经营，本集团将积极采取有效措施
（包括但不限于安排提供相同或相似条件的物业供相关公司经
关于招商局港 营使用等）促使各相关公司业务经营持续正常进行，以减轻或消
口控股有限公 除不利影响；若因承租物业的不规范情形导致招商局港口及其下
司及其下属企 属企业产生实际的额外支出或损失（如第三方索赔等），本集团
业承租物业事 将与其他相关方积极协调磋商，以在最大程度上支持招商局港口
项的承诺函 及其下属企业正常经营，避免或控制损害继续扩大；同时，针对
招商局港口及其下属企业由此产生的实际损失，本集团同意对招
商局港口及其下属企业予以现金补偿，从而减轻或消除不利影
响。
十一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
截至本报告书摘要出具日，上市公司控股股东招商局港通及布罗德福已出具
关于上市公司重大资产重组项目的原则性意见，原则性同意本次重组。
十二、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员减持
计划
截至本报告书摘要出具日，上市公司控股股东招商局港通、布罗德福及上市
公司全体董事、监事及高级管理人员已出具股份减持计划，并对此发表说明，自
本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，无股份减持计划。上述股份包括
原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间因上市公司分红送股、资本公
积转增股本形成的衍生股份。
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十三、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有
投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘
要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展
情况。
（二）严格履行关联交易相关程序
本次重组涉及关联交易，因此上市公司在本次重组过程中严格按照相关规定
履行法定程序进行表决和披露。本次交易的标的资产已由具有证券期货业务资格
的会计师事务所和估值机构审计和估值，上市公司编制了《发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》并提交董事会审议，独立董事对本次
交易的公允性发表独立意见，独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具独立财务
顾问报告和法律意见书。
（三）网络投票安排
公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社
会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次重组方案的股东大
会上，关联股东将回避表决，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，
充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）减值测试及补偿安排
本次发行股份购买资产的交易对方 CMID 与深赤湾签订了《减值补偿协议》，
拟在减值补偿期间对标的资产进行减值测试，并就可能发生的减值向深赤湾进行
补偿，充分保护了本次交易完成后上市公司中小股东的权益。
关于减值补偿的具体情况详见重组报告书“第七节 本次交易合同的主要内
容”之“二、减值补偿协议”。
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（五）股份锁定安排
本次发行股份的认购方 CMID 承诺：
“1、本公司因本次交易取得的深赤湾股份自登记至本公司名下之日起满 36
个月之日和本公司与上市公司另行签订的《发行股份购买资产之减值补偿协议》
及其补充协议（如有）中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让或
上市交易（按照《发行股份购买资产之减值补偿协议》及其补充协议（如有）进
行回购或赠送股份除外）因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份。
2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公
司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
3、本公司通过本次交易取得的对价股份在锁定期内因深赤湾分配股票股利、
资本公积转增等衍生取得的深赤湾股份亦遵守上述限售期的承诺。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。
5、若上述承诺的锁定期与证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定
期不相符，本公司应根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述锁定
期。
6、上述锁定期期满后，本公司减持股份时应遵守法律法规、深圳证券交易
所相关规则的规定以及深赤湾章程等相关文件的规定。”
此外，就本次交易前直接或间接持有的深赤湾股份，招商局港通及布罗德福
承诺：
“1、本次交易完成前本公司持有的上市公司股份，包括因上市公司发生配
股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，自本次交易结束之日（本次发
行股份购买资产新增股份登记日）起 12 个月内不转让；
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2、若上述承诺的锁定期与证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定
期不相符，本公司应根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述锁定
期；
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。”
十四、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本报告书摘要根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有
关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本报告书摘要所披露风险提示
内容，注意投资风险。
本 公 司 提 示 投 资 者 至 深 交 所 网 站 （ www.szse.cn ） 和 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）浏览重组报告书全文及中介机构出具的文件。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险因素
（一）本次交易被暂停、终止或取消的风险
为保护投资者合法权益，避免二级市场股价剧烈波动，上市公司自筹划本次
交易以来采取了严格的保密措施，在停牌前未出现二级市场股价异动的情况。尽
管如此，本次交易仍然存在因异常交易而涉嫌内幕交易等原因导致被暂停、中止
或取消的风险。
本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作，上述工作能否如
期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易推进过
程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影
响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如
交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则存在被暂停、中止或取
消的风险。
本次交易存在因标的公司出现无法预见的其他风险事件，而被暂停、中止或
取消的风险。
（二）本次交易无法获得批准的风险
本次交易尚需履行的决策及审批程序，包括但不限于：
1、深赤湾股东大会审议通过本次交易方案，并批准 CMID 免于以要约方式
增持深赤湾股份；
2、国务院国资委的相关审批程序；
3、国家发改委的境外投资相关手续；
4、商务主管部门的境外投资相关手续；
5、商务主管部门关于外国投资者对上市公司战略投资的核准或备案；
6、中国证监会核准本次交易。
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本次发行股份购买资产能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或
核准的时间，均存在不确定性，在上述审批取得前本公司不得实施本次发行股份
购买资产交易，本次发行股份购买资产存在审批失败风险。
（三）标的公司的估值风险
本次发行股份购买资产的交易价格是以兼顾交易双方股东的利益为原则，综
合考虑了标的资产净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的公司的资产状况、
盈利水平、行业地位等因素。本次交易中，估值机构从独立估值机构的角度分析
本次交易标的资产估值作价的合理性公允性。
根据深赤湾与 CMID 签署的《发行股份购买资产协议》，交易双方经协商同
意，本次发行股份购买资产的交易对价确定为 2,465,000.00 万元。未来如遇政
策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，将有可能影响本次估值的相
关假设及限定条件，出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，存在标的资产
出现减值的情形。为保护上市公司全体股东的利益，深赤湾与 CMID 签署了《减
值补偿协议》，CMID 将对标的资产的减值部分按照约定对深赤湾进行补偿。
（四）招商局港口财务数据与过往披露不一致的风险
本次交易标的公司招商局港口为香港上市公司，以香港会计准则为依据编制
财务报表并按香港联交所规则进行披露。招商局港口与深赤湾在定期报告中披露
的财务数据所采用的会计政策存在一定差异，如招商局港口以公允价值法计量投
资性房地产，深赤湾财务报表以成本法计量投资性房地产。为便于投资者判断，
本次交易披露的标的公司财务数据编制基础与深赤湾保持一致。
此外，2018 年 6 月 8 日，招商局港口下属控股公司码来仓储和景锋企业以
及参股公司南山集团完成向招商局集团下属控股公司招商局港通和布罗德福出
售深赤湾 66.10%股份。为便于投资者判断，在标的公司财务报告中模拟深赤湾
66.10%股份在报告期初已经完成出售，重组报告书中披露的标的公司财务数据
亦采用该等模拟财务报表数据。
综上，重组报告书中披露的标的公司财务数据与标的公司此前在定期报告中
披露的财务数据存在不一致，请投资者关注相关风险。
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（五）交易完成后上市公司的持续经营及整合风险
上市公司主要从事集装箱、散杂货的港口装卸服务、陆路运输、拖轮等与港
口装卸相关的运输服务以及代理等业务，招商局港口主要从事集装箱和散杂货的
港口装卸、仓储、运输及其它配套服务。本次交易完成后，标的公司将纳入上市
公司的合并报表范围，上市公司规模及业务管理体系进一步扩大，上市公司与各
子公司之间的沟通、协调难度亦会随着数量增多而上升。由于招商局港口于香港
上市，在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营
管理方面与上市公司存在一定差异，深赤湾与招商局港口未来在上述几个方面的
融合尚需一定时间，因此本次交易存在上市公司无法在短期内完成与标的公司的
融合或融合效果不佳的风险。
（六）管理风险
本次交易完成后，上市公司业务规模将明显扩大，业务覆盖的区域也将有所
扩张，管辖的子公司数量、管理半径都会显著增加，对上市公司的管理能力提出
了更高的要求。虽然上市公司在长期发展过程中积累了丰富的企业管理经验，形
成一套行之有效的管理模式，也在不断调整和完善内控体系，但由于经营跨度广，
随着上市公司业务规模快速扩大，以及港口行业体制改革的不断深化，若上市公
司不能根据这些变化进一步健全、完善和调整管理模式及风险控制制度，可能会
面临因管理不到位等因素导致对相关业务控制不力的风险。
（七）交易完成后标的公司未来分红可能产生的税收风险
本次交易完成后，标的公司将成为深赤湾的控股子公司。未来若招商局港口
实施分红，则可能产生一定的税收成本，将影响上市公司当期的盈利情况。
在维持目前股权架构且不改变目前相关公司的税收居民身份情况下，若上市
公司需要从招商局港口境内子公司取得分红用于运营或分配利润，根据目前法规
的相关规定，招商局港口境内子公司分配至招商局港口时，招商局港口或其他直
接持有境内子公司的境外中间公司需要缴纳 5%或 10%的预提所得税（视该等境
外地区与中国之间的税收安排或协定而定），境外中间公司可能需要在其所在国
家或地区缴纳当地的所得税（视该等境外国家或地区的税制），招商局港口向深
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赤湾分配利润时深赤湾需要缴纳 25%的企业所得税（可依据税收法规抵免境外
已经缴纳的企业所得税），因此在维持目前股权架构下取得招商局港口境内子公
司的分红的税收成本较高，提请投资者关注相关风险。
（八）募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险
上市公司拟向不超过 10 名特定投资者询价非公开发行股票募集配套资金，
融资规模不超过深赤湾以发行股份方式购买标的资产交易价格的 100%，且发行
股份数量不超过本次交易前深赤湾总股本的 20%。受标的公司经营、财务状况
变化及监管政策导向等因素的影响，上述募集配套资金能否顺利实施存在不确定
性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形下，上市公司和标的公
司将通过自有资金或其他融资方式筹集相应的资金，将对上市公司的资金使用和
财务状况产生影响。
二、标的资产的主要业务与经营风险
（一）政策风险
1、产业政策调整的风险
港口行业作为国民经济基础产业，长期以来受到国家产业政策的支持和鼓励，
若国家相关产业政策在未来进行重大调整和更改，或对港口设施条件、技术水平
等标准和要求进行更加严格的规定，或做出不利于标的公司的规划，将会给标的
公司的业务发展带来一定的影响。另外，如果国家对港口相关行业的行业政策或
对经济腹地的经济发展规划进行调整，也可能对标的公司的经营产生间接的影响。
2、贸易政策变更的风险
近几年来，随着我国经济的持续发展以及产业结构的调整，国家的进出口政
策，包括各种税率和征收范围，也在不断调整。另外，出于经济衰退以及贸易保
护等原因，我国的主要贸易国还可能施加关税或非关税壁垒以限制我国的出口产
品流入当地市场。国内外贸易政策的变化有可能造成我国的国际贸易量下降，进
而影响标的公司进出口货物的吞吐量，从而对标的公司的业务造成不利影响。
3、港口费率政策调整的风险
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标的公司的主营业务收入主要来源于港口货物装卸及相关服务业务，其收费
标准参照政府主管部门制定的《港口收费计费办法》等规定执行，对港口作业包
干费、堆存保管费、库场使用费，以及提供船舶服务的供水（物料）服务费、供
油（气）服务费、供电服务费、垃圾接收处理服务费、污油水接收处理服务费等
均实行市场调节价；对货物港务费、港口设施保安费等实行政府定价；对拖轮费、
停泊费、特殊平舱费和围油栏使用费等实行政府指导价。
交通运输部、国家发改委于 2017 年 7 月 12 日修订了《港口收费计费办法》，
修订内容主要包括改革拖轮费计费方式、进一步减少政府定价收费项目、理货服
务费实行市场调节价、废止对国际航线船舶多点挂靠停泊费优惠和免费堆存保管
期统一规定等。新办法从 2017 年 9 月 15 日起实施，有效期 5 年。该办法中涉
及了拖轮费计费方式的改革，如果标的公司的拖轮业务未能根据该计费改革而相
应调整业务结构，则可能对标的公司的拖轮收入产生影响。
此外，2018 年 6 月 11 日，国家市场监督管理总局下发《行政处罚决定书》
（国市监价监处罚[2018]2 号），责令招商局港口境内子公司联达拖轮停止与深圳
港区其他拖轮公司就拖轮收费事宜进行沟通的违法行为，并处上一年度（2016
年度）相关销售额 4%的罚款，计 3,967,237 元。该项处罚不会对本次交易造成
重大不利影响（详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“九、行政处
罚、诉讼情况”之“（一）行政处罚情况”）。
综上，后续如果国家进一步调整港口收费规则或改变港口收费体制，标的公
司的经营业绩将可能受到影响。
4、海外经营的政治风险
标的公司积极落实国家“一带一路”战略，在符合国家战略、充分评估风险
的基础上，以“21 世纪海上丝绸之路”为重点投资方向，完善海外投资布局，
主动加强与全球码头运营商、战略合作伙伴、大型跨国企业的战略合作。标的公
司海外经营实体主要分布于斯里兰卡、巴西、多哥等国家。尽管标的公司充分评
估每项海外投资项目的投资风险，但如果标的公司海外业务涉及的国家政治环境
发生明显变化或出现社会动荡，宏观经济环境或行业竞争环境恶化，海外投资存
在发生损失的可能性，仍可能对标的公司收益带来一定的影响。
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5、海外经营的合规风险
招商局港口及其各自下属经营实体分布于境外多个国家，其实际运营受到不
同国家法律法规的监管，存在海外经营因税务、人力资源、环境保护等各方面不
符合当地法规而导致诉讼、处罚等情况的风险，从而引发生产经营与财务管理等
方面的风险。
（二）市场风险
1、宏观经济波动的风险
港口行业属于国民经济基础产业，行业发展与宏观经济形势具有较高的关联
度，受经济周期波动性影响较大，当经济处于扩张期，运输需求增加，标的公司
的业务量可能上升；当经济处于低潮期，运输需求减少，标的公司的业务量可能
降低；国际贸易的波动影响外贸业务，进而直接影响港口经营。
近年来，国际贸易的快速发展对港口行业发展起到了显著的拉动作用，但近
期世界经济形势依然复杂严峻、国内经济结构转型升级，使经济继续回升的不确
定性增加。如果我国经济结构调整的周期及全球经济复苏的时间比较长，进而影
响我国的经济发展和国际、国内贸易量，则很可能给标的公司的生产活动和经营
业绩带来一定影响。
2、腹地经济波动的风险
港口货物吞吐量与其腹地经济发展水平密切相关。腹地经济增长速度、对外
贸易发展水平、产业结构状况、区域内交通物流水平等都会直接或间接对港口货
源的生产、运输及需求情况产生影响，进而影响港口的吞吐量及盈利水平。标的
公司主要经济腹地的经济发展状况以及对国际、国内贸易需求情况是影响标的公
司发展的关键因素，如果其经济增长速度放缓或出现下滑，将对标的公司经营产
生一定负面影响。
3、港口行业竞争加剧的风险
标的公司的主要竞争对手主要包括在深圳、广州、香港等地的主要港口经营
者。标的公司的竞争对手拥有的部分港口与标的公司存在一定的交叉腹地并吸引
与标的公司相同类别的客户。标的公司的竞争对手可能开发先进技术、采用先进
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设备或管理技术处理及装卸各类货物。部分竞争对手可能比标的公司拥有更丰富
广泛的营运经验，且与国际及国内航运公司及货主的关系更紧密。标的公司不能
保证现有或潜在的竞争对手不会提供与标的公司所提供服务类似或更优越的服
务，或比公司更快适应不断演变的行业趋势或瞬息万变的市场需求，而标的公司
可能被迫与该等港口经营者进行更激烈的竞争。如标的公司未能维持其竞争地位，
标的公司的业务及前景可能受到不利影响。
（三）经营风险
1、安全生产责任较大的风险
标的公司作为综合性港口经营者，提供全面的港口相关服务，主要提供集装
箱、粮食、钢材、木材、砂石等各类货物的装卸和配套服务、物流及港口增值服
务、港口配套服务等多种业务。标的公司码头作业主要通过专业化、流程化、自
动化的大型机械设备运营。由于标的公司的装卸、存储及转运作业点多、线长、
面广，人机配合作业频繁，易面对恶劣天气及自然灾害等无法控制的情况，尽管
标的公司对于安全生产问题高度关注，并制订了多项规章制度加以规范，定期开
展专项内部安全核查、排除安全隐患，但仍存在可能出现安全事故的风险。在报
告期内，标的公司未发生过重大安全生产事故，不存在严重违反安全生产有关法
律法规的行为，未因安全生产问题受到重大行政处罚。考虑到标的公司业务的特
殊性，标的公司面临需要加大安全生产投入从而成本增加，可能出现因违反国家
有关安全的法律法规受到监管机构处罚、引起诉讼，甚至可能部分业务不能正常
开展的风险。
2、保管及仓储货物监管的风险
标的公司保管及仓储业务是装卸业务的配套业务，主要指对在港货物进行堆
存保管和仓储。在保管或仓储业务开展过程中，如果没有对货物进行有效监管，
或是未能严格按协议约定的流程和认定的出库手续控制货物，造成货物被转出，
将可能引发法律纠纷，对标的公司的正常经营产生影响。此外，标的公司也为危
险品集装箱、液体散货提供特设的装卸、堆存及仓储服务，存在可能出现安全事
故的风险。
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（四）财务风险
1、标的公司利润受合营联营企业投资收益波动的风险
目前，标的公司净利润中有 70%以上来源于对合营企业、联营企业的投资
收益。2016 年度标的公司实现净利润 412,726.56 万元，其中对联营企业和合营
企业的投资收益为 303,929.65 万元，占当期净利润的比例为 73.64%，其中，
对主要联营企业上港集团和南山集团的投资收益分别为 172,768.17 万元和
24,640.44 万元；2017 年标的公司实现净利润 492,828.94 万元，其中对联营企
业和合营企业的投资收益为 467,996.58 万元，占当期净利润的比例为 94.96%，
其中，对主要联营企业上港集团和南山集团的投资收益分别为 298,668.13 万元
和 38,048.69 万元；2018 年 1-3 月标的公司实现净利润 83,570.81 万元，其中
对联营企业和合营企业的投资收益为 68,367.43 万元，占当期净利润的比例为
81.81% ， 其 中 ， 对 主 要 联 营 企 业 上 港 集 团 和 南 山 集 团 的 投 资 收 益 分 别 为
43,718.11 万元和 100.87 万元。
合营联营企业盈利状况将对标的公司的净利润产生影响。若合营联营企业盈
利能力下降，则可能会影响标的公司当年的利润。
此外，由于标的公司不拥有合营联营企业的控制权，标的公司无法通过完全
控制来确保合营联营企业的业务经营符合相关的法律法规、经营决策完全符合标
的公司利益。其次，标的公司与合作伙伴之间对于合营联营企业的经营战略或其
他事项如产生重大分歧，则可能导致决策延误及无法就重大事项达成一致，甚至
引起诉讼或其他法律纠纷，从而可能对标的公司的业绩表现产生不利影响。
2、未来资本支出的风险
作为未来发展战略的一部分，标的公司及合营企业积极承接建设及扩张项目，
一方面持续改善港口基础设施，另一方面积极拓展境内外码头投资，可能使得资
本开支增加。2016 年、2017 年和 2018 年 1-3 月，标的公司重大资本开支分别
为 97.48 亿元、65.00 亿元和 57.49 亿元。较大的资本开支将使标的公司在未来
进行扩张期间产生更高的折旧开支和运营开支，从而可能对标的公司造成一定的
财务影响。
3、商誉减值的风险
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截至 2018 年 3 月 31 日，标的公司模拟合并财务报表中商誉账面余额为
529,643.86 万元，其中，2018 年 2 月巴西 TCP 公司纳入标的公司合并范围导
致的商誉为 226,896.97 万元。标的公司于每年年终对商誉进行减值测试。报告
期各期末，标的公司商誉不存在减值迹象，截至目前未计提商誉减值准备。
若标的公司下属通过非同一控制下企业合并取得的子公司未来经营状况未
达预期，则标的公司可能存在商誉减值的风险，进而影响上市公司的当期利润。
若集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。
三、其他风险
（一）标的资产未来商业计划无法准确预计的风险
标的公司目前的商业计划是标的公司管理层本着谨慎的原则根据其现有生
产经营能力并结合市场环境编制的。商业计划预测所依据的各种假设具有不确定
性，如国家政策、宏观经济、行业竞争格局、标的公司自身经营管理等因素的变
化均会对盈利预测结果产生影响。因此，重组报告书中所载的任何前瞻性陈述均
不应被视作标的公司管理层对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺，标的公
司的商业计划预测存在因所依据的各种假设条件发生变化而不能实现的风险。
（二）汇率风险
招商局港口主要客户分布全球多个国家，其主营业务的结算货币涵盖人民币、
港币、美元、欧元、雷亚尔等多种货币，在实际经营中存在各币种货币对港币的
汇率波动导致招商局港口发生汇兑损益的风险。招商局港口已对部分外币结算的
业务实现收入和支出项目的对冲，规避汇率风险。
同时，由于上市公司的合并报表记账本位币为人民币，而招商局港口记账本
位币为港币，故港币对人民币的汇率变化将对上市公司未来合并财务数据带来一
定的汇率风险。近年来，随着人民币汇率市场化改革的不断推进，汇率自由化带
来的汇率波动也愈加明显，使上市公司未来合并财务报表的汇率风险也进一步加
大。因此，本次重组存在因相关汇率波动而对公司未来合并盈利表现带来一定影
响的风险。
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（三）股票波动风险
1、深赤湾股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场
供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资
者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而上市公司股票的价格可能偏离其价
值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，本公司将根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、
准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信
息，供投资者做出投资判断。
2、招商局港口股价波动的风险
本次重组标的资产作价由交易双方协商确定，但标的资产的作价不以招商局
港口二级市场股票交易价格作为唯一定价依据。标的资产实质为上市公司股权，
其股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家
经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各
种不可预测因素的影响，从而其股票的价格可能偏离其价值，给投资者带来投资
风险。上述情况可能会导致招商局港口二级市场股票交易价格对应的标的资产交
易价格与本次重组的交易对价存在差异，请投资者关注相关风险。
（四）自然灾害、突发事件等其他不可控风险
港口经营受自然气候影响较大，气象、水文、地形与地质等自然条件的变化
都会对港口的正常经营形成制约。自然灾害等突发事件可能对港口设施和人员造
成重大伤害，尽管本公司和标的公司已针对安全风险投保了相应的商业保险，但
如果所购买的保单无法足额弥偿损失或责任，也可能对本公司或标的公司的业务
经营、财务状况及经营业绩产生不利影响。上市公司及标的公司不排除因政治、
经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
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本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、“一带一路”和“粤港澳大湾区”国家战略为港口发展提供历史性机遇
为落实“一带一路”重大倡议，交通运输部印发了《关于推进港口转型升级
的指导意见》，提出我国港口行业发展的主要任务和目标包括：拓展服务功能，
发展现代港口业；完善港口运输系统，推进综合交通枢纽建设；科学配置港口资
源，引导港口集约发展；加强技术和管理创新等。基础设施互联互通是“一带一
路”建设的优先领域。以重点港口为节点，增加港口合作，推动口岸基础设施建
设，畅通陆水联运通道，加强海上物流信息化合作，是基础设施互联互通的基本
目标。
粤港澳大湾区规划是“一带一路”重大倡议的具体落实手段之一。2015 年，
打造“粤港澳大湾区”被正式写进国家《推动共建丝绸之路经济带和 21 世纪海
上丝绸之路的愿景与行动》。2017 年全国“两会”上，“粤港澳大湾区”被写入
政府工作报告，上升为国家战略。根据“一带一路”及“粤港澳大湾区”的战略
规划，深圳将充分发挥开放合作区作用，深化与港澳台合作，加强深圳的港口建
设，成为 21 世纪海上丝绸之路建设的排头兵和主力军之一。
2015 年 4 月，《中国（广东）自由贸易试验区总体方案》的出台，明确未来
深圳前海蛇口片区将重点发展金融、现代物流、信息服务、科技服务等战略性新
兴服务业，建设我国金融业对外开放试验示范窗口、世界服务贸易重要基地和国
际性枢纽港。2018 年 5 月 4 日，国务院印发《进一步深化中国（广东）自由贸
易试验区改革开放方案的通知》，明确提出建设国际航运枢纽，扩大对 21 世纪
海上丝绸之路沿线国家和地区港口的投资，打造全球港口链；打造粤港澳大湾区
合作示范区，充分发挥自贸试验区全面推进内地同香港、澳门互利合作的示范引
领带动作用。
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本次交易为深圳上市公司深赤湾与香港上市公司招商局港口的资产重组整
合，旨在打造以深圳母港为中心的具有国际视野和全球拓展能力全球港口合作平
台，与招商局港口旗下的境内外港口资产形成分工合作、优势互补、竞争有序的
港口格局，增强粤港澳大湾区综合竞争实力。
2、供给侧结构性改革推动港口资源整合
交通运输部《水运“十三五”发展规划》以推进港口升级为发展目标之一，
指出要推动港口资源整合和结构优化；发展现代物流、港口商贸及综合服务业，
以拓展港口服务功能；要加强港口规划与国家、地方产业规划的衔接，发挥港口
在沿海沿江经济带和石化、冶金、重装等产业布局调整中的支撑和引领作用，服
务生产力布局的优化调整和产业结构的优化升级，引导临港产业集聚集群发展。
在供给侧结构性改革推动下，港口企业的国际化将加快进程，港口将会迎来
一段产业转型升级期，促进信息联动、加快港口物流电商化进程，经营模式更加
多元化以及打造技术密集型的“智能港”。同时，港口资源整合加快步伐，促使
各地成立港口资产管理平台对区域内资源进行统一布局，以提升港口群整体效益。
上市公司实际控制人招商局集团将以提升粤港澳大湾区港口核心竞争力为
重点，深化集团下属港口的结构调整，明确港口定位与分工，通过合理、有效的
港口资源整合，为推进港口行业的供给侧结构性改革提供支撑。
3、深化国有企业改革，鼓励并购重组
我国正处于全面深化改革的战略机遇期。作为盘活存量资产的重要环节，深
化国有企业改革是经济体制改革的重点任务，可有效激发国有企业的发展活力。
近年来，按照党的十九大的战略部署，新一轮的国有企业改革正在全面展开。
2015 年 8 月 31 日，中国证监会、财政部、国务院国资委和中国银行业监
督管理委员会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购
股份的通知》，提出“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整
优化产业布局结构，提高发展质量和效益。有条件的国有股东及其控股上市公司
要通过注资等方式，提高可持续发展能力。支持符合条件的国有控股上市公司通
过内部业务整合，提升企业整体价值。”
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2015 年 10 月 25 日，国务院发布了《关于改革和完善国有资产管理体制的
若干意见》，明确推进国有资本优化重组，加快推动国有资本向重要行业、关键
领域、重点基础设施集中，向前瞻性战略性产业集中，向产业链关键环节和价值
链高端领域集中，向具有核心竞争力的优势企业集中。
党的十九大报告中强调，要完善各类国有资产管理体制，改革国有资本授权
经营体制，加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组，促进国有资产保值
增值，推动国有资本做强做优做大，有效防止国有资产流失，要深化国有企业改
革，发展混合所有制经济，培育具有全球竞争力的世界一流企业。本次交易属于
招商局集团内部港口板块的重组整合，旨在优化旗下港口产业的布局，通过将市
值长期低估的优质香港上市资产注入境内上市公司，增强境内上市公司实力并实
现境外资产的价值回归，最终实现国有资产的保值增值。
（二）本次交易的目的
1、解决目前境内外资本平台的结构性矛盾，解除企业发展制约，最终落实
中央做强做优做大驻港中央企业的重要指示，实现国有资产保值增值
本次交易前，深赤湾与招商局港口同为招商局集团旗下的港口运营平台，深
赤湾与招商局港口之间一直存在同业竞争问题，导致两家上市公司在融资、并购
等资本运作受到诸多限制，严重制约公司的发展，束缚了国有企业的进一步做大
做强。
本次交易完成后，招商局集团的港口板块将实现境内平台控制境外平台的结
构，结构性矛盾将得以解决。一方面，优质境外港口资产的注入为深赤湾注入活
力，进一步增加了境内平台的竞争实力；另一方面，招商局港口的有利于其价值
在 A 股充分释放，并借助境内资本市场的融资支持迎来进一步发展的契机；再
者，通过本次交易，未来深赤湾的投资者均可以通过招商局港口这一平台，充分
参与到国家“一带一路”投资建设中来，分享政策红利。未来，上市公司将分别
以境内与境外平台积极响应“粤港澳大湾区”国家战略和“一带一路”重大倡议，
实现“双平台、双战略”的格局，最终实现国有企业的做强做优做大。
2、立足深圳母港，积极响应建设“粤港澳大湾区”国家战略
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随着前海深港合作区及前海蛇口自贸区建设的深入，珠三角区域经济一体化
程度逐步提高。本次交易将在一定程度上整合深圳地区港口资源，形成分工合作、
优势互补、竞争有序的港口格局，以全面提升港口业务及港口相关业务（临港园
区、综合物流等）的综合竞争力为核心，为推进港口行业的供给侧结构性改革、
实施创新驱动发展战略、构建开放型经济新体制提供支撑，发挥港口作为国家战
略资源的区域带动作用，进一步增强港口的对内辐射力和对外影响力，打造连接
“一带一路”的“母港”，使其成为粤港澳大湾区建设的核心支撑。
3、充分利用香港资本市场，践行“一带一路”重大倡议
招商局港口的国际化运营经验丰富，在深入对接“一带一路”国家战略方面
成果丰硕，投资运营的吉布提港、斯里兰卡科伦坡国际集装箱码头和汉港、土耳
其 Kumport 集装箱码头等项目均得到了中央领导的积极评价和高度认可。
在现有“一带一路”布局基础上，上市公司将通过本次交易，以招商局港口
为平台，借助香港的资本市场、资金、法律、人才、治理等综合优势，倚靠丰富
的国内外港口运营经验，积极拓展海外港、区、城项目，打造成为具有国际视野
和拓展能力的“一带一路”全球合作、发展平台。
4、兑现资本市场承诺，解决 A 股同业竞争问题
本次交易前，招商局港口与深赤湾存在一定程度的同业竞争，招商局集团已
承诺于 2020 年 9 月 16 日前通过资产重组等方式彻底解决同业竞争问题。本次
交易完成后，招商局港口将纳入深赤湾的合并报表范围，可彻底解决招商局港口
与深赤湾之间存在的同业竞争问题，兑现上市公司股东的资本市场承诺。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策及审批程序
1、本次交易方案已经交易对方招商局香港、CMID 内部决策机构审议通过；
2、本次交易方案已经深赤湾第九届董事会 2018 年度第五次临时会议审议
通过；
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3、本次交易方案已获得招商局集团的批准；
4、本次交易已取得香港证监会同意深赤湾免于以要约方式增持招商局港口
股份的函。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、深赤湾股东大会审议通过本次交易方案，并批准 CMID 免于以要约方式
增持深赤湾股份；
2、国务院国资委的相关审批程序；
3、国家发改委的境外投资相关手续；
4、商务主管部门的境外投资相关手续；
5、商务主管部门关于外国投资者对上市公司战略投资的核准或备案；
6、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易实施的前提条件，交易方案能否取得上述批准
或核准存在不确定性，最终取得批准与核准的时间存在不确定性，请广大投资者
注意投资风险。
三、本次交易方案
本次交易方案包括三部分：（一）深赤湾拟以发行 A 股股份的方式向 CMID
收购其持有的招商局港口 1,269,088,795 股普通股股份（约占招商局港口已发行
普通股股份总数的 38.72%）；（二）招商局香港与深赤湾签署《一致行动协议》，
约定本次发行股份购买资产完成后，招商局香港就其受托行使的招商局港口
753,793,751 股普通股股份（约占招商局港口已发行普通股股份总数的 23%）的
表决权应当与深赤湾在招商局港口股东大会审议事项的表决上无条件保持一致，
并以深赤湾的意见为准进行表决；（三）深赤湾拟采用询价方式向不超过 10 名
特定投资者发行 A 股股份募集配套资金，募集配套资金总金额不超过 400,000.00
万元，发行股份数量不超过 128,952,746 股。
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本次《一致行动协议》的生效与募集配套资金的实施以本次发行股份购买资
产的生效和实施为条件，但发行股份购买资产及《一致行动协议》的生效和实施
不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本
次发行股份购买资产及《一致行动协议》的生效和实施。
（一）发行股份购买资产
1、交易对方与标的资产
本次发行股份购买资产的交易对方为 CMID，标的资产为 CMID 持有的招商
局港口 1,269,088,795 股普通股股份（约占招商局港口已发行普通股股份总数的
38.72%）。
在过渡期间内，如招商局港口发生派送股票股利、配股、资本公积转增股本
事项，CMID 就其所持的招商局港口 1,269,088,795 股普通股股份获得相应股份，
则该等股份应一并向深赤湾转让，标的资产相应调整。
2、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
3、发行方式及发行对象
本次发行股份的方式为非公开发行，发行对象为 CMID。
4、发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次重大资产重组的首次董
事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股
票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上
市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议
公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为深赤湾审议本次重大资产重组草案
的第九届董事会 2018 年度第五次临时会议决议公告日，即 2018 年 6 月 21 日。
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本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司 A
股股票交易均价情况如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 25.31 22.78
前 60 个交易日 26.33 23.70
前 120 个交易日 28.31 25.48
基于本次交易停牌期间港口行业上市公司及指数的走势情况、深赤湾近年来
的盈利状况，及定价基准日同行业上市公司估值的比较，为兼顾各方利益，经友
好协商，深赤湾与 CMID 确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日
前 20 个交易日深赤湾 A 股股票交易均价作为市场参考价，并以市场参考价 90%
作为发行价格，即 22.78 元/股。
2018 年 3 月 28 日，深赤湾 2017 年年度股东大会审议通过《2017 年度利
润分配及分红派息预案》，以 644,763,730 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 13.19 元（含税），共计 850,443,359.87 元，上述分红除息于 2018 年
5 月 23 日实施完成，经除息调整后的发行价格为 21.46 元/股。
最终发行价格尚须经深赤湾股东大会批准和中国证监会核准。在定价基准日
至发行股份购买资产的股份发行日期间，深赤湾如有权益分派、公积金转增股本、
配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。
5、标的资产作价及发行股份的数量
本次发行股份购买资产的交易价格以兼顾双方股东的利益为原则，综合考虑
了标的资产净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的公司的资产状况、盈利
水平、行业地位等因素。
基于前述考虑，根据深赤湾与 CMID 签署的《发行股份购买资产协议》，经
双方协商同意，本次发行股份购买资产的交易对价最终确定为 2,465,000.00 万
元。每股股价不低于深赤湾董事会决议公告日前招商局港口 30 个交易日的每日
加权平均价格的算术平均值，且不低于招商局港口最近一个会计年度经审计的每
股净资产值。
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按照本次发行股票价格 21.46 元/股计算，本次深赤湾拟向 CMID 发行的 A
股股票数量为 1,148,648,648 股。
在定价基准日至发行股份购买资产的股份发行日期间，深赤湾如有权益分派、
公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行股份数量将根据发行价格的
调整而进行相应调整。
在估值基准日至中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易前，招商局港
口如发生派送现金股利事项，CMID 就其所持的招商局港口 1,269,088,795 股普
通股股份获派现金股利，则本次发行股份购买资产的交易对价应扣除该等金额，
发行股份数量将相应调整，具体公式为：减少发行的股份数量=CMID 获得的现
金股利金额/发行价格。如在中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易后，
招 商 局 港 口 如 发 生 派 送 现 金 股 利 事 项 ， CMID 就 其 所 持 的 招 商 局 港 口
1,269,088,795 股普通股股份获派现金股利，则 CMID 应当在本次发行股份购买
资产的股份发行日起 5 个交易日将获派税后现金股利支付给深赤湾。
最终发行数量以经上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
6、发行股份的锁定期安排
本次发行股份的认购方 CMID 承诺：
“1、本公司因本次交易取得的深赤湾股份自登记至本公司名下之日起满 36
个月之日和本公司与上市公司另行签订的《发行股份购买资产之减值补偿协议》
及其补充协议（如有）中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让或
上市交易（按照《发行股份购买资产之减值补偿协议》及其补充协议（如有）进
行回购或赠送股份除外）因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份。
2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公
司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
3、本公司通过本次交易取得的对价股份在锁定期内因深赤湾分配股票股利、
资本公积转增等衍生取得的深赤湾股份亦遵守上述限售期的承诺。
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4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。
5、若上述承诺的锁定期与证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定
期不相符，本公司应根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述锁定
期。
6、上述锁定期期满后，本公司减持股份时应遵守法律法规、深圳证券交易
所相关规则的规定以及深赤湾章程等相关文件的规定。”
此外，就本次交易前直接或间接持有的深赤湾股份，招商局港通及布罗德福
承诺：
“1、本次交易完成前本公司持有的上市公司股份，包括因上市公司发生配
股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，自本次交易结束之日（本次发
行股份购买资产新增股份登记日）起 12 个月内不转让；
2、若上述承诺的锁定期与证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定
期不相符，本公司应根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述锁定
期；
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。”
7、滚存未分配利润的安排
深赤湾于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东
共同享有。
8、过渡期损益安排
标的资产过渡期间实现盈利或因其他原因导致净资产增加，则该等盈利或增
加的净资产全部归深赤湾所有；标的资产过渡期间发生亏损或因其他原因导致减
少净资产，则该等亏损或减少的净资产全部由深赤湾承担。
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9、减值测试及补偿安排
本次发行股份购买资产的交易对方 CMID 与深赤湾签订了《减值补偿协议》，
拟在减值补偿期间对标的资产进行减值测试，并就可能发生的减值向深赤湾进行
补偿，相关安排如下：
减值测试补偿期间为深赤湾向 CMID 发行股份购买资产的交割所在当年及
其后连续两个会计年度，即：假定标的资产于 2018 年度内交割，则减值补偿期
间为 2018 年、2019 年、2020 年。如交割的时间延后，则减值补偿期间相应顺
延。
在减值补偿期间每个会计年度结束之日起 4 个月内由深赤湾聘请估值机构
对标的资产进行估值，并出具专项估值报告。根据估值结果，由深赤湾对标的资
产在每个会计年度进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所
出具减值测试专项审核报告，且减值测试专项审核报告应在减值补偿期间每个会
计年度深赤湾年度报告出具之前或出具之日出具。
经上述减值测试，如标的资产在减值补偿期间任何一个会计年度期末价值较
本次收购价款出现减值，则 CMID 向深赤湾就减值部分以深赤湾的股份进行股份
补偿，补偿股份的数量=该会计年度标的资产期末减值额/发行价格-CMID 于减值
补偿期间累计已补偿股份数。若任何一个会计年度按照前述公式计算的补偿股份
数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。为避免疑义，前述标的
资产期末减值额指本次收购价款减去减值补偿期间内该会计年度期末标的资产
的估值，并应扣除减值补偿期间内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润
分配的影响。
根据《减值补偿协议》的约定，在 CMID 需按照减值补偿协议的约定进行补
偿的情况下，如深赤湾在减值补偿期间内实施转增或股票股利分配、股份拆细或
股份合并等除权事项的，则补偿股份数量相应进行调整。在减值补偿期间届满时，
如 CMID 根据减值补偿协议的约定需向深赤湾进行股份补偿的，补偿股份由深赤
湾以一（1）元总价回购并注销。
关于减值补偿的具体情况详见重组报告书“第七节 本次交易合同的主要内
容”之“二、减值补偿协议”。
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10、发行股票拟上市地点
本次发行股份购买资产 CMID 取得的股票将在深圳证券交易所上市交易。
11、有效期
深赤湾董事会将提请股东大会批准本次发行股份购买资产的议案，本次交易
相关决议自深赤湾股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果深赤湾已于该
有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买
资产的股份发行完成日。
（二）一致行动安排
1、招商局香港受托行使 CMU 持有招商局港口股份的投票权
2013 年 11 月 12 日，招商局香港与 VHC 及 CMU 签署《增资入股协议》，
根据《增资入股协议》的约定，CMU 将其签署协议当时及将来持有的招商局港
口股权享有的股东投票权授予招商局香港或招商局香港全资附属公司行使，且
《增资入股协议》的修改需经招商局香港、VHC 和 CMU 的一致书面同意方能
生效。
根据前述约定，招商局香港受托行使 CMU 截至本报告书摘要出具日持有的
招商局港口 753,793,751 股普通股股份（约占招商局港口已发行普通股股份总数
的 23%）的投票权。
2、招商局香港与深赤湾签订《一致行动协议》
招商局香港与深赤湾签署《一致行动协议》，约定本次发行股份购买资产完
成后，招商局香港就其受托行使的招商局港口 753,793,751 股普通股股份（约占
招商局港口已发行普通股股份总数的 23%）的表决权应当与深赤湾在招商局港
口股东大会审议事项的表决上无条件保持一致，并以深赤湾的意见为准进行表决。
关于《一致行动协议》的具体情况详见重组报告书“第七节 本次交易合同
的主要内容”之“三、一致行动协议”。
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（三）发行股份募集配套资金安排
本次交易深赤湾拟募集配套资金不超过 400,000.00 万元，融资规模不超过
深赤湾以发行股份方式购买招商局港口 1,269,088,795 股普通股股份交易价格
的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前深赤湾总股本的 20%，即不超过
128,952,746 股。募集配套资金的最终金额以中国证监会核准的金额为准。
本次发行股份购买资产及《一致行动协议》不以配套融资的成功实施为前提，
最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为及《一致行动协议》
的生效和实施。如果配套融资未能按计划完成或募集资金不足，则上市公司将自
筹资金支付本次募投项目的支出。
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2、发行方式及发行对象
本次配套募集资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境
外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定投资者发行
股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金
方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发
行对象，上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
在本次交易取得中国证监会发行核准批文后，上市公司与主承销商将按《实
施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。
3、发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
本次配套募集资金的定价原则为询价发行，本次配套募集资金的定价基准日
为募集配套资金发行期首日。发行价格不低于本次配套募集资金的定价基准日前
20 个交易日上市公司 A 股股票均价的 90%，最终发行价格将在本次交易获得中
国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关
监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易
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的主承销商协商确定。具体发行时点由上市公司和主承销商根据募集资金投资项
目建设进度、资金使用计划及市场具体情况确定。
在本次配套募集资金的定价基准日至本次配套募集资金的股份发行日期间，
若上市公司的股票发生权益分派、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本
次配套募集资金的发行价格将按照中国证监会和深交所的有关规定作相应调整；
如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应
调整。
4、发行股份的数量
本次配套募集资金的发行数量将由深赤湾董事会根据股东大会的授权与本
次交易主承销商根据募集配套资金总额及发行价格确定。
在本次配套募集资金的定价基准日至本次配套募集资金的股份发行日期间，
若上市公司的股票发生权益分派、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本
次配套募集资金发行价格作相应调整的，本次配套募集资金发行的股份数量也将
作相应调整。
5、发行股份的锁定期安排
本次配套募集资金所涉的发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内
不得转让。
锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积转增等原因导致发行对象所持股
份增加的部分，亦应遵守上述约定。
若中国证监会等监管机构对本次配套募集资金发行股份的锁定期另有其他
要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次
提交上市公司董事会、股东大会审议。
6、滚存未分配利润的安排
深赤湾于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东
共同享有。
7、发行股票拟上市地点
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本次配套募集资金发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
8、有效期
深赤湾董事会将提请股东大会批准本次配套募集资金的议案，本次交易相关
决议自深赤湾股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果深赤湾已于该有效
期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次配套募集资金的股
份发行完成日。
9、募集配套资金的具体用途
本次交易配套募集资金拟用于标的公司“一带一路”相关项目的建设，具体
投入情况如下：
募集资金计划使用金额
序号 项目名称 实施主体 项目总投资额（万元）
（万元）
1 汉港配套改造项目 汉港公司 420,539.01 200,000.00
海星码头改造项目
2 海星公司 416,731.00 200,000.00
（二期工程）
合计 837,270.01 400,000.00
注：汉港配套改造项目总投资额为 66,878.55 万美元，按 1 美元兑 6.2881 元人民币折算为
420,539.01 万元人民币（2018 年 3 月 30 日汇率）
在募集资金到位之前，深赤湾和招商局港口将依据市场情况及自身实际需求
以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序
予以置换。若募集配套资金未能实施或未能满足上述项目的总投资额，深赤湾及
招商局港口将利用自筹资金解决不足部分。深赤湾将根据实际募集资金净额，并
根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序及具体方式等事项进行适当调
整。
募集配套资金的具体情况详见重组报告书“第五节 发行股份情况”之“三、
募集配套资金的具体情况”。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易价格为 2,465,000.00 万元，深赤湾 2017 年 12 月
31 日 经 审计的合并财务会计报 表期末归属于母公司股东的所有者权益为
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492,296.94 万元，本次拟购买资产的交易价格占上市公司 2017 年 12 月 31 日
经审计的合并财务会计报表期末归属于母公司股东的所有者权益的比例达到
500.71%，且超过 5,000 万元。因此，根据《重组管理办法》的规定，本次交易
构成重大资产重组。
五、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为招商局香港与 CMID，均系上市公司实际控制人招商
局集团控制的企业。因此，招商局香港与 CMID 为上市公司的关联方，本次交易
构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事已回避表决；后
续上市公司召开股东大会审议本次交易的相关议案时，关联股东亦将回避表决。
六、本次交易不构成重组上市
截至本报告书摘要出具日，上市公司近 60 个月内实际控制人未发生变更，
且本次交易前后上市公司实际控制人均为招商局集团。因此，本次交易不会导致
上市公司控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的核心业务为集装箱、散杂货的港口装卸服务，上市
公司主要经营深圳赤湾港区、东莞麻涌港区共计 6 个集装箱泊位及 12 个散杂货
泊位。
本次收购的标的公司主要从事集装箱和散杂货的港口装卸、仓储、运输及其
它配套服务，主要经营深圳西部港区、汕头港、顺德港、厦门漳州港、斯里兰卡
科伦坡港及汉港、多哥洛美港、巴西巴拉那瓜港等共计 30 个集装箱泊位、16 个
散杂货泊位、26 个多功能泊位及 4 个其他泊位。
本次交易不会使得上市公司的主营业务发生变更，上市公司的主营业务仍为
港口运营。本次交易将使得上市公司旗下所运营的港口资产大幅增加，主营业务
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收入、行业地位和盈利能力均得以提高，上市公司的综合实力和竞争力将得到全
方位的增长。
本次交易完成后，招商局集团优质港口资产将注入深赤湾，将实现境内平台
控制境外平台的架构，上市公司将通过招商局港口优越的地理优势、全球化的业
务布局，在一定程度上整合深圳地区港口资源，立足深圳母港，积极响应建设“粤
港澳大湾区”国家战略；同时倚靠招商局港口丰富的国内外港口运营经验，积极
拓展海外港、区、城项目，逐步打造成为具有国际视野和拓展能力的“一带一路”
全球合作、发展平台。
（二）对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司通过将招商局港口纳入合并范围，实现资产规模
和盈利水平的大幅提升。
德勤华永出具的上市公司备考审阅报告显示，本次交易后上市公司的资产规
模、营业收入、净利润均将显著增长：截至 2018 年 3 月 31 日，上市公司的资
产规模将从 81.47 亿元增加至 1,249.60 亿元，增长 1,433.77%；2018 年一季度
营业收入从 6.16 亿元增加至 21.73 亿元，增长 252.86%；2018 年一季度归属
于母公司的净利润从 1.47 亿元增长至 4.43 亿元，增长 202.33%。截至 2017 年
12 月 31 日，上市公司的资产规模将从 79.75 亿元增加至 1,143.84 亿元，增长
1,334.19%；2017 年度营业收入从 24.56 亿元增加至 75.45 亿元，增长 207.16%；
2017 年度归属于母公司的净利润从 5.04 亿元增长至 23.30 亿元，增长 361.77%。
（三）对上市公司股权结构的影响
截至本报告书摘要出具日，深赤湾总股本为 644,763,730 股，其中招商局香
港通过全资子公司招商局港通持有 370,878,000 股 A 股股份，通过全资子公司
布罗德福持有 55,314,208 股 B 股股份，合计持有深赤湾 426,192,208 股股份，
持股比例为 66.10%，为深赤湾的间接控股股东。
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本次发行股份购买资产完成后，深赤湾总股本变更为 1,793,412,378 股，
CMID 将持有 1,148,648,648 股 A 股股份，约占深赤湾本次发行股份购买资产后
总股本的 64.05%。
本次发行股份购买资产完成前后，深赤湾持股情况如下表所示：
发行股份购买资产前 发行股份数量 发行股份购买资产后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 （股） 持股数量（股） 持股比例
CMID - - 1,148,648,648 1,148,648,648 64.05%
招商局港通 370,878,000 57.52% - 370,878,000 20.68%
布罗德福 55,314,208 8.58% - 55,314,208 3.08%
其他 A 股及 B
218,571,522 33.90% - 218,571,522 12.19%
股股东
合计 644,763,730 100.00% 1,148,648,648 1,793,412,378 100.00%
CMID 系招商局香港的间接控股子公司，因此，本次发行股份购买资产后，
招商局香港将通过招商局港通、布罗德福、CMID 间接持有深赤湾 1,574,840,856
股股份，合计控制深赤湾 87.81%表决权，仍为深赤湾的间接控股股东。
此外，本次发行股份方案还包括募集配套资金，配套资金的发行对象不包括
招商局香港及其关联方，因此本次配套募集资金发行后上市公司的社会公众股比
例将高于发行股份购买资产完成后的比例。
综上，本次交易完成后，上市公司的社会公众股比例不低于 10%，上市公
司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票
上市条件。
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备查文件
一、备查文件
1、深赤湾关于本次交易的第九届董事会 2018 年度第五次临时会议决议；
2、深赤湾独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独
立意见；
3、深赤湾与 CMID 签署的《发行股份购买资产协议》、《减值补偿协议》；
4、招商局香港与深赤湾签署的《一致行动协议》；
5、中信证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；
6、君合律师出具的关于本次交易的法律意见书；
7、招商局港口模拟财务报表及审计报告；
8、深赤湾备考合并财务报表及审阅报告；
9、中信证券出具的关于本次交易的估值报告；
10、本次交易对方的相关承诺函和说明文件。
二、备查地点
投资者可于下列地点查阅上述文件。
上市公司名称：深圳赤湾港航股份有限公司
联系地址：广东省深圳市南山区招商街道赤湾石油大厦八楼
法定代表人：白景涛
联系人：王永立
电话：0755-26694222
传真：0755-26684117
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另外，投资者可在中国证监会指定的信息披露网站：www.cninfo.com.cn 和
深交所网站：www.szse.com.cn 上查阅《深圳赤湾港航股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》或其摘要全文。
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（本页无正文，为《深圳赤湾港航股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）摘要》之签署页）
深圳赤湾港航股份有限公司（盖章）
2018 年 6 月 19 日
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