深圳赤湾港航股份有限公司
独立董事对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与
        估值目的的相关性以及估值定价的公允性的独立意见



    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范
运作指引》及《深圳赤湾港航股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）等有关规定，作为深圳赤湾港航股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，对于公司拟以发行 A 股股份的方式向 China Merchants Investment
Development Company Limited 收购其持有的全部招商局港口控股有限公司（以
下简称“招商局港口”）普通股股份；招商局集团（香港）有限公司（以下简称
“招商局香港”）与深赤湾签署《一致行动协议》，约定本次发行股份购买资产
完成后，招商局香港就其受托行使的招商局港口普通股股份的表决权应当与深赤
湾在招商局港口股东大会审议事项的表决上无条件保持一致，并以深赤湾的意见
为准进行表决；深赤湾拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者发行 A 股股份
募集配套资金（以下简称“本次交易”）。相关事项基于独立判断立场，发表如
下专项说明和意见：


    1、估值机构的独立性


    中信证券股份有限公司（以下简称“估值机构”）担任本次交易标的资产的
估值机构。在估值过程中，估值机构恪守独立、客观和公正的原则，与作为标的
公司的招商局港口在过去、现时和可预期的将来均不存在直接利益关系，与交易
对方及相关人员没有任何利益关系和偏见，在本次估值中具备独立性。


    2、估值假设前提的合理性


    本次估值假设综合考虑了标的资产所属行业的实际情况及相关资产实际运营


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情况，且相关估值假设设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准
则，符合标的资产的实际情况，估值假设具有合理性。


    3、估值方法与估值目的的相关性


    估值机构在估值过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运
用了合规且符合标的资产实际情况和本次交易实际情况的估值方法，选用的可比
公司与可比交易恰当、参照数据可靠；估值方法选用恰当，估值结论合理，估值
方法与估值目的相关性一致。


    4、本次估值及定价的公允性


    本次交易的交易价格是以兼顾交易双方股东的利益为原则，综合考虑了标的
资产净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的公司的资产状况、盈利水平、
行业地位等因素。本次交易中，估值机构出具了《中信证券股份有限公司关于深
圳赤湾港航股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之估值报
告》，从独立估值机构的角度分析本次交易标的资产作价的合理性及公允性。


    我们认为：公司本次交易所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合
理，估值方法与估值目的具有相关性，出具的估值报告的估值结论合理，估值及
定价公允。




                                                  深圳赤湾港航股份有限公司

                                          独立董事：袁宇辉、苏启云、李常青

                                                    二〇一八年六月二十一日




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