关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司

发行 A 股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司

         并向特定对象发行 A 股股份募集配套资金



                                    之



                      补充法律意见书（四）




  中国 广东 深圳   福田区益田路 6001 号太平金融大厦 12 楼    邮编：518017
    电话（Tel）：（0755）88265288              传真（Fax）：（0755）88265537
                                   招商局地产控股股份有限公司—补充法律意见书（四）


                       广东信达律师事务所
  关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行 A 股股份
 换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象
                 发行 A 股股份募集配套资金之
                      补充法律意见书（四）


致：招商局地产控股股份有限公司




    根据广东信达律师事务所（以下简称“信达”）与招商局地产控股股份有限公
司（以下简称“招商地产”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，信达接受招商地
产的委托，担任招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合
并招商地产并向特定对象发行 A 股股份募集配套资金项目（以下简称“本次吸
并”）的特聘专项法律顾问。

    信达已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，对本次吸并相关的文件和
事实进行了核查和验证，并已出具了信达他字[2015]第074号《广东信达律师事
务所关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行A股股份换股吸收合并招商
局地产控股股份有限公司并向特定对象发行A股股份募集配套资金之法律意见
书》及信达他字[2015]第079号《广东信达律师事务所关于招商局地产控股股份
有限公司房地产业务之专项核查意见》（以下合称“《法律意见书》”）、《广东
信达律师事务所关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行A股股份换股吸
收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行A股股份募集配套资金
之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《广东
信达律师事务所关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行A股股份换股吸
收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行A股股份募集配套资金
之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《广东
信达律师事务所关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行A股股份换股吸
收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行A股股份募集配套资金
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之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。

    经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购
重组审核委员会”）于2015年11月23日召开的2015年第100次会议审核，本次吸
并获得有条件通过。根据并购重组审核委员会的审核意见，信达律师在对本次吸
并相关事项进行补充核查的基础上出具《广东信达律师事务所关于招商局蛇口工
业区控股股份有限公司发行A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公
司并向特定对象发行A股股份募集配套资金之补充法律意见书（四）》（以下简
称“《补充法律意见书（四）》”），对信达律师已出具的《法律意见书》、《补
充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》
的相关内容进行修改补充或作进一步的说明。《补充法律意见书（四）》须与《法
律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充
法律意见书（三）》一并使用，《法律意见书》中声明的事项仍适用于《补充法
律意见书（四）》。




    审核意见：“请申请人补充披露标的资产瑕疵土地使用权及房产完善法律
手续过程中相关费用的承担主体及方式。请独立财务顾问、律师核查并发表明
确意见。”

    根据招商局集团于 2015 年 11 月 24 日出具的承诺函，招商局集团已进一步
承诺，就招商局蛇口控股及其下属子公司因标的资产所涉及的瑕疵土地使用权、
房产（即招商局蛇口控股及其下属子公司因本次换股吸收合并完成前存在的未取
得完备权属证书的土地使用权、房产）等情形，致使招商局蛇口控股及其下属子
公司在完善相关瑕疵土地使用权、房地法律手续过程中所产生的赔偿（包括为完
善本次换股吸收合并完成前存在的已出租土地使用权的法律手续而收回承租方
在前述土地上的建筑物所可能发生的赔偿）、罚款、税费等办证费用的，由本集
团通过给予招商局蛇口控股及其下属子公司及时、足额补偿的方式进行承担。


    鉴于招商局集团已承诺对标的资产瑕疵土地使用权及房产完善法律手续过
程中所产生的赔偿、罚款、支出等费用给予及时、足额补偿，信达律师认为，该
等承诺将有效降低因标的资产存在瑕疵土地使用权及房产而可能对招商局蛇口
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控股所造成的不利影响；在此基础上，结合该等瑕疵土地使用权和房产具体用途、
对招商局蛇口控股开展业务的作用和价值、占招商局蛇口控股净资产比例等因
素，该等瑕疵土地使用权和房产不会对其持续经营构成重大不利影响，不会对本
次交易构成实质性法律障碍。


    （以下无正文）




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    （此页无正文，系《广东信达律师事务所关于招商局蛇口工业区控股股份有
限公司发行A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象
发行A股股份募集配套资金之补充法律意见书（四）》之签署页）




 广东信达律师事务所




 负责人：                             经办律师：




 张 炯                                张   炯




                                      张森林




                                                年    月        日




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