招商局Ｂ：北京市君合律师事务所关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司换股吸收合并公司并募集配套资金之补充法律意见书（四）2015-11-28
北京市君合律师事务所
关于
招商局蛇口工业区控股股份有限公司换股吸收合并
招商局地产控股股份有限公司并募集配套资金
之
补充法律意见书（四）
二零一五年十一月
北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
邮编：100005
电话：(86-10) 85191300
传真：(86-10) 85191350
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北京市君合律师事务所
关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司换股吸收合并
招商局地产控股股份有限公司并募集配套资金之
补充法律意见书（四）
致：招商局蛇口工业区控股股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受招商局蛇口工业区控股股
份有限公司（以下简称“发行人”、“合并方”或“招商局蛇口控股”）的委托，
担任合并方本次换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并在本次换股吸收
合并的同时为募集配套资金之目的而向包括招商局蛇口控股员工持股计划在内
的 8 名特定对象以锁价方式发行 A 股股份之交易（以下简称“本次交易”）的
专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发
行股票并上市管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 32 号）、《上市公司重
大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）、《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》（证监会令第 41 号）、《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》（中国证监会、国家司法部公告[2010]33 号）和《公开发行证
券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作
报告》（证监发[2001]37 号）等法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会的
有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本
所就合并方本次交易事宜出具了《北京市君合律师事务所关于招商局蛇口工业
区控股股份有限公司换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并募集配套资
金之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市君合律师事务所
关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司换股吸收合并招商局地产控股股份有
限公司并募集配套资金之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京
市君合律师事务所关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司房地产业务之专项
核查法律意见书》（以下简称“《专项核查法律意见书》”），以及本所根据深交所
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于 2015 年 9 月 17 日下发的《关于对招商局地产控股股份有限公司的重组问询
函》（许可类重组问询函【2015】第 24 号）的要求出具了《北京市君合律师事
务所关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司换股吸收合并招商局地产控股股
份有限公司并募集配套资金之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意
见书（一）》”）。此外，本所于 2015 年 10 月 10 日出具了《北京市君合律师事务
所关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司换股吸收合并招商局地产控股股份
有限公司并募集配套资金之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见
书（二）》”），以及于 2015 年 11 月 11 日出具了《北京市君合律师事务所关于招
商局蛇口工业区控股股份有限公司换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司
并募集配套资金之补充法律意见书（三）》以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并
购重组审核委员会”）于 2015 年 11 月 23 日召开的 2015 年第 100 次会议审核，
本次交易获得有条件通过。根据并购重组审核委员会的审核意见，本所律师在
对本次交易相关事项进行补充核查的基础上出具《北京市君合律师事务所关于
招商局蛇口工业区控股股份有限公司换股吸收合并招商局地产控股股份有限公
司并募集配套资金之补充法律意见书（四）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见
书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》及《专项核查法
律意见书》的补充，构成《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书
（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》及《专项核查法律
意见书》不可分割的一部分，并应与《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充
法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》及《专
项核查法律意见书》一并理解和使用，《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充
法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》及《专
项核查法律意见书》与本补充法律意见书不一致的，以本补充法律意见书为准。
除非本补充法律意见书中另有说明，本补充法律意见书中使用的有关术语、
定义和简称与《法律意见书》中的术语、定义和简称具有相同含义或指向。本
所律师在《法律意见书》中发表法律意见的前提、声明和假设，同样适用于本
补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次交易之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次交易所必备的法
定文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责
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任。
基于上述，本所及经办律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件和中
国证监会的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了补充核查，现出具补充法律意
见如下：
一、 审核意见相关问题
审核意见： 请申请人补充披露标的资产瑕疵土地使用权及房产完善法律手
续过程中相关费用的承担主体及方式。请独立财务顾问、律师核查并发表明确
意见。”
核查意见：
根据招商局集团于 2015 年 11 月 24 日出具的承诺函，招商局集团已进一步
承诺，就招商局蛇口控股及其下属子公司因标的资产所涉及的瑕疵土地使用权、
房产（即招商局蛇口控股及其下属子公司因本次换股吸收合并完成前存在的未
取得完备权属证书的土地使用权、房产）等情形，致使招商局蛇口控股及其下
属子公司在完善相关瑕疵土地使用权、房地法律手续过程中所产生的赔偿（包
括为完善本次换股吸收合并完成前存在的已出租土地使用权的法律手续而收回
承租方在前述土地上的建筑物所可能发生的赔偿）、罚款 、税费等办证费用的，
由本集团通过给予招商局蛇口控股及其下属子公司及时、足额补偿的方式进行
承担。
鉴于招商局集团已承诺对标的资产瑕疵土地使用权及房产完善法律手续过
程中所产生的赔偿、罚款、支出等费用给予及时、足额补偿，本所律师认为，
该等承诺将有效降低因标的资产存在瑕疵土地使用权及房产而可能对招商局蛇
口控股所造成的不利影响；在此基础上，结合该等瑕疵土地使用权和房产具体
用途、对招商局蛇口控股开展业务的作用和价值、占招商局蛇口控股净资产比
例等因素，该等瑕疵土地使用权和房产不会对其持续经营构成重大不利影响，
不会对本次交易构成实质性法律障碍。
二、 其他事项
根据本所律师的进一步核查，本所律师就《法律意见书》相关事项补充说
明如下：
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《法律意见书》附件九“合并方及其控股子公司（除被合并方及其控股子
公司外）已取得权属证书的土地使用权”中第 55 项所列深圳龙盛实业有限公司
所拥有的土地使用权（《房地产证》编号为“深房地字第 4000295676 号”）的使
用年限终止日期为 2023 年 12 月 27 日。
本补充法律意见书一式三份，经本所负责人、律师签字并加盖本所公章后
生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于招商局蛇口工业区控股股份有限
公司换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并募集配套资金之补充法律意
见书（四）》的签字页）
北京市君合律师事务所
（公章）
负责人： 律师：
肖 微 张建伟 律师
胡义锦 律师
年 月 日
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