关于



招商局地产控股股份有限公司 B 股股票终止上市相关事宜的



                               法律意见书




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                          广东信达律师事务所
关于招商局地产控股股份有限公司 B 股股票终止上市相关事
                             宜的法律意见书


致：招商局地产控股股份有限公司




    根据广东信达律师事务所（以下简称“信达”）与招商局地产控股股份有限公
司（以下简称“招商地产”或“公司”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，信达
接受招商地产的委托，担任招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商
局蛇口”）发行 A 股股份换股吸收合并招商地产并向特定对象发行 A 股股份募集
配套资金项目（以下简称“本次合并”）的特聘专项法律顾问。

       根据《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》（以下简称
“《退市制度若干意见》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深
交所上市规则》”）等有关中国法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规
定，就招商地产 B 股股票终止上市相关事宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，信达及信达律师得到了招商地产作出的如下保证：招
商地产已经提供了信达及信达律师认为出具本法律意见书所必需的原始书面材
料、副本材料、复印材料；提供给信达及信达律师的文件材料及其所述事实均是
真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、虚假陈述和重大遗漏之处；文件材料为副
本或者复印件的，其与正本或原件完全一致和相符，文件上的签名和印章均是真
实和有效的，各文件的正本及原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤
销。

    本法律意见书仅供招商地产为招商地产 B 股股票终止上市之目的使用，不得
用作任何其他目的。信达律师同意将本法律意见书作为招商地产申请招商地产 B
股股票终止上市所必备的法定文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法



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律意见承担相应的法律责任。




    一、 本次 B 股股票终止上市相关安排

    根据招商地产 B 股股票终止上市的申请文件，公司 B 股股票将自 2015 年 12
月 11 日起终止上市。终止上市后中国证券登记结算有限责任公司将不再登记公
司 B 股股票，投资者证券账户中将不再体现公司 B 股股票及其市值，亦无法通过
中国证券登记结算有限责任公司办理公司 B 股股票的质押、冻结、过户等操作。
换股股权登记日（日期将另行公告）收市后，除招商局蛇口及其全资子公司持有
的招商地产股份外，本公司 B 股换股股东持有的公司 B 股股票将按照 1:1.2148
的比例转换为招商局蛇口 A 股股票，即换股股东所持有的每股招商地产 B 股股票
可以换得 1.2148 股招商局蛇口控股本次发行的 A 股股票。本公司 B 股股东换得
的招商局蛇口 A 股股票将于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理初
始登记后申请在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市交易，届时将以招
商局蛇口 A 股股份的形式体现原本公司 B 股相关市值。已经设定了质押、其他第
三方权利或被司法冻结的本公司 B 股股票，在换股时一律转换成招商局蛇口 A 股
股票，原在本公司 B 股股票上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况
将在相应换取的招商局蛇口控股 A 股股票上维持不变。

    根据招商地产在巨潮资讯网的相关公告文件并经核查，本次合并将导致招商
地产不再具有独立主体资格并被注销，属于《深交所上市规则》第 14.3.1 条第一
款第（四）项规定的“上市公司因新设合并或者吸收合并，不再具有独立主体资
格并被注销”的可以向深交所申请主动终止上市的情形。

    综上，信达律师认为，招商地产本次 B 股股票终止上市相关安排符合《退市
制度若干意见》、《深交所上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定。




    二、本次 B 股股票终止上市的相关批准和授权

    1、合并双方的内部审议程序



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     2015 年 10 月 9 日，招商局蛇口召开 2015 年第四次临时股东大会，会议审议
通过了招商局蛇口董事会提交的《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行
A 股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行 A 股股份
募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》等与本次交易相关的
议案。

     2015 年 10 月 9 日，招商地产召开 2015 年第三次临时股东大会，会议审议通
过了招商地产董事会提交的《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行 A 股
股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行 A 股股份募集
配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》等与本次交易相关的议案。

     2、国资委的批准

     2015 年 9 月 18 日，国务院国资委下发《关于招商局蛇口工业区控股股份有
限公司吸收合并招商局地产控股股份有限公司及募集配套资金有关问题的批复》
（国资产权[2015]914 号），原则批准同意本次交易的总体方案。

     3、商务部的批准

     2015 年 11 月 5 日，商务部下发《商务部关于原则同意招商局蛇口工业区控
股 股 份 有 限 公 司 吸 收 合 并 招 商 局 地 产 控 股 股 份 有 限 公 司 的 批 复 》（ 商 资 批
[2015]857 号），原则同意招商局蛇口控股吸收合并招商地产。

     4、中国证监会的核准

     2015 年 11 月 27 日，中国证监会下发《关于核准招商局蛇口工业区控股股份
有限公司吸收合并招商局地产控股股份有限公司并募集配套资金申请的批复》
（证监许可[2015]2766 号），核准本次交易。

     综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次 B 股股票终止上市
已经获得有关法律规定的现阶段需履行的批准和授权，招商地产 B 股股票终止上
市尚需获得深交所的批准。




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    三、关于公司 B 股股票先于 A 股股票终止上市

    根据《深交所上市规则》14.3.1 条的规定，如无特殊理由 A 股股票和 B 股股
票应当同时终止上市。但根据招商地产 B 股股票终止上市申请文件，因存在如下
特殊原因，招商地产 B 股股票将先于 A 股股票终止上市交易：

    1、换股吸收合并完成后，招商地产 A、B 股股票将换股为招商局蛇口控股股
票，并在深圳交易所上市，为保证相关市值及指数的连续性和稳定性，招商地产
A 股股票将于招商局蛇口控股股票挂牌交易同一天终止上市交易；

    2、招商地产 B 股股票需于深圳证券交易所审批上市之前完成账户转换及初
始登记等工作，为稳妥办理 B 转 A 账户转换，保证初始登记的安全性和准确性，
需先于相关工作开始前终止上市交易。

    信达律师认为，基于对本次合并后招商地产相关市值及指数连续性、稳定性
以及保证 B 转 A 账户初始登记的安全性和准确性考虑，招商地产 B 股先于 A 股
终止上市的相关安排不违反《退市制度若干意见》、《深交所上市规则》的规定，
不会对招商地产 B 股投资者权益构成重大不利影响。




    四、结论意见

    招商地产本次 B 股股票终止上市相关安排符合《退市制度若干意见》、《深
交所上市规则》等有关法律法规和规范性文件规定。招商地产 B 股先于 A 股终止
上市的相关安排不违反《退市制度若干意见》、《深交所上市规则》的规定，不
会对招商地产 B 股投资者权益构成重大不利影响。截至本法律意见书出具之日，
本次 B 股股票终止上市已经获得有关法律规定的现阶段需履行的批准和授权，招
商地产 B 股股票终止上市尚需获得深交所的批准。

    本法律意见一式三份。

    （以下无正文）




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    （此页无正文，系《广东信达律师事务所关于招商局地产控股股份有限公司
B 股股票终止上市相关事宜的法律意见书》之签署页）




 广东信达律师事务所




 负责人：                            经办律师：




 张 炯                               张   炯




                                     张森林




                                               年   月    日