特 力Ａ：2012年度股东大会的法律意见书2013-06-25
上海市锦天城（深圳）律师事务所
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深圳市特力（集团）股份有限公司
二〇一二年度股东大会
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法律意见书
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深圳市特力（集团）股份有限公司二〇一二年度股东大会的法律意见书
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深圳市特力（集团）股份有限公司
二〇一二年度股东大会的法律意见书
致：深圳市特力（集团）股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市特力（集
团）股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所廖森林律师、赵万宝
律师出席了公司于 2013 年 6 月 25 日召开的二〇一二年度股东大会（以下简称“本
次股东大会”），并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）以及中国证券监督管理委员会关
于《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所
股票上市规则》（以下简称“《深交所股票上市规则》”）等我国现行法律、法规、
规范性文件及《深圳市特力（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，就本次股东大会的相关事宜，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所律师根据《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的规定，现场参与和审阅了公司本次股东大会的相关文件
和资料，并得到了公司的如下保证：其向本所律师提供的与本法律意见书相关的
文件资料均是真实、准确、完整、有效的，不包含任何误导性的信息，且无任何
隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》第五条的规定，仅对公
司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格、会议的表决程序和表
决结果事项发表法律意见，并不对本次股东大会审议的议案以及这些议案所表述
的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
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本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的
或用途。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料
随其他需要公告的信息一起向公众披露。本所依法对其中发表的法律意见承担法
律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具
本法律意见书如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
1、 公司董事会在二〇一二年度股东大会召开二十日前即于 2013 年 6 月 5
日在《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《深
圳市特力（集团）股份有限公司关于召开 2012 年度股东大会的通知》（以下简称
“通知”），本次股东大会由公司董事会召集。公司在法定期限内以公告方式向全
体股东发出了本次股东大会通知，通知内容包括：会议召集人、会议召开方式及
表决方式、会议召开时间、会议召开地点、会议审议事项、会议出席对象、会议
登记办法等事项。
本次股东大会议案一《2012 年度董事会工作报告》的议案、议案二《2012
年度审计报告》（境内、外版）的议案、议案三《2012 年度利润分配方案》的议
案、议案四《2012 年度报告》（境内、外版）的议案、议案五《2012 年度财务决
算报告》的议案、议案六《2013 年度财务预算报告》的议案、议案七《2012 年
度监事会工作报告》的议案、议案八《关于聘请公司 2013 年度审计机构》的议
案、议案九《关于聘请公司 2013 年度内部控制审计机构》的议案经公司第七届
董事会第三次会议、第七届监事会第七次会议审议通过并于 2013 年 4 月 10 日在
《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以充分披露。
2、 根据会议通知，本次股东大会的股权登记日为 2013 年 6 月 17 日，股
权登记日与会议日期的间隔符合《股东大会规则》不多于 7 个工作日的规定。
3、 本次股东大会采取现场投票的方式召开，本次股东大会由公司董事长
主持，于 2013 年 6 月 25 日上午 9:30 时在深圳市深南中路中核大厦十五楼公司
会议室召开。
本所律师认为，公司在本次股东大会召开前二十日刊登了会议通知；本次
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股东大会召开的实际时间、地点和其他有关事项与公告通知的内容一致；本次
股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及其他相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效；本次股东大会的召集人
合法有效。
二、 参加本次股东大会人员的资格
1、 出席会议股东
根据本次股东大会通知，截止 2013 年 6 月 17 日下午 3 时深圳证券交易所
交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体
股东有权参加本次股东大会。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权
委托书参加会议，该代理人不必为股东。
本所律师根据证券登记结算机构提供的股东名称、出席本次股东大会现场
会议股东的签名和《授权委托书》等文件，对股东资格的合法性进行了验证，依
据授权委托书对股东代理人资格的合法性进行了验证。经核查，出席本次股东大
会的股东及股东代理人共 2 名、代表股份为 145,870,760 股。其中，A 股东及股
东代理人共 2 名、代表股份为 145,870,760 股，占特力股份有表决权总股份
220,281,600 股的 66.22%；B 股东及股东代理人共 0 名、代表股份为 0 股，占特
力股份有表决权总股份 220,281,600 股的 0%。
2、 其他会议出席人员
除上述公司股东及股东代理人外，公司董事、监事和董事会秘书及本所见证
律师列席本次股东大会，本所律师认为，上述人员均有资格出席或列席本次股东
大会。
3、 召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会，具备召集股东大会的资格。
本所律师认为，出席或列席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》、《证
券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，
合法有效。
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三、 本次股东大会的审议事项
本次股东大会审议的议案是：
1、审议《2012 年度董事会工作报告》的议案；
2、审议《2012 年度审计报告》（境内、外版）的议案；
3、审议《2012 年度利润分配方案》的议案；
4、审议《2012 年度报告》（境内、外版）的议案；
5、审议《2012 年度财务决算报告》的议案；
6、审议《2013 年度财务预算报告》的议案；
7、审议《2012 年度监事会工作报告》的议案；
8、审议《关于聘请公司 2013 年度审计机构》的议案；
9、审议《关于聘请公司 2013 年度内部控制审计机构》的议案；
本次股东大会审议的议案与《通知》中所载明的议案一致。经核查，公司董
事会没有修改《通知》中已列明的提案，出席本次股东大会的股东没有提出新的
提案。
四、 本次股东大会的表决程序、表决结果
1、 本次股东大会的现场表决程序
经本所律师核查，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代表就公告
所列事项以记名的方式进行表决，并经由推举的 2 名监事代表及本所见证律师共
同负责计票和监票，并当场公布现场表决结果。
2、 本次股东大会表决结果
经本所律师核查，本次股东大会现场投票结束后，公司统计了投票表决结果，
本次股东大会表决结果如下：
（1） 审议通过《2012 年度董事会工作报告》的议案
本议案同意票为 A 股 145,870,760 股，B 股 0 股，占出席本次股东大会有效
表决权的 100%；反对票 0 股，占出席本次股东大会有效表决权的 0%；弃权票 0
股，占出席本次股东大会有效表决权的 0%。
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（2） 审议通过《2012 年度审计报告》（境内、外版）的议案
本议案同意票为 A 股 145,870,760 股，B 股 0 股，占出席本次股东大会有效
表决权的 100%；反对票 0 股，占出席本次股东大会有效表决权的 0%；弃权票 0
股，占出席本次股东大会有效表决权的 0%。
（3） 审议通过《2012 年度利润分配方案》的议案
本议案同意票为 A 股 145,870,760 股，B 股 0 股。占出席本次股东大会有效
表决权的 100%；反对票 0 股，占出席本次股东大会有效表决权的 0%；弃权票 0
股，占出席本次股东大会有效表决权的 0%。
（4） 审议通过《2012 年度报告》（境内、外版）的议案
本议案同意票为 A 股 145,870,760 股，B 股 0 股。占出席本次股东大会有效
表决权的 100%；反对票 0 股，占出席本次股东大会有效表决权的 0%；弃权票 0
股，占出席本次股东大会有效表决权的 0%。
（5） 审议通过《2012 年度财务决算报告》的议案
本议案同意票为 A 股 145,870,760 股，B 股 0 股。占出席本次股东大会有效
表决权的 100%；反对票 0 股，占出席本次股东大会有效表决权的 0%；弃权票 0
股，占出席本次股东大会有效表决权的 0%。
（6） 审议通过《2013 年度财务预算报告》的议
本议案同意票为 A 股 145,870,760 股，B 股 0 股。占出席本次股东大会有效
表决权的 100%；反对票 0 股，占出席本次股东大会有效表决权的 0%；弃权票 0
股，占出席本次股东大会有效表决权的 0%。
（7） 审议通过《2012 年度监事会工作报告》的议案
本议案同意票为 A 股 145,870,760 股，B 股 0 股。占出席本次股东大会有效
表决权的 100%；反对票 0 股，占出席本次股东大会有效表决权的 0%；弃权票 0
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股，占出席本次股东大会有效表决权的 0%。
（8） 审议通过《关于聘请公司 2013 年度审计机构》的议案
本议案同意票为 A 股 145,870,760 股，B 股 0 股。占出席本次股东大会有效
表决权的 100%；反对票 0 股，占出席本次股东大会有效表决权的 0%；弃权票 0
股，占出席本次股东大会有效表决权的 0%。
（9） 审议通过《关于聘请公司 2013 年度内部控制审计机构》
本议案同意票为 A 股 145,870,760 股，B 股 0 股。占出席本次股东大会有效
表决权的 100%；反对票 0 股，占出席本次股东大会有效表决权的 0%；弃权票 0
股，占出席本次股东大会有效表决权的 0%。
本所律师认为，本次股东大会所审议的事项与公告所列明事项相符，不存
在对其他未经公告的临时提案进行审议表决的情形；本次股东大会的表决过程、
表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司法》、《公司章程》及其他相
关规定。根据表决结果，会议审议通过股东大会决议，本次股东大会的表决结
果合法有效。
五、 结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资
格、召集人的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东
大会规则》、《深交所股票上市规则》法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，本次股东大会作出的决议合法、有效。
本法律意见书一式贰份，具同等效力。
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[此页无正文，系《深圳市特力（集团）股份有限公司二〇一二年度股东大会的
法律意见书》签字盖章页]
上海市锦天城（深圳）律师事务所
负责人： 宗士才
见证律师： 廖森林
赵万宝
二〇一三年六月二十五日
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