证券代码: 000025、200025   股票简称：特力 A、特力 B   公告编号: 2013-033



                  深圳市特力（集团）股份有限公司

                关于全资子公司放弃优先购买权的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。


     一、概述
     近日，本公司控股子公司深圳市汽车工业贸易总公司（以下简称
“汽车工贸”）收到东风商用车有限公司发来的《关于东风汽车集团
股份有限公司收购东风商用车有限公司所持深圳东风汽车有限公司
股权的商榷函》，提请汽车工贸公司放弃东风汽车集团股份有限公司
（以下简称东风集团）拟收购的深圳东风汽车有限公司（以下简称深
圳东风）75%股权的优先购买权。
     公司七届董事会第十五次临时会议以9票赞成、0票反对、0票弃
权审议通过了《关于深圳市汽车工业贸易总公司放弃深圳东风汽车有
限公司75%股权优先购买权的议案》，公司三名独立董事全部参加了此
次董事会会议并发表了同意意见。
     本次交易不构成公司的关联交易和《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组，也无需经有关部门批准。根据相关规定，
本次放弃优先购买权事项尚需提交公司股东大会审议。
     二、深圳东风汽车有限公司基本情况
     企业名称：深圳东风汽车有限公司
     成立时间：1983 年 5 月 20 日
     现注册资本：10000 万元人民币
     注册地址：深圳市福田区燕南路 30 号
      法定代表人：徐天胜
      营业执照注册号：440301103776712
      主要股东：深圳市汽车工业贸易总公司持股 25% ，
                   东风商用车有限公司持股 75% 。
      经营范围：生产各种汽车；汽车修理；金属结构件加工（以上项
 目执照另行申报）；环卫设备的销售；环卫设备制造、安装（另办分
 支机构营业执照经营）；汽车销售（含国产小轿车）；经营汽车配件；
 经济信息咨询（不含证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；
 国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目
 除外）；兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务（法律、行
 政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可
 经营）。
      主要财务指标：
                                                          单位：人民币元

            2010 年 12 月 31 日   2011 年 12 月 31 日    2012 年 12 月 31 日

资产总额        271,631,046.74          295,901,791.24      283,598,462.78

负债总额        194,458,375.04          178,758,755.60      159,843,527.87

 净资产          77,172,671.70          117,143,035.64      123,754,934.91

                 2010 年               2011 年                2012 年

营业收入        256,979,532.24          242,455,012.83      237,664,777.99

利润总额           6,705,050.31           5,107,910.75        8,031,949.66

 净利润            6,244,297.48           4,970,363.94        6,611,899.27

      三、受让方及受让情况简介
      近日，汽车工贸公司收到东风商用车有限公司发来的《关于东风
 汽车集团股份有限公司收购东风商用车有限公司所持深圳东风汽车
 有限公司股权的商榷函》，东风集团为调整内部产权关系，拟收购东
风商用车有限公司持有的深圳东风公司75%股权，收购代价为人民币
1.05亿元。
    东风汽车集团股份有限公司是东风汽车公司下属在香港联交所
上市的控股子公司（股票代码：00489.HK），成立于2001年5月18日；
法定代表人：徐平；公司注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发
区东风大道特一号；注册资本为861,612万元。经营范围：主要于中
国从事制造及销售商用车(包括货车和客车)和乘用车(包括轿车、ＭＰ
Ｖ和ＳＵＶ)。另亦从事发动机、汽车零部件和装备的制造，以及与
汽车相关的业务。
    四、定价合理性分析
    根据深圳东风提供的财务报表，截至2012年12月31日，深圳东风
净资产为人民币121,414,866.63元，其75%股权对应的净资产为人民币
92,816,201.18元，转让价格高于该部分股权对应的净资产。
    五、董事会决定放弃权利的情况说明及对公司的影响
    本次东风集团拟进行的资产收购是其内部股权结构调整，本次收
购仅变更深圳东风的股东。股权变更后，深圳东风当前业务范围、资
产属性、债权债务关系及股权结构仍然保持不变，不影响我方的持股
比例，对公司财务状况及经营成果不构成影响，也不影响本公司与东
风集团的长远合作。因此，公司董事会同意汽车工贸公司放弃对深圳
东风75%股权的优先购买权。
    六、独立董事意见
    公司独立董事刘鸿玲、韦少辉、纪辉斌对本次放弃优先购买权的
事项进行了事前认可，并发表了独立意见。独立董事认为：本次东风
汽车集团股份有限公司收购深圳东风汽车有限公司75%股权是其内部
股权结构调整，收购完成后仅变更深圳东风汽车有限公司的股东，不
影响我方的持股比例，对公司财务状况及经营成果不构成影响，也不
影响本公司与东风汽车集团股份有限公司的长远合作。该项交易未损
害公司、股东特别是中小股东的利益。因此我们同意汽车工贸公司放
弃对深圳东风汽车有限公司75%股权的优先购买权，同意将上述事项
提交公司董事会、股东大会审议。
    七、备查文件
    1、七届董事会第十五次临时会议决议
    2、独立董事意见


    特此公告。


                             深圳市特力（集团）股份有限公司
                                        董   事   会
                                 二○一三年十二月三十一日