特 力Ａ：关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告2014-04-22
证券代码：000025、200025 股票简称：特力 A、特力 B 公告编号：2014-019
深圳市特力（集团）股份有限公司
关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
深圳市特力（集团）股份有限公司（以下简称“特力集团”或“公司”）本
次非公开发行股票数量不超过 7,700 万股（含此数，下同）。公司的关联方深圳市特
发集团有限公司（以下简称“特发集团”）拟以现金方式认购 600 万股股票，深圳远
致富海珠宝产业投资企业（有限合伙）（以下简称“珠宝产业基金”）拟以现金方式
认购 7,100 万股股票。
公司 2014 年 4 月 21 日召开的第七届董事会第十九次临时会议已审议通过了
本次关联交易，关联董事已回避表决。
公司本次非公开发行股票方案尚需深圳市国资委批复、公司股东大会审议批
准及中国证监会核准。本次非公开发行股票方案能否获得前述批准以及获得相关批
准的时间存在不确定性。
一、关联交易概述
公司拟向特定对象非公开发行股票募集资金。本次非公开发行股票数量不超过
7,700 万股，其中，向特发集团发行 600 万股，向珠宝产业基金发行 7,100 万股，募
集资金总额不超过 64,680 万元，将在扣除发行费用后用于特力水贝珠宝大厦项目及
补充公司流动资金，其中特力水贝珠宝大厦项目拟使用募集资金 26,000 万元，补充
公司流动资金拟使用募集资金 38,680 万元。公司已于 2014 年 4 月 21 日分别与特发
集团、珠宝产业基金签署了《深圳市特力（集团）股份有限公司非公开发行股票之
认购协议》。
特发集团为公司控股股东，珠宝产业基金的执行事务合伙人深圳市远致富海投
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资管理有限公司的控股股东、有限合伙人之一深圳市远致投资有限公司为公司的实
际控制人深圳市国资委控制的公司，特发集团、珠宝产业基金均为公司的关联方。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
二、关联方的基本情况
（一）深圳市特发集团有限公司
注册地址：深圳市罗湖区人民南路深圳发展中心 1 栋 26 层
法定代表人：张俊林
注册资本：158,282 万元
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资兴办旅游产业；房地产开
发经营；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询（不
含限制项目）；经营进出口业务。
最近一年简要财务报表（未经审计）
单位：万元
项目 2013年12月31日
资产总计 884,219.15
负债总计 463,602.03
所有者权益合计 420,617.12
项目 2013年度
营业收入 395,466.20
营业利润 59,910.46
净利润 53,344.62
项目 2013年度
经营活动产生的现金流量净额 103,586.27
投资活动产生的现金流量净额 -39,598.33
筹资活动产生的现金流量净额 -23,239.61
期末现金及现金等价物余额 128,346.73
股权结构如下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 68,536 43.30
2 中国长城资产管理公司 45,692 28.87
3 深圳市投资控股有限公司 30,852 19.49
4 中国东方资产管理公司 13,202 8.34
合计 158,282 100.00
（二）深圳远致富海珠宝产业投资企业（有限合伙）
主要经营场所：深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 2 楼 03B 区
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执行事务合伙人：深圳市远致富海投资管理有限公司
执行事务合伙人委派代表：程厚博
经营范围：股权投资
认缴出资总额：62,000 万元
股权结构如下表：
认缴出资额 认缴出资比例
序号 名称 合伙人性质
（万元） （%）
普通合伙人
1 深圳市远致富海投资管理有限公司 600.00 0.97 暨执行事务
合伙人
2 深圳佳合投资管理企业（有限合伙） 50.00 0.08 普通合伙人
3 深圳市万邦投资管理有限公司 36,550.00 58.95 有限合伙人
4 深圳市远致投资有限公司 24,800.00 40.00 有限合伙人
三、关联交易标的基本情况
本次非公开发行股票拟向特发集团发行股份 600 股，向珠宝产业基金发行股份
7,100 股，合计发行数量不超过 7,700 股，拟募集 64,680 万元人民币。若公司股票在
定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次
发行数量将随之进行调整。
四、交易的定价政策及定价依据
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十九次临时会议决议公告日，发
行价格为 8.40 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除
息事项，本次发行价格将随之进行调整。
五、交易协议的主要内容
（一）特力集团与特发集团签署的股份认购协议的主要内容
1、认购数量
认购数量为600万股。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发
行的股票数量将进行相应调整，认购数量亦随之调整。
2、认购价格
认购价格为8.40元/股。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发
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行价格将进行相应调整，认购价格亦随之调整。
3、认购方式
特发集团以现金方式认购本次发行的股份。
4、支付方式
特发集团将按照特力集团和保荐机构（主承销商）的要求，一次性将认购资金
划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
5、限售期
特发集团认购的本次发行股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
6、本协议经双方签署后成立并在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
（1）发行人董事会通过决议，批准本次发行的相关事项；
（2）深圳市人民政府国有资产监督管理委员会批准本次发行；
（3）发行人股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；
（4）中国证监会核准本次发行。
7、违约责任条款
（1）除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所
作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
（2）违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因
其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
（3）认购人延迟支付认购资金的，自发行人及保荐机构（主承销商）共同向认
购人出具的缴款通知书规定的缴款期限届满之日起，每延迟一日，认购人应向发行
人支付认购资金总额万分之五的滞纳金。滞纳金累计不超过认购资金总额的百分之
一点五。
（二）特力集团与珠宝产业基金签署的股份认购协议的主要内容
1、认购数量
认购数量为7,100万股。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发
行的股票数量将进行相应调整，认购数量亦随之调整。
2、认购价格
认购价格为8.40元/股。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发
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行价格将进行相应调整，认购价格亦随之调整。
3、认购方式
珠宝产业基金以现金方式认购本次发行的股份。
4、支付方式
珠宝产业基金将按照特力集团和保荐机构（主承销商）的要求，一次性将认购
资金划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
5、限售期
珠宝产业基金认购的本次发行股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
6、协议的生效条件及生效日期
本协议经双方签署后成立并在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
（1）发行人董事会通过决议，批准本次发行的相关事项；
（2）深圳市人民政府国有资产监督管理委员会批准本次发行；
（3）发行人股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；
（4）中国证监会核准本次发行。
7、公司治理条款
（1）珠宝产业基金有权向特力集团推荐两名董事候选人及一名独立董事候选
人；
（2）珠宝产业基金向特力集团推荐的两名董事候选人依法当选为董事后，特力
集团应召开董事会选举该两名董事担任董事会战略委员会成员。
（3）本次发行完后，特力集团将设立由5名成员组成的投资决策委员会，其中
包括认购人推荐的2名成员。
8、违约责任条款
（1）除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所
作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
（2）违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因
其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
（3）认购人延迟支付认购资金的，自发行人及保荐机构（主承销商）共同向认
购人出具的缴款通知书规定的缴款期限届满之日起，每延迟一日，认购人应向发行
人支付认购资金总额万分之五的滞纳金。滞纳金累计不超过认购资金总额的百分之
一点五。
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六、关联交易的目的及对公司影响
（一）关联交易的目的
1、筹集转型所需资金
公司目前的投资能力和融资能力均不能满足转型发展的要求，本次发行募集资
金用于建设特力水贝项目和补充公司流动资金，同时解决公司向珠宝产业转型的硬
件建设和业务拓展资金需求。
2、完善公司治理结构
公司目前持股比例 5%以上的股东仅有特发集团一家，通过本次发行引入战略投
资者——珠宝产业基金，可以完善公司治理结构，促进管理层的市场化和专业化，
利用珠宝产业基金在珠宝行业、资本市场等方面的经验和资源，推进公司市场化运
作和商业模式创新。
3、打通持续融资渠道
公司上市以来没有进行过再融资，本次发行可以重启特力集团作为上市公司的
直接融资功能，打通借助资本市场持续融资的渠道，提升上市公司价值。
（二）关联交易对公司的影响
本次非公开发行股票募集资金的使用有利于增强资本实力，优化资产结构，增
强公司盈利能力，有利于公司业务的升级转型。
七、该关联交易应当履行的审批程序
2014 年 4 月 21 日，公司第七届董事会第十九次临时会议审议并通过了与公司
本次非公开发行股票有关的关联交易议案，在审议该等议案时，关联董事吕航、罗
伯均、傅斌、张建民、俞磊、蒋红军回避了对该等议案的表决；独立董事对本次关
联交易事项出具了事前认可意见，同意将前述议案提交公司董事会审议，并且，在
董事会审议该等议案时，全体独立董事投了赞成票并出具独立意见，认为：公司本
次发行有利于公司长远发展，涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合
公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况，表决程序合法，关联董事
均回避相关议案表决，符合法律、法规和公司章程的规定，同意将有关内容提交公
司股东大会审议。
本次非公开发行股票尚需深圳市国资委批复、公司股东大会审议批准及中国证
监会核准。
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八、备查文件
1、《深圳市特力（集团）股份有限公司关于非公开发行股票的董事会决议》；
2、《深圳市特力（集团）股份有限公司与深圳市特发集团有限公司关于深圳市
特力（集团）股份有限公司非公开发行股票之认购协议》；
3、《深圳市特力（集团）股份有限公司与深圳远致富海珠宝产业投资企业（有
限合伙）关于深圳市特力（集团）股份有限公司非公开发行股票之认购协议》；
4、《深圳市特力（集团）股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及
关联交易事项的事前认可意见》；
5、《深圳市特力（集团）股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票等相
关事项的独立意见》。
特此公告。
深圳市特力（集团）股份有限公司
董事会
2014 年 4 月 21 日
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