股票代码：000025、200025 股票简称：特力A、特力B
深圳市特力（集团）股份有限公司
非公开发行股票预案
二〇一四年四月
董事会声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因
本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均
属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成
尚需取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
1、深圳市特力（集团）股份有限公司本次非公开发行股票相关事项已经公
司第七届董事会第十九次临时会议审议通过，尚需深圳市国资委批复、公司股东
大会审议批准及中国证监会核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为深圳市特发集团有限公司、深圳远致
富海珠宝产业投资企业（有限合伙）。本次非公开发行股票构成关联交易。
3、本次非公开发行股票的价格为8.40元/股，定价基准日为公司第七届董事
会第十九次临时会议决议公告日（2014年4月22日），定价原则为不低于定价基
准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日至本次发行期间，公司
如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做相应
调整。
4、本次发行股份的数量为不超过 7,700 万股（含此数），具体发行数量将提
请股东大会授权公司董事会，会同保荐人（主承销商）协商确定。其中，深圳市
特发集团有限公司拟以现金认购 600 万股，深圳远致富海珠宝产业投资企业（有
限合伙）拟以现金认购 7,100 万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生
派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做相应调整。
5、本次非公开发行股票的募集资金总额不超过64,680万元（含此数），扣
除发行费用后的募集资金净额用于建设特力水贝珠宝大厦项目和补充流动资金。
6、发行对象认购的本次发行股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转
让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、本预案在“第六节 公司利润分配政策及相关情况”中，对公司利润分配
政策、最近三年现金分红及未分配利润使用安排情况、股东回报规划情况进行了
说明，请投资者予以关注。
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目录
释义 ............................................................................................................................... 4
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................... 5
一、发行人基本情况 .......................................................................................................................... 5
二、本次发行的背景和目的 .............................................................................................................. 5
三、发行对象及其与本公司的关系 .................................................................................................. 7
四、发行方案具体内容 ...................................................................................................................... 7
五、本次发行是否构成关联交易 ...................................................................................................... 9
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .................................................................................. 9
七、本次发行方案的审批情况 .......................................................................................................... 9
第二节 发行对象的基本情况 ................................................................................... 10
一、特发集团基本情况 .................................................................................................................... 10
二、珠宝产业基金基本情况 ............................................................................................................ 11
三、特发集团与珠宝产业基金关系说明 ........................................................................................ 18
第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要 ....................................................... 20
一、特力集团与特发集团签署的股份认购协议的主要内容 ........................................................ 20
二、特力集团与珠宝产业基金签署的股份认购协议的主要内容 ................................................ 21
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 24
一、本次募集资金使用计划 ............................................................................................................ 24
二、特力水贝项目相关情况 ............................................................................................................ 24
三、补充流动资金的相关情况 ........................................................................................................ 27
四、本次募集资金运用对公司经营管理、财务状况等的影响 .................................................... 28
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 ....................................... 30
一、本次发行后，公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东
结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ................................................................................ 30
二、本次发行后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......................................... 31
三、本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况 ................................................................................................................................ 31
四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股
东及其关联人提供担保的情形 ........................................................................................................ 31
五、本次发行后，公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债的情况，是
否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ............................................................................ 32
六、本次发行相关的风险说明 ........................................................................................................ 32
第六节 董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明 ................................... 35
一、利润分配政策 ............................................................................................................................ 35
二、最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排情况 ............................................................ 38
三、股东回报规划 ............................................................................................................................ 38
第七节 其他应披露的重大事项 ............................................................................... 40
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释义
本预案中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
特力集团、本公司、公司 指 深圳市特力（集团）股份有限公司
特发集团、控股股东 指 深圳市特发集团有限公司，特力集团之控股股东
深圳市国资委、实际控制人 指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
深圳市发改委 指 深圳市发展和改革委员会
深圳市规土委 指 深圳市规划和国土资源管理委员会
深圳市规土委一局 指 深圳市规划和国土资源管理委员会第一直属管理局
珠宝产业基金 指 深圳远致富海珠宝产业投资企业（有限合伙）
远致富海公司 指 深圳市远致富海投资管理有限公司
佳合投资 指 深圳佳合投资管理企业（有限合伙）
远致投资 指 深圳市远致投资有限公司
万邦投资 指 深圳市万邦投资管理有限公司
中天实业 指 深圳市中天实业有限公司
特力水贝项目 指 特力水贝珠宝大厦项目
特力吉盟产业园项目 指 特力-吉盟黄金首饰产业园升级改造项目
特力集团以非公开发行的方式，向特定对象发行不超过
本次发行、本次非公开发行 指
7,700万股人民币普通股股票的行为
本预案 指 深圳市特力（集团）股份有限公司非公开发行股票预案
特力集团第七届董事会第十九次临时会议决议公告日，
定价基准日 指
即2014年4月22日
募集资金 指 本次非公开发行所募集的资金
特力集团于2014年4月21日分别与特发集团、珠宝产业
股份认购协议 指
基金签署的《股份认购协议》
公司章程 指 深圳市特力（集团）股份有限公司章程
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
董事会 指 特力集团董事会
股东大会 指 特力集团股东大会或临时股东大会
最近一年 指 2013年
最近三年 指 2011年、2012年、2013年
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：深圳市特力（集团）股份有限公司
英文名称：Shenzhen Tellus Holding Co., Ltd.
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：特力 A、特力 B
股票代码：A 股 000025、B 股 200025
法定代表人：吕航
公司董事会秘书：郭东日
证券事务代表：孙博伦
成立时间：1986 年 11 月 10 日
注册地址：深圳市罗湖区水贝二路五十六号特力大厦三楼
办公地址：深圳市福田区深南中路中核大厦十五楼
邮政编码：518031
电话号码：（0755）83989328
传真号码：（0755）83989399
互联网网址：www.tellus.cn
电子信箱：ir@tellus.cn
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；在合法取得使用权的土地
上从事房地产开发经营；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；
自有物业租赁与管理。自营本公司及所属企业自产产品、自用生产材料、金属加
工机械、通用零件的进出口业务、进出口业务按深贸管证字第 098 号外贸审定证
书办理。
二、本次发行的背景和目的
5
特力集团的前身是深圳市机械工业公司，1993 年在深交所上市。公司主营
业务有三项，具体是：汽车销售、汽车维修及配件销售以及物业租赁和物业管理。
公司 2013 年底的总资产为 70,099.82 万元、净资产为 20,371.53 万元；2013 年的
营业收入为 48,672.93 万元、净利润为 690.07 万元、扣除非经常性损益的净利润
为-1,551.40 万元。
由于历史包袱沉重、发展战略不明确等原因，特力集团没有抓住历史机遇做
大做强，目前仍是一家规模实力不够大、竞争能力不够强的上市公司。近年来，
公司盈利状况欠佳，主营业务收益不能保证公司整体盈利，通过出售资产、债务
重组等方式保持净利润为正，但扣除非经常性损益后，公司连续三年亏损。
为了彻底扭转困难局面，公司根据自身实际情况和外部环境状况，主要基于
三点认识，做出了向珠宝产业转型的战略决策：（1）我国珠宝产业持续增长，发
展前景远大；（2）深圳是我国珠宝产业的主要聚集地，并在政府层面将其确定为
支持发展的重点产业之一；（3）特力集团用于出租的物业主要集中在深圳珠宝产
业的主要聚集区——水贝地区，通过物业出租与珠宝商建立了长期合作关系，并
对珠宝产业有长期的认识和了解，具有向珠宝产业转型的基础条件。
公司落实向珠宝产业转型战略的第一步是，以拆除重建方式投资建设特力水
贝珠宝大厦项目，该项目已经启动，预计总投资为3.78亿元。在原有物业升级改
造的基础上，逐步转向珠宝市场运营业务。
基于上述情况，公司拟非公开发行股票，实现以下主要目的：
（一）筹集转型所需资金
公司目前的投资能力和融资能力均不能满足转型发展的要求，本次发行募集
资金用于建设特力水贝项目和补充公司流动资金，解决特力水贝项目建设及公司
业务向珠宝产业升级转型的其他资金需求。
（二）完善公司治理结构
公司目前持股比例 5%以上的股东仅有特发集团一家，通过本次发行引入战
略投资者——珠宝产业基金，可以完善公司治理结构，促进管理层的市场化和专
业化，利用珠宝产业基金在珠宝行业、资本市场等方面的经验和资源，推进公司
市场化运作和商业模式创新。
6
（三）打通持续融资渠道
公司上市以来没有进行过再融资，本次发行可以重启特力集团作为上市公司
的直接融资功能，打通借助资本市场持续融资的渠道，提升上市公司价值。
三、发行对象及其与本公司的关系
在本次非公开发行的发行对象中，特发集团为公司控股股东，珠宝产业基金
的执行事务合伙人远致富海公司的控股股东、有限合伙人之一远致投资为公司的
实际控制人深圳市国资委控制的公司，特发集团、珠宝产业基金均为公司的关联
方。
四、发行方案具体内容
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民
币1.00元/股。
（二）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为特发集团和珠宝产业基金，所有发行对象均以现金方
式认购本次发行的股份。
（三）发行数量
本次发行股份的数量为不超过 7,700 万股（含此数），具体发行数量将提请
股东大会授权公司董事会，会同保荐人（主承销商）协商确定。其中，特发集团
拟以现金认购 600 万股，珠宝产业基金拟以现金认购 7,100 万股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，本次发行数量将做相应调整。
（四）发行方式及发行时间
本次发行通过向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证监会核准批文有
效期内选择适当时机发行。
（五）定价基准日、发行价格及定价方式
本次发行价格为 8.40 元/股，定价基准日为本次董事会决议公告日。
7
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。
本次发行价格不低于本次董事会决议公告日（定价基准日）前二十个交易日
公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，且不
得低于相关现行有效的并适用的法律法规及相关政府监管机构公开的规范性规
章对上述最低认购价格的规定。
（六）限售期
特发集团、珠宝产业基金认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日
起三十六个月内不得转让。
限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。法律法
规对限售期另有规定的，依其规定执行。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（八）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 64,680 万元（含此数），扣除发行
费用后的募集资金净额将用于以下项目：
计划投资总额 募集资金投资额
序号 项目
（万元） （万元）
1 特力水贝珠宝大厦项目 37,798 26,000
2 补充公司流动资金 38,680 38,680
合计 76,478 64,680
本次募集资金到位后，如本次发行实际募集资金少于募投项目资金需要量，
公司将以自有资金弥补不足部分。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据实
际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置
换。
（九）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存的未分配利
润。
8
（十）发行决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。
五、本次发行是否构成关联交易
在本次非公开发行的发行对象中，特发集团为公司控股股东，珠宝产业基金
的执行事务合伙人远致富海公司的控股股东、有限合伙人之一远致投资为公司的
实际控制人深圳市国资委控制的公司，特发集团、珠宝产业基金均为公司的关联
方。因此，本次非公开发行构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司总股本为220,281,600股，特发集团持有145,870,560股，持
股比例为66.22%；深圳市国资委直接和间接合计持有特发集团62.79%的股权，
是公司的实际控制人。
根据本次发行方案，本次发行股票最大数量为77,000,000股，特发集团认购
6,000,000股。本次发行后，公司总股本最大数为297,281,600股，特发集团持有
151,870,560股，持股比例最低降至51.09%，仍为公司控股股东，深圳市国资委仍
为公司的实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案的审批情况
本次发行方案已经公司第七届董事会第十九次临时会议审议通过，尚需深圳
市国资委批复、公司股东大会审议批准及中国证监会核准。
9
第二节 发行对象的基本情况
本次发行对象为特发集团、珠宝产业基金。珠宝产业基金的合伙人共四个，
分别是远致富海公司、佳合投资、远致投资和万邦投资，其基本情况如下：
一、特发集团基本情况
（一）特发集团概况
公司名称 深圳市特发集团有限公司
注册地址 深圳市罗湖区人民南路深圳发展中心 1 栋 26 层
法定代表人 张俊林
成立日期 1982 年 06 月 20 日
注册资本 158,282 万元
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资兴办旅游产业；房地产开发
经营业务范围 经营；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经济信
息咨询（不含限制项目）；经营进出口业务。
（二）股权控制关系
深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
43.30% 深圳市投资控股有限公司
19.49%
深圳市特发集团有限公司
（三）最近三年主要业务和经营成果情况
特发集团的主要业务为旅游、房地产、光通信、汽车后市场和物业管理等，
最近三年主要经营指标如下：
单位：万元
项目 2013年 2012年 2011年
营业收入 395,466.20 280,855.56 251,467.46
净利润 53,344.62 23,970.78 11,748.97
10
（四）最近一年简要财务报表（未经审计）
单位：万元
项目 2013年12月31日
资产总计 884,219.15
负债总计 463,602.03
所有者权益合计 420,617.12
项目 2013年度
营业收入 395,466.20
营业利润 59,910.46
净利润 53,344.62
项目 2013年度
经营活动产生的现金流量净额 103,586.27
投资活动产生的现金流量净额 -39,598.33
筹资活动产生的现金流量净额 -23,239.61
期末现金及现金等价物余额 128,346.73
（五）本次发行完成后的关联交易与同业竞争情况
除特发集团认购公司本次发行股份行为构成关联交易外，本次发行完成后，
特发集团及其控制的下属企业与本公司不因本次发行产生新的关联交易和同业
竞争。
（六）本预案披露前24个月特发集团及其控股股东、实际控制人与本公司之
间的重大交易情况
特发集团的控股股东为深圳市国资委。
本预案披露前 24 个月，深圳市国资委与本公司未发生交易；特发集团与本
公司之间有重大关联交易，具体情况请参见公司 2012 年年报、2013 年年报及其
他相关公告。
（七）特发集团及其董事、监事、高级管理人员受行政处罚等情况
特发集团及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受过行政处罚、刑事处
罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。
二、珠宝产业基金基本情况
（一）珠宝产业基金概况
11
名称：深圳远致富海珠宝产业投资企业（有限合伙）
成立时间：2014 年 4 月 18 日
主要经营场所：深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 2 楼 03B 区
执行事务合伙人：深圳市远致富海投资管理有限公司
执行事务合伙人委派代表：程厚博
经营范围：股权投资
认缴出资总额：62,000 万元
（二）相关控制关系
珠宝产业基金各合伙人认缴出资具体情况如下：
认缴出资额 所占比例
序号 合伙人类型 合伙人名称
（万元） （%）
1 普通合伙人 深圳市远致富海投资管理有限公司 600 0.97
2 普通合伙人 深圳佳合投资管理企业（有限合伙） 50 0.08
3 有限合伙人 深圳市万邦投资管理有限公司 36,550 58.95
4 有限合伙人 深圳市远致投资有限公司 24,800 40.00
合计 62,000 100.00
（三）最近三年主要业务和经营成果情况
12
珠宝产业基金的业务为股权投资，尚未实际运营。
（四）最近一年简要财务报表
无。
（五）本次发行完成后的关联交易与同业竞争情况
除珠宝基金认购公司本次发行股份行为构成关联交易外，本次发行后，珠宝
基金与本公司不因本次发行产生新的关联交易和同业竞争。
（六）本预案披露前24个月珠宝产业基金与本公司之间的重大交易情况
无。
（七）珠宝产业基金及其执行事务合伙人委派代表受行政处罚等情况
珠宝产业基金及其执行事务合伙人委派代表最近5年未受过行政处罚、刑事
处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。
（八）远致富海公司基本情况
1、远致富海公司概况
公司名称 深圳市远致富海投资管理有限公司
注册地址 深圳市南山区粤兴二道 6 号武汉大学深圳产学研大楼 B815 房
法定代表人 陈志升
成立日期 2013 年 2 月 21 日
认缴注册资本 3,500 万
实缴注册资本 1,750 万
受托管理股权投资基金；受托资产管理；股权投资及投资咨询；财务
经营业务范围
顾问服务
2、股权控制关系
13
深圳市人民政府国有 刘 谭 刁 梅 刘 程 陈
世 文 隽 厚
资产监督管理委员会 生 清 桓 健 青 博 玮
4.5% 8% 8% 8% 8% 20% 43.5%
100%
深圳市东方富海投资
深圳市特区建设发展
管理有限公司
集团有限公司
100% 42.86%
深圳市远致投资有限 深圳市远致富海投资
公司 管理有限公司
57.14%
3、最近三年主要业务和经营成果情况
远致富海公司于2013年成立，主要业务为受托管理各类投资基金，进行资产
管理、股权投资收购兼并及投资咨询等，成立当年未取得营业收入，也未盈利。
4、最近一年简要财务报表
单位：万元
项目 2013年12月31日
资产总计 1,186.20
负债总计 72.70
所有者权益合计 1,113.50
项目 2013年度
营业收入 0.00
营业利润 -636.50
净利润 -636.50
项目 2013年度
经营活动产生的现金流量净额 -603.32
投资活动产生的现金流量净额 1.00
筹资活动产生的现金流量净额 1,750.75
期末现金及现金等价物余额 1,148.42
5、本次发行完成后的关联交易与同业竞争情况
本次发行完成后，远致富海公司与本公司不因本次发行产生关联交易和同业
竞争。
14
6、本预案披露前 24 个月远致富海公司与本公司之间的重大交易情况
无。
7、远致富海公司及其董事、监事、高级管理人员受行政处罚等情况
远致富海公司及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚、刑
事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。
（九）佳合投资基本情况
1、佳合投资概况
合伙企业名称 深圳佳合投资管理企业(有限合伙)
经营场所 深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 2 楼 03B 区
成立日期 2013 年 12 月 18 日
认缴出资额 100 万元
实缴出资额 25 万元
经营业务范围 投资咨询、投资管理；企业管理咨询
执行合伙人 程厚博
2、股权控制关系
程 张
厚 权
博 勋
60% 40%
深圳佳合投资管理企业
（有限合伙）
3、最近三年主要业务和经营成果情况
佳合投资主要业务为投资咨询及管理，由于成立时间短，暂无经营成果数据。
4、最近一年简要财务报表
无。
（十）远致投资基本情况
1、远致投资概况
公司名称 深圳市远致投资有限公司
15
注册地址 深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 16 楼 C1
法定代表人 陈志升
成立日期 2007 年 6 月 22 日
认缴注册资本 525,000 万元
实缴注册资本 525,000 万元
投资兴办实业（具体项目另行申报）；对投资及其相关的资产提供管理
经营业务范围 （法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得
许可后方可经营）
2、股权控制关系
深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
深圳市特区建设发展集团有限公司
100%
深圳市远致投资有限公司
3、最近三年主要业务和经营成果情况
远致投资是深圳市国资委资本运作的专业平台公司，主要从事并购重组、市
值管理和股权投资等资本运作业务，最近三年主要经营指标如下：
单位：万元
项目 2013年度 2012年度 2011年度
营业收入 1,487.65 653.63 22.59
净利润 19,811.58 16,946.50 4,894.09
4、最近一年简要财务报表（经审计）
单位：万元
项目 2013年12月31日
资产总计 918,428.58
负债总计 14,127.29
所有者权益合计 904,301.29
项目 2013年度
营业收入 1,487.65
营业利润 19,854.38
16
净利润 19,811.58
项目 2013年度
经营活动产生的现金流量净额 -32,449.77
投资活动产生的现金流量净额 32,909.64
筹资活动产生的现金流量净额 66,610.70
期末现金及现金等价物余额 184,881.91
（十一）万邦投资基本情况
1、万邦投资概况
公司名称 深圳市万邦投资管理有限公司
注册地址 深圳市罗湖区水贝二路特力大厦 2116
法定代表人 林畅伟
成立日期 2012 年 5 月 9 日
认缴注册资本 100 万元
实缴注册资本 100 万元
投资管理（不含股票、债券、期货、基金投资及限制项目）；在合法取
得使用权的土地上从事房地产开发经营；房地产经纪；建筑工程的设
计、安装、施工；从事担保业务（不含融资性担保及其他需要前置审
批项目）；初级农产品的销售及其他国内贸易（法律、行政法规、国务
经营业务范围
院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；从事货物及技术的进出口
业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须
取得许可后方可经营）；从事广告业务；计算机软硬件的技术开发；投
资兴办实业（具体项目另行申报）。
2、股权控制关系
林 金 陈
畅 邦 焕
伟 明 先
36% 32% 32%
深圳市万邦投资管理有限公司
3、最近三年主要业务和经营成果情况
万邦投资主要业务为投资管理，2012年、2013年未进行实际投资。
4、最近一年简要财务报表
17
单位：万元
项目 2013年12月31日
资产总计 100.10
负债总计 0.00
所有者权益合计 100.10
项目 2013年度
营业收入 0.00
营业利润 -0.03
净利润 -0.03
项目 2013年度
经营活动产生的现金流量净额 -95.31
投资活动产生的现金流量净额 0.00
筹资活动产生的现金流量净额 0.24
期末现金及现金等价物余额 -95.07
三、特发集团与珠宝产业基金关系说明
根据珠宝产业基金前述相关控制关系及《深圳远致富海珠宝产业投资企业
（有限合伙）之合伙协议》关于权力的相关规定，珠宝产业基金无实际控制人，
特发集团与珠宝产业基金不构成一致行动关系。
《深圳远致富海珠宝产业投资企业（有限合伙）之合伙协议》的相关规定如
下：
1、合伙人会议为珠宝产业基金的最高权力机构，由执行事务合伙人召集并
主持。合伙人会议讨论决定如下事项：
（1）审议批准执行事务合伙人的年度报告；
（2）变更珠宝产业基金的企业名称；
（3）延长珠宝产业基金合伙期限；
（4）更换执行事务合伙人；
（5）珠宝产业基金的解散及清算事宜；
（6）除明确授权执行事务合伙人独立决定事项之相关内容外，合伙协议其
他内容的修订；
（7）珠宝产业基金对特力集团股东大会审议事项的表决意见；
（8）项目退出后的现金收入分配时间及分配金额；
（9）非现金分配；
（10）审议批准聘请合伙企业的审计机构；
18
（11）审议批准合伙企业的利润分配方案和弥补亏损方案；
（12）决定合伙企业的经营方向和计划；
（13）审议批准执行事务合伙人提出的合伙企业年度财务预算方案和决算方
案；
（14）法律、法规及本协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。
合伙人会议讨论上述各项事项时，由合计持有实缴出资总额三分之二以上的
合伙人通过方可作出决议。本协议约定需由全体合伙人或除执行事务合伙人以外
的全体合伙人一致同意的事项除外。
2、珠宝产业基金设立投资决策委员会，由五名委员组成，远致富海委派三
名委员，万邦投资委派两名委员，实行四票通过制，决定项目投资、投后管理和
投资退出决策。
19
第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要
2014年4月21日，特力集团与特发集团、珠宝产业基金分别签署关于本次发
行的股份认购协议，对发行对象认购股份相关事项做出约定。
一、特力集团与特发集团签署的股份认购协议的主要内容
（一）认购数量、认购价格、认购方式、支付方式、限售期
1、认购数量
认购数量为600万股。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次
发行的股票数量将进行相应调整，认购数量亦随之调整。
2、认购价格
认购价格为8.40元/股。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次
发行价格将进行相应调整，认购价格亦随之调整。
3、认购方式
特发集团以现金方式认购本次发行的股份。
4、支付方式
特发集团将按照特力集团和保荐机构（主承销商）的要求，一次性将认购资
金划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
5、限售期
特发集团认购的本次发行股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（二）协议的生效条件及生效日期
本协议经双方签署后成立并在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
1、发行人董事会通过决议，批准本次发行的相关事项；
20
2、深圳市人民政府国有资产监督管理委员会批准本次发行；
3、发行人股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；
4、中国证监会核准本次发行。
（三）违约责任条款
1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或
所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方
因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
3、认购人延迟支付认购资金的，自发行人及保荐机构（主承销商）共同向
认购人出具的缴款通知书规定的缴款期限届满之日起，每延迟一日，认购人应向
发行人支付认购资金总额万分之五的滞纳金。滞纳金累计不超过认购资金总额的
百分之一点五。
（四）协议附带的保留条款、前置条件
特力集团与特发集团签署的股票认购协议未附带未披露的保留条款和前置
条件。
二、特力集团与珠宝产业基金签署的股份认购协议的主要内容
（一）认购数量、认购价格、认购方式、支付方式、限售期
1、认购数量
认购数量为7,100万股。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次
发行的股票数量将进行相应调整，认购数量亦随之调整。
2、认购价格
认购价格为8.40元/股。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次
发行价格将进行相应调整，认购价格亦随之调整。
21
3、认购方式
珠宝产业基金以现金方式认购本次发行的股份。
4、支付方式
珠宝产业基金将按照特力集团和保荐机构（主承销商）的要求，一次性将认
购资金划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
5、限售期
珠宝产业基金认购的本次发行股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转
让。
（二）协议的生效条件及生效日期
本协议经双方签署后成立并在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
1、发行人董事会通过决议，批准本次发行的相关事项；
2、深圳市人民政府国有资产监督管理委员会批准本次发行；
3、发行人股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；
4、中国证监会核准本次发行。
（三）公司治理条款
1、珠宝产业基金有权向特力集团推荐两名董事候选人及一名独立董事候选
人；
2、珠宝产业基金向特力集团推荐的两名董事候选人依法当选为董事后，特
力集团应召开董事会选举该两名董事担任董事会战略委员会成员。
3、本次发行完后，特力集团将设立由5名成员组成的投资决策委员会，其中
包括认购人推荐的2名成员。
（四）违约责任条款
1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或
所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方
因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
22
3、认购人延迟支付认购资金的，自发行人及保荐机构（主承销商）共同向
认购人出具的缴款通知书规定的缴款期限届满之日起，每延迟一日，认购人应向
发行人支付认购资金总额万分之五的滞纳金。滞纳金累计不超过认购资金总额的
百分之一点五。
（五）协议附带的保留条款、前置条件
特力集团与珠宝产业基金签署的股票认购协议未附带未披露的保留条款和
前置条件。
23
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 64,680 万元（含此数），扣除发行
费用后的募集资金净额将用于以下项目：
计划投资总额 募集资金投资额
序号 项目
（万元） （万元）
1 特力水贝珠宝大厦项目 37,798 26,000
2 补充公司流动资金 38,680 38,680
合计 76,478 64,680
本次募集资金到位后，如本次发行实际募集资金少于募投项目资金需要量，
公司将以自有资金弥补不足部分。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据实
际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置
换。
二、特力水贝项目相关情况
特力水贝项目属于特力-吉盟黄金首饰产业园升级改造项目的组成部分。特
力吉盟产业园项目已经深圳市规土委《特力-吉盟黄金首饰产业园升级改造专项
规划》（深规土函[2011]837 号）、深圳市规土委一局《关于特力-吉盟黄金首饰产
业园升级改造专项规划（调整方案）的批复》（深规土一局函[2012]1429 号）批
准。
特力水贝项目的实施主体为特力集团子公司深圳市中天实业有限公司，特力
集团将通过以募集资金向中天实业增资的方式投资特力水贝项目。
（一）项目概况
项目名称：特力水贝珠宝大厦项目
投资主体：特力集团
实施主体：中天实业
实施方式：特力集团以募集资金向中天实业增资的方式实施特力水贝项目
建设地点：深圳市罗湖区水贝二路一街
24
用地情况：规划用地面积5,505.23平方米，总建筑面积76,244.15平方米，容
积率9.93
工程进度：项目已于2013年7月开工，预计2015年12月竣工
（二）项目必要性和可行性分析
1、项目必要性分析
（1）顺应深圳珠宝产业聚集区升级的需要
珠宝产业是深圳传统优势产业之一，已经步入升级转型、创造品牌时期，但
现有经营空间和配套环境难以充分满足发展要求。水贝地区是深圳珠宝产业的主
要聚集区，但区域内现有厂房、仓库、办公用房老化严重，交通微循环不通畅，
存在环境污染和安全隐患，亟需进行区域整体升级改造。
特力集团位于水贝地区的物业难以满足珠宝厂商越来越高的条件要求，影响
了物业的使用效率和经济效益，需要拆除重建，实现物业升级，适应珠宝商经营
的需要和水贝地区旧工业区升级改造的需要。
（2）落实公司向珠宝产业转型战略决策的需要
根据自身情况和外部环境状况，公司决定向珠宝产业转型，抓住水贝珠宝产
业集聚基地升级改造的机遇，依托特力-吉盟产业园项目，实现物业出租业务升
级，进而逐步拓展珠宝运营业务。
投资特力水贝项目是公司转型的第一步，对于公司成功转型至关重要。公司
以自身力量完成投资存在困难，因此需要通过本次发行解决资金需求。由于罗湖
水贝地区的珠宝产业园之间的竞争日趋激烈，公司如果不能按计划完成特力水贝
项目建设并投入运营，将会失去加强竞争优势的机会。
2、项目可行性分析
（1）项目符合产业政策，未来发展前景良好
特力水贝项目属于《深圳市产业结构调整优化和产业导向目录（2013 年）》，
中的鼓励类项目，享受深圳市城市更新、深圳市旧工业区升级改造的支持政策，
符合深圳市产业发展导向以及区域规划，能够带动水贝及周边地区城市更新工作
的推进，有利于完善区域内商业服务设施和提升居民生产生活环境。
25
在我国国民收入持续增加、人民财富不断增长以及消费观念的变化等因素的
推动下，珠宝首饰消费将会持续增长，我国正逐渐成为世界珠宝消费和加工大国。
位于深圳市传统黄金珠宝产业核心区域的特力水贝项目建成投入使用后，将为公
司提供稳定持续的物业租赁收入，对于公司主营业务收入的持续增长及利润水平
的稳步提升具有重要意义。
（2）公司具备项目实施基础条件
特力水贝珠宝大厦位于深圳市罗湖区水贝黄金珠宝产业聚集核心区域，公司
因此具有竞争对手难以复制的区位优势。《深圳市城市更新办法》的发布和实施
更是为水贝地区黄金珠宝产业的未来发展提供了契机。多年来，公司一直为水贝
地区的知名珠宝厂商提供物业服务，建立了良好的合作关系，积累了丰富的客户
资源。公司拥有的区位优势、积累的客户资源为本项目的成功实施提供了基础条
件。
（三）项目投资总额和融资安排
项目总投资为 37,798 万元，具体构成如下：
序号 项目 总额（万元） 占总投资比例
1 土地费用 5,268 13.94%
2 建筑工程费用 29,178 77.19%
3 工程建设其他费用 3,042 8.05%
4 预备费 310 0.82%
5 项目总投资 37,798 100.00%
项目投资所需资金除以本次募集资金投入外，其余部分将以自有资金解决。
（四）项目经济效益
序号 项目 指标
1 总投资（万元） 37,798
2 首年经营收入（万元） 7,615
3 首年利润总额（万元） 4,962
4 首年净利润（万元） 3,722
5 财务内部收益率（%） 13.67
（五）项目涉及报批事项情况
中天实业已经取得深圳市发改委核发的《项目备案通知》 深发改备案（2012）
0094 号）和《项目备案变更通知》（深发改函（2014）629 号）。
26
中天实业已经取得深圳市规土委一局核发的《建设用地规划许可证》（深规
土许 ZS-2012-0084 号）；深圳市规土委一局核发的《建设工程规划许可证》（深
规土建许字 ZS-2014-0013 号）；深圳市罗湖区住房和建设局核发的《建设工程施
工许可证》（编号为 4403032013001102 号）。
中天实业已与深圳市规土委一局签署《深圳市土地使用权出让合同书》（编
号为深地合字（2012）6037），并已依据合同支付了全部款项，项目用地的土地
使用权证正在办理中。
中天实业已向环境监管部门提交环评报告，环评报告正在审批中。
三、补充流动资金的相关情况
（一）必要性分析
1、解决公司流动资金不足问题，满足业务升级转型的需要
在建设特力水贝珠宝大厦的同时，公司业务还将有计划地向珠宝行业拓展，
进行相关投资，也需要通过本次发行筹集起步资金。通过本次非公开发行，补充
部分流动资金，有利于满足公司业务升级转型的资金需求。
2、降低财务费用，增加经营效益
2011 年、2012 年和 2013 年公司财务费用分别为 830.70 万元、1.008.13 万元
和 1,678.36 万元，利息支出逐年增长，且增长幅度较大，降低了公司的利润水平。
本次发行后，补充流动资金部分也将缓解公司为业务发展而进行贷款的部分需
求，减少利息支出，有效控制公司财务费用，有利于提升公司的整体经营业绩。
3、降低资产负债率，优化资产结构
截至 2013 年 12 月 31 日，公司资产总额为 70,099.82 万元，比期初增加
5,608.69 万元，其中：流动资产 16,572.39 万元，比期初增加 2,874.23 万元，非
流动资产 53,527.42 万元，比期初增加 2,734.45 万元。
截至 2013 年 12 月 31 日，公司负债总额 49,728.29 万元，比期初增加 5,343.31
万元，其中：流动负债为 32,189.21 万元，比期初增加 3,536.95 万元，非流动负
债为 17,539.08 万元，比期初增加 1,806.37 万元。
截至 2013 年 12 月 31 日，公司的资产负债率为 70.94%，比期初的 68.82%
27
增加了 2.12 个百分点；流动比率为 0.51、速动比率为 0.294。
以上经营数据可以看出，公司资产负债率已超过 70%，存在流动资金不足的
现象，严重制约公司的发展。本次发行募集资金到位后，公司负债水平将有所降
低，资产结构得以优化，抗风险能力增强。
（二）补充流动资金报批事项
无。
四、本次募集资金运用对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合公司未来整体战略发展方向，具有良好的发展前
景和经济效益。本次募集资金投入使用后，物业租赁服务业务的硬件将得到提升，
服务结构将得到完善、优化和升级，物业租赁服务业务收入将会增加，主营业务
的盈利能力将进一步增强。公司使用募集资金建造特力水贝珠宝大厦项目，将有
力提升软硬件设施及服务，改善物业租赁质量，增强物业租赁及服务业务的盈利
能力，提高公司市场竞争力，有利于公司走出经营困境，并为公司持续发展提供
成长空间。
本次募集资金投资项目产生的效益需要一定的时间后才能体现，因此虽然短
期内可能会导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降，
但随着特力水贝珠宝大厦完工并投入使用及后续公司珠宝市场运营业务的开展，
公司未来盈利能力、经营业绩将得到提升。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资本实力将大幅增强，净资产大幅提高，同时资产负
债率下降，财务结构更趋稳键，财务费用得以降低。随着特力水贝珠宝大厦的建
成并投入使用，公司固定资产将出现较大规模增长，盈利能力将得到有效提升，
有利于后续业务的顺利开展。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成当年，公司筹资活动现金流入大幅增加。随着特力水贝项目的
建设，公司投资活动现金流出将增加。随着项目建成投入使用及后续公司珠宝市
28
场运营业务的开展，未来经营活动现金流入将逐步增加，现金流状况将得到进一
步改善。
29
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析
一、本次发行后，公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程
等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情
况
（一）公司是否在本次发行后对业务及资产进行整合
截至目前，公司没有在本次发行后对业务及资产进行整合的计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行后，公司的总股本将会相应扩大。因此，公司将在发行完成后按照
发行的实际情况对《公司章程》中相应条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对公司股东结构的影响
本次发行后，珠宝产业基金成为主要股东之一，特发集团的持股比例将会下
降，特发集团仍为控股股东，深圳市国资委仍为实际控制人。
本次发行后，公司社会公众股东的持股比例在25%以上，公司股权分布仍然
符合上市条件。
以2014年3月31日的股权结构为基础进行测算，预计本次发行后的股东结构
如下：
发行前 发行后
编
股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
号
（万股） （%） （万股） （%）
1 特发集团 14,587.06 66.22 15,187.06 51.09
2 珠宝产业基金 - - 7,100 23.88
3 社会公众股东 7,441.10 33.78 7,441.10 25.03
合计 22,028.16 100.00 29,728.16 100.00
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行后，珠宝产业基金有权向公司推荐两名董事候选人及一名独立董事
候选人。珠宝产业基金推荐的两名董事候选人依法当选为董事后，公司将召开董
30
事会选举该两名董事担任董事会战略委员会成员。
除上述情形外，本公司不会因本次发行对高管人员进行调整。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行后，在业务升级转型初期，预计公司总体收入结构不会发生重大变
动；特力水贝项目投入运营后，预计公司物业租赁和物业管理业务收入将会增加，
在主营业务收入中所占比重将会提高。
二、本次发行后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情
况
本次发行后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债率大幅降低，
资金实力及短期偿债能力增强，财务状况改善，有利于公司降低财务风险，降低
财务费用，提高公司整体盈利能力。
本次发行后，筹资活动现金流入将大幅增加，偿债能力将有所提高，筹资能
力有所提升，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加，改善公司现金
流状况。
三、本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、
管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行前，公司与控股股东和实际控制人在业务、管理等方面分开，保持
了独立性。本次发行不会改变公司与控股股东及其关联人之间在业务和管理关系
上的独立性。
本次发行后，公司资金实力增加，利于公司减少向控股股东借款的关联交易
行为。
本次发行后，公司与特发集团及其控制的企业不会因本次发行产生新的关联
交易及同业竞争。
四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形
31
本次发行后，公司控股股东及其关联人不存在占用上市公司资金、资产的情
况，公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情况。
五、本次发行后，公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发
行大量增加负债的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的
情况
截至2013年12月31日，公司资产负债率为70.94%，按照64,680万元的募集资
金总额测算，本次发行后，公司资产负债率降至36.90%。
本次发行能够改善公司的资产负债结构，降低公司的财务风险，提升公司后
续融资空间，为公司未来拓展业务、增加债务融资规模打下财务基础，不会导致
出现负债大量增加、负债比例过低和财务成本不合理的情况。
六、本次发行相关的风险说明
（一）市场竞争加剧风险
公司主要收入来源为汽车销售。目前，国内多数汽车4S店的利润主要来自于
汽车的售后服务，而汽车4S店前期汽车销量将影响未来汽车售后服务业务规模的
大小。汽车销售公司的规模化和集团化将成为整个行业发展的主流，而公司汽车
销售业务规模较小，市场竞争加剧将对公司经营产生一定的不利影响。
物业租赁及服务业务进入门槛较低，竞争较为激烈。特力水贝珠宝大厦的建
成后，公司物业出租面积将增加，对公司物业租赁及服务的管理能力、服务能力、
市场开拓能力等方面都提出了较高的要求。如果公司不能继续完善和提高自身的
竞争优势，将在日趋激烈的市场竞争中处于不利的地位。
（二）流动资金不足风险
公 司 2011 年 、 2012 年 、 2013 年 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为
-14,738,664.02元、-7,756,382.47元、-2,629,634.80元；流动负债占负债总额的比
重持续处于较高水平。若不能显著提升盈利能力，公司将存在流动资金不足的风
险。
（三）短期内每股收益和净资产收益率下降的风险
32
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和总股本将有所增加，募集资金
投资项目产生效益需要一定时间，短期内利润增长幅度可能将小于净资产和总股
本增长幅度。因此，公司存在每股收益短期内被摊薄和净资产收益率下降的风险。
（四）募集资金运用风险
尽管公司在确定募集资金投资项目之前对项目可行性已进行了充分论证，但
相关结论均是基于当前的公司发展战略、国内外市场环境和国家产业政策等条件
做出的。在项目实施过程中，可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素，导致
项目不能按时、按质完工，或者项目建成后不能达到预期的收入和利润。公司还
存在补充流动资金的募集资金使用不善的风险。
（五）本次发行股份认购协议的违约风险
特发集团、珠宝产业基金与特力集团充分协商后，同意认购本次非公开发行
的股票，并于2014年4月21日签署了相关的股份认购协议，在协议中约定了相应
的违约责任。本次发行后，珠宝产业基金亦成为公司的战略投资者。尽管如此，
仍然存在发行对象违约的风险。
（六）公司业务升级转型风险
公司拟以本次发行为契机，拆除重建方式投资建设特力水贝珠宝大厦项目，
在原有物业升级改造的基础上，逐步转向珠宝市场运营业务。虽然公司具有独特
的区位优势以及长期服务珠宝行业客户的经验，但公司仍然存在不能顺利实现升
级转型的风险。
（七）管理风险
本次发行完成后，公司资产规模将进一步增加。尽管公司已建立较为规范的
管理制度，生产经营也运转良好，但随着公司募集资金的到位、新项目的实施，
公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度均有所增加，对公司经营层的管理
水平也提出了更高的要求，因此公司存在内部控制及运营管理方面的风险。
（八）审批风险
本次发行方案已获得公司第七届董事会第十九次临时会议审议通过，尚需深
圳市国资委批复、公司股东大会审议批准及中国证监会核准。上述批准和核准能
否取得以及取得的具体时间尚存在不确定性。
33
（九）股价波动风险
本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况发生较大影响，公司基
本面情况的变化将会影响股票价格。但股票市场收益与风险并存，股票价格不仅
受公司盈利水平和发展前景的影响，而且与投资者的心理预期、股票供求关系、
国家宏观经济状况和国际政治经济形势等因素关系密切。公司股票市场价格可能
因上述因素出现背离价值的波动，股票价格的波动会直接或间接地对投资者造成
影响，投资者对此应该有清醒的认识。
34
第六节 董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件的要求，公司结合自
身情况对《公司章程》关于利润分配的条款进行了修订，制定了《未来三年（2014
年-2016年）股东回报规划》，公司第七届董事会第十九次临时会议审议通过了
《关于修改公司章程的议案》和《关于公司未来三年（2014年-2016年）股东回
报规划的议案》，决定提交公司股东大会审议。
一、利润分配政策
修改后的《公司章程》中关于利润分配条款的具体内容如下：
第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司利润分配的决策程序和机制如下：
（一）公司利润分配政策和利润分配预案应由公司董事会制定（独立董事可
以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议），并经监事会
审议通过后提交公司股东大会批准。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会
的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东
大会的投票权。
（二）董事会审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序的要求等事宜。
（三）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会
董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录
作为公司档案妥善保存。
（四）股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与
股东（尤其是中小股东）进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀
请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关
心的问题。
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（五）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配
政策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配方案，董事会应当在年度报告
中详细说明未提出现金利润分配方案的原因、未用于现金利润分配的资金留存公
司的用途和使用计划。公司在召开股东大会时，除现场会议外，应向股东提供网
络形式的投票平台，独立董事应对此事发表独立意见并公开披露。
（六）监事会应当对董事会制定或修改的利润分配预案进行审议，并经过半
数监事通过。若公司年度盈利但未提出现金利润分配方案，监事会应就相关政策、
规划执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的
执行情况进行监督。
（七）公司根据生产经营状况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营
环境发生变化，确实需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调
整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；
有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审
议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通
过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（八）公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有
股东对公司分红的建议和监督。
第一百五十九条 公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计
划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，
确定合理的利润分配方案。公司具体利润分配政策为：
（一）利润分配的原则：
公司应根据法律、法规的相关规定，实施积极的利润分配政策，重视对投资
者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累
计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：
1、按法定顺序分配的原则；
2、若存在未弥补亏损不得进行利润分配的原则；
3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则；
4、如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该
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股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
（二）利润分配的方式：
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方
式。境内上市外资股股利的外汇折算率的规定，按照股东大会决议日后的第一个
工作日的中国人民银行公布的港币兑人民币的基准价计算。
公司优先采用现金分红的利润分配方式。为保持股本扩张与业绩增长相适
应，在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可
采用股票股利方式进行利润分配。
（三）公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
（四）现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提
议公司进行中期现金分红。现金分红在可供分配利润的比例及在利润分配中的比
例应符合如下要求：
1、公司原则上每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润
的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年
均可分配利润的30%。
2、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
3、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
4、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
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金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事
会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之
外，提出并实施股利分配预案。每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股
利不少于1股。
二、最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排情况
根据中审国际会计师事务所有限公司、中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合
伙）和瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）分别审计的公司最近三年财务报告，
公司2011年末、2012年末和2013年末的累计未分配利润分别为-5,443.77万元、
-4,729.15万元和-4,039.08万元。由于2011年度、2012年度和2013年度可供股东分
配利润数均为负值，不具备分红条件，所以公司最近三年均未进行利润分配和现
金分红。
三、股东回报规划
《未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》的主要内容如下：
2014至2016年，公司盈利将首先用于弥补以前年度亏损；弥补以前年度亏损
后，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积
极的利润分配办法回报股东，具体内容如下：
1、公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其
他方式。境内上市外资股股利的外汇折算率的规定，按照股东大会决议日后的第
一个工作日的中国人民银行公布的港币兑人民币的基准价计算。
公司优先采用现金分红的利润分配方式。为保持股本扩张与业绩增长相适
应，在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可
采用股票股利方式进行利润分配。
2、根据《公司法》等有关法律以及《公司章程》的规定，公司实施现金分
红时应至少同时满足以下条件：
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（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
3、在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原
则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状
况提议公司进行中期现金分红。现金分红在可供分配利润的比例及在利润分配中
的比例应符合如下要求：
（1）公司原则上每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利
润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的
年均可分配利润的30%。
（2）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（3）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（4）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且
董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预
案之外，提出并实施股利分配预案。每次分配股票股利时，每10股股票分得的股
票股利不少于1股。股票分配可单独实施，也可以结合现金分红共同实施。公司
在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的
总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来融资的
影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
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第七节 其他应披露的重大事项
本次发行不存在其他应披露的重大事项。
深圳市特力（集团）股份有限公司
董 事 会
2014 年 4 月 21 日
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