深圳市特力（集团）股份有限公司

           独立董事关于公司非公开发行股票等相关事项的

                                独立意见


    根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳市特力（集团）股份有限公
司章程》（以下简称“《章程》”）的有关规定，我们作为深圳市特力（集团）股份
有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第七届董事会第十九次临时
会议审议的议案进行了认真审阅，并发表如下独立意见：
       一、关于公司非公开发行股票的独立董事意见
    （一）公司本次发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
及其他有关法律、法规规定的非公开发行股票的条件。
    （二）本次非公开发行价格不低于公司第七届董事会第十九次临时会议决议
公告日前二十个交易日股票交易均价的 90%，发行价格定价方式公允，符合相关
法律、法规、规范性文件的规定。
    （三）本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合相关法律、
法规、规范性文件的规定，有利于提高公司的盈利能力，符合公司和全体股东的
利益。
    （四）公司第七届董事会第十九次临时会议的审议过程中，表决事项涉及公
司的关联方深圳市特发集团有限公司、深圳远致富海珠宝产业投资企业（有限合
伙）认购本次非公开发行股票，构成关联交易，关联董事回避了与之有关的议案
的表决，审议、决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次关联交易符合公开、
公平、公正的原则，符合公司全体股东的利益。
    （五）本次非公开发行股票涉及的关联交易事项尚需提交公司股东大会审议
批准，股东大会在审议相关议案时，与相关议案有利害关系的关联股东应回避表
决。
    综上，我们认为公司本次发行有利于公司长远发展，涉及的关联交易符合公

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开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的
情况，表决程序合法，关联董事均回避相关议案表决，符合法律、法规和《章程》
的规定，同意将有关内容提交公司股东大会审议。
    二、关于制定《深圳市特力（集团）股份有限公司未来三年（2014 年-2016
年）股东回报规划》的独立意见
    我们认为：公司制订的《深圳市特力（集团）股份有限公司未来三年（2014
年-2016 年）股东回报规划》能够实现对投资者的持续、稳定的投资回报并兼顾
公司的可持续性发展。公司在保证正常经营发展的前提下，采取现金、股票或者
现金与股票相结合等方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润，有利于保护
投资者合法权益，符合有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司或
中小股东利益的情形。
    综上所述，我们同意将上述议案提交公司股东大会审议。
    三、关于公司利润分配政策修订的独立意见
    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关规定，并结合公司的实际情
况，公司对《公司章程》中的利润分配政策进行了修订，我们认为：
    1. 公司的利润分配原则、条件和比例重视对投资者的合理投资回报，并兼
顾公司的长远及可持续发展，符合法律、法规的相关规定。
    2. 公司利润分配及分配政策调整的审议程序，以股东权益保护为出发点，
并充分听取独立董事和中小股东的意见，能够充分维护中小股东的合法权益。
    基于上述，我们同意将上述议案提交公司股东大会审议。
    独立董事：


    刘鸿玲                               韦少辉


    纪辉彬


                                        深圳市特力（集团）股份有限公司
                                                  2014 年 4 月 21 日

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