上海市锦天城（深圳）律师事务所
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深圳市特力（集团）股份有限公司
2014 年第四次临时股东大会的
法律意见书
锦 天 城 律 師 事 務 所
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SHANGHAI BEIJING SHENZHEN HANGZHOU SUZHOU NANJING CHENGDU CHONGQING TAIYUAN QINGDAO
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《关于深圳市特力（集团）股份有限公司 2014 年第四次临时股东大会的法律意见书》
錦 天 城 律 師 事 務 所
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深圳市特力（集团）股份有限公司
2014 年第四次临时股东大会的法律意见书
致：深圳市特力（集团）股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市特力（集
团）股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所胡银亮律师、赵万宝
律师出席了公司于 2014 年 6 月 3 日召开的 2014 年第四次临时股东大会（以下简
称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）以及中国证券监督管理委员
会关于《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交
易所股票上市规则》（以下简称“《深交所股票上市规则》”）等我国现行法律、法
规、规范性文件及《深圳市特力（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的规定，就本次股东大会的相关事宜，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了
必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资
料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所得到了公司的如下保证：其向本
所律师提供的与本法律意见书相关的文件资料均是真实、准确、完整、有效的，
不包含任何误导性的信息，且无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》第五条的规定，仅对公
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司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格、会议的表决程序和表
决结果事项发表法律意见，并不对本次股东大会审议的议案以及这些议案所表述
的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的
或用途。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料
随其他需要公告的信息一起向公众披露。本所依法对其中发表的法律意见承担法
律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
1、 公司董事会于 2014 年第四次临时股东大会召开十五日前即 2014 年 5
月 15 日以现场会议方式召开了第七届董事会第二十三次临时会议，审议通过了
《关于召开 2014 年第四次临时股东大会的议案》 。
2、 公司董事会于 2014 年 5 月 16 日在《证券时报》、《香港商报》和巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《深圳市特力（集团）股份有限公司关于
召开 2014 年第四次临时股东大会的通知》（以下简称“通知”），并于 2014 年 5
月 27 日在《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊
登了《关于召开 2014 年第四次临时股东大会的提示性公告》。公司在法定期限内
以公告方式向全体股东发出了本次股东大会通知，通知内容包括：会议召集人、
会议召开方式及表决方式、会议召开时间、会议召开地点、会议审议事项、会议
出席对象、现场股东大会会议登记办法、参加网络投票的具体操作流程等事项。
3、 本次临时股东大会议案：
（1）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
（2）《关于公司非公开发行股票方案的议案》：
1） 发行股票的种类和面值；
2） 发行对象及认购方式；
3） 发行数量；
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4） 发行方式及发行时间；
5） 定价基准日、发行价格及定价方式；
6） 限售期；
7） 上市地点；
8） 募集资金用途；
9） 本次发行前的滚存利润安排；
10）发行决议有效期。
（3）《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
（4）《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；
（5）《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
（6）《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》：
1）《深圳市特力（集团）股份有限公司与深圳市特发集团有限公司关
于深圳市特力（集团）股份有限公司非公开发行股票之认购协议》；
2）《深圳市特力（集团）股份有限公司与深圳远致富海珠宝产业投资
企业（有限合伙）关于深圳市特力（集团）股份有限公司非公开发行股票
之认购协议》。
（7）《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
（8）《关于修改公司<章程>的议案》；
（9）《关于公司未来三年（2014 年‐2016 年）股东回报规划的议案》；
（10）《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票有关事
宜的议案》。
第 1 至 10 项议案经公司第七届董事会第十九次临时会议审议通过，于 2014
年 4 月 22 日在《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
予以充分披露。
4、 根据会议通知，本次股东大会的股权登记日为 2014 年 5 月 23 日，股
权登记日与会议日期的间隔符合《股东大会规则》不多于 7 个工作日的规定。
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5、 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东大会
由公司董事长主持。（1）现场会议于 2014 年 6 月 3 日下午 14:30 时在深圳市深
南中路中核大厦十五楼公司会议室召开；（2）本次股东大会通过深圳证券交易所
交易系统进行网络投票的时间为：2014 年 6 月 3 日上午 9:30 至 11:30，下午
13:00 至 15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票开始时间为 2014 年 6
月 2 日下午 15:00 至 2014 年 6 月 3 日下午 15:00。
本所律师认为，公司在本次股东大会召开前十五天刊登了会议通知；本次
股东大会召开的实际时间、地点和其他有关事项与公告通知的内容一致；本次
股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及其他相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效；本次股东大会的召集人
合法有效。
二、 参加本次股东大会人员的资格
1、 出席会议股东
根据本次股东大会通知，截至 2014 年 5 月 23 日下午 3 时深圳证券交易所
交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体
股东有权参加本次股东大会。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人《授
权委托书》及其他资料参加会议，该代理人不必为股东。
本所律师根据证券登记结算机构提供的股东名称、出席本次股东大会现场
会议股东的有效持股凭证和《授权委托书》等文件，对股东资格的合法性进行了
验证，依据《授权委托书》、股东代理人的身份资料对其资格的合法性进行了验
证。经核查，出席现场会议和参加网络投票的股东（或股东代理人，下同） 共
72 名，代表股份 155,966,187 股，占公司有表决权总股份数 220,281,600 股的
70.80%%。其中：
（1）经本所律师验证，根据公司出席现场会议的股东的有效持股凭证及《授
权委托书》，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 21 名、代表股份为
150,548,769 股。其中，A 股东及股东代理人共 17 名、代表股份为 149,567,064
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股，占公司有表决权总股份数 220,281,600 股的 67.90%；B 股东及股东代理人共
4 名、代表股份为 981,705 股，占公司有表决权总股份数 220,281,600 股的 0.45%；
（2）根据深圳证券信息有限公司统计并经公司确认，在网络投票时间内通
过网络投票系统进行表决的股东及股东代理人共 51 名、代表股份为 5,417,418
股。其中，A 股东及股东代理人共 46 名、代表股份为 4,577,012 股，占公司有表
决权总股份数 220,281,600 股的 2.08%；B 股东及股东代理人共 5 名、代表股份为
840,406 股，占公司有表决权总股份数 220,281,600 股的 0.38%。
经本所律师核查确认，现场出席会议的股东、股东代理人的身份资料及股
东登记的相关资料合法、有效；参加网络投票表决的股东身份资格经深圳证券信
息有限公司核查确认合法、有效。
2、 其他会议出席人员
除上述公司股东及股东代理人外，公司董事、监事、高级管理人员及本所见
证律师列席本次股东大会，本所律师认为，上述人员均有资格出席或列席本次股
东大会。
3、 召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会，具备召集股东大会的资格。
本所律师认为，出席或列席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》、《证
券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，
合法有效。
三、 本次股东大会的审议事项
本次股东大会审议的议案是：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》：
（1）发行股票的种类和面值；
（2）发行对象及认购方式；
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（3）发行数量；
（4）发行方式及发行时间；
（5）定价基准日、发行价格及定价方式；
（6）限售期；
（7）上市地点；
（8）募集资金用途；
（9）本次发行前的滚存利润安排；
（10）发行决议有效期。
3、《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
4、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；
5、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
6、《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》：
（1）《深圳市特力（集团）股份有限公司与深圳市特发集团有限公司关
于深圳市特力（集团）股份有限公司非公开发行股票之认购协议》；
（2）《深圳市特力（集团）股份有限公司与深圳远致富海珠宝产业投资
企业（有限合伙）关于深圳市特力（集团）股份有限公司非公开发行股票之
认购协议》。
7、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
8、《关于修改公司<章程>的议案》；
9、《关于公司未来三年（2014 年‐2016 年）股东回报规划的议案》；
10、 关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票有关事宜的
议案》。
本次股东大会审议的议案与《通知》中所载明的议案一致。经核查，公司董
事会没有修改《通知》中已列明的提案，出席本次股东大会的股东没有提出新的
提案。
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四、 本次股东大会的表决程序、表决结果
1、 本次股东大会的现场记名投票和网络投票的表决程序
经本所律师核查，本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的表决
方式，重复投票的以第一次投票结果为准。本次股东大会现场会议就列入本次股
东大会通知的提案以记名投票方式进行表决，经由推举的 2 名监事代表及本所见
证律师共同负责计票和监票。本次股东大会同时通过网络投票方式进行表决，网
络投票结束后，深圳证券信息有限公司向贵公司提供了本次股东大会网络投票的
表决权总数和表决情况的统计结果。投票活动结束后，公司推举了 2 名监事代表
及本所见证律师合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并当场予以公布。
2、 本次股东大会表决结果
经本所律师核查，本次股东大会现场记名投票及网络投票结束后，公司统计
了投票表决结果，本次股东大会表决结果如下：
（1）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
本议案同意票为 A 股 153,539,700 股，B 股 1,822,111 股，占出席本次股东大
会有效表决权的 99.61%；反对票为 A 股 379,376 股，B 股 0 股，占出席本次股东
大会有效表决权的 0.24%；弃权票为 A 股 225,000 股，B 股 0 股，占出席本次股
东大会有效表决权的 0.14%。
（2）审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》，具体表决结果如下：
1） 发行股票的种类和面值
本议案同意票为 A 股 7,669,140 股，B 股 1,822,111 股，占出席本次股东大
会除关联股东之外的有效表决权的 94.01%；反对票为 A 股 604,376 股，B 股 0
股，占出席本次股东大会除关联股东之外的有效表决权的 5.99%；弃权票为 A 股
0 股，B 股 0 股占出席本次股东大会除关联股东之外的有效表决权的 0%。
2） 发行对象及认购方式
本议案同意票为 A 股 7,669,140 股，B 股 1,822,111 股，占出席本次股东大
会除关联股东之外的有效表决权的 94.01%；反对票为 A 股 604,376 股，B 股 0
股，占出席本次股东大会除关联股东之外的有效表决权的 5.99%；弃权票为 A 股
0 股，B 股 0 股占出席本次股东大会除关联股东之外的有效表决权的 0%。
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3） 发行数量
本议案同意票为 A 股 7,669,140 股，B 股 1,822,111 股，占出席本次股东大
会除关联股东之外的有效表决权的 94.01%；反对票为 A 股 604,376 股，B 股 0
股，占出席本次股东大会除关联股东之外的有效表决权的 5.99%；弃权票为 A 股
0 股，B 股 0 股占出席本次股东大会除关联股东之外的有效表决权的 0%。
4） 发行方式及发行时间
本议案同意票为 A 股 7,669,140 股，B 股 1,822,111 股，占出席本次股东大
会除关联股东之外的有效表决权的 94.01%；反对票为 A 股 604,376 股，B 股 0
股，占出席本次股东大会除关联股东之外的有效表决权的 5.99%；弃权票为 A 股
0 股，B 股 0 股占出席本次股东大会除关联股东之外的有效表决权的 0%。。
5） 定价基准日、发行价格及定价方式
本议案同意票为 A 股 7,669,140 股，B 股 1,822,111 股，占出席本次股东大
会除关联股东之外的有效表决权的 94.01%；反对票为 A 股 604,376 股，B 股 0
股，占出席本次股东大会除关联股东之外的有效表决权的 5.99%；弃权票为 A 股
0 股，B 股 0 股占出席本次股东大会除关联股东之外的有效表决权的 0%。。
6） 限售期
本议案同意票为 A 股 7,669,140 股，B 股 1,822,111 股，占出席本次股东大
会除关联股东之外的有效表决权的 94.01%；反对票为 A 股 604,376 股，B 股 0
股，占出席本次股东大会除关联股东之外的有效表决权的 5.99%；弃权票为 A 股
0 股，B 股 0 股占出席本次股东大会除关联股东之外的有效表决权的 0%。
7） 上市地点
本议案同意票为 A 股 7,669,140 股，B 股 1,822,111 股，占出席本次股东大
会除关联股东之外的有效表决权的 94.01%；反对票为 A 股 604,376 股，B 股 0
股，占出席本次股东大会除关联股东之外的有效表决权的 5.99%；弃权票为 A 股
0 股，B 股 0 股占出席本次股东大会除关联股东之外的有效表决权的 0%。
8） 募集资金用途
本议案同意票为 A 股 7,669,140 股，B 股 1,822,111 股，占出席本次股东大
会除关联股东之外的有效表决权的 94.01%；反对票为 A 股 604,376 股，B 股 0
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股，占出席本次股东大会除关联股东之外的有效表决权的 5.99%；弃权票为 A 股
0 股，B 股 0 股占出席本次股东大会除关联股东之外的有效表决权的 0%。
9） 本次发行前的滚存利润安排
本议案同意票为 A 股 7,669,140 股，B 股 1,822,111 股，占出席本次股东大
会除关联股东之外的有效表决权的 94.01%；反对票为 A 股 604,376 股，B 股 0
股，占出席本次股东大会除关联股东之外的有效表决权的 5.99%；弃权票为 A 股
0 股，B 股 0 股占出席本次股东大会除关联股东之外的有效表决权的 0%。
10） 发行决议有效期
本议案同意票为 A 股 7,669,140 股，B 股 1,822,111 股，占出席本次股东大
会除关联股东之外的有效表决权的 94.01%；反对票为 A 股 604,376 股，B 股 0
股，占出席本次股东大会除关联股东之外的有效表决权的 5.99%；弃权票为 A 股
0 股，B 股 0 股占出席本次股东大会除关联股东之外的有效表决权的 0%。
关联股东深圳市特发集团有限公司（下称“特发集团”）持有公司 145,870,560
股 A 股，占公司总股本的 66.22%，回避表决第（2）项议案及子议案。
（3）《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
本议案同意票为 A 股 7,669,140 股，B 股 1,822,111 股，占出席本次股东大
会除关联股东之外的有效表决权的 94.01%；反对票为 A 股 604,376 股，B 股 0
股，占出席本次股东大会除关联股东之外的有效表决权的 5.99%；弃权票为 A 股
0 股，B 股 0 股占出席本次股东大会除关联股东之外的有效表决权的 0%。
关联股东深圳市特发集团有限公司（下称“特发集团”）持有公司 145,870,560
股 A 股，占公司总股本的 66.22%，回避表决第（3）项议案。
（4）《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；
本议案同意票为 A 股 153,539,700 股，B 股 1,822,111 股，占出席本次股东大
会有效表决权的 99.61%；反对票为 A 股 379,376 股，B 股 0 股，占出席本次股东
大会有效表决权的 0.24%；弃权票为 A 股 225,000 股，B 股 0 股，占出席本次股
东大会有效表决权的 0.14%。
（5）《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
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《关于深圳市特力（集团）股份有限公司 2014 年第四次临时股东大会的法律意见书》
本议案同意票为 A 股 153,539,700 股，B 股 1,822,111 股，占出席本次股东大
会有效表决权的 99.61%；反对票为 A 股 379,376 股，B 股 0 股，占出席本次股东
大会有效表决权的 0.24%；弃权票为 A 股 225,000 股，B 股 0 股，占出席本次股
东大会有效表决权的 0.14%。
（6）《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，具体
表决结果如下：
1）《深圳市特力（集团）股份有限公司与深圳市特发集团有限公司关于深圳
市特力（集团）股份有限公司非公开发行股票之认购协议》
本议案同意票为 A 股 7,669,140 股，B 股 1,822,111 股，占出席本次股东大
会除关联股东之外的有效表决权的 94.01%；反对票为 A 股 604,376 股，B 股 0
股，占出席本次股东大会除关联股东之外的有效表决权的 5.99%；弃权票为 A 股
0 股，B 股 0 股占出席本次股东大会除关联股东之外的有效表决权的 0%。
2）《深圳市特力（集团）股份有限公司与深圳远致富海珠宝产业投资企业
（有限合伙）关于深圳市特力（集团）股份有限公司非公开发行股票之认购协议》
本议案同意票为 A 股 7,669,140 股，B 股 1,822,111 股，占出席本次股东大
会除关联股东之外的有效表决权的 94.01%；反对票为 A 股 604,376 股，B 股 0
股，占出席本次股东大会除关联股东之外的有效表决权的 5.99%；弃权票为 A 股
0 股，B 股 0 股占出席本次股东大会除关联股东之外的有效表决权的 0%。
关联股东深圳市特发集团有限公司（下称“特发集团”）持有公司 145,870,560
股 A 股，占公司总股本的 66.22%，回避表决第（6）项议案及子议案。
（7）《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
本议案同意票为 A 股 7,669,140 股，B 股 1,822,111 股，占出席本次股东大
会除关联股东之外的有效表决权的 94.01%；反对票为 A 股 604,376 股，B 股 0
股，占出席本次股东大会除关联股东之外的有效表决权的 5.99%；弃权票为 A 股
0 股，B 股 0 股占出席本次股东大会除关联股东之外的有效表决权的 0%。
关联股东深圳市特发集团有限公司（下称“特发集团”）持有公司 145,870,560
股 A 股，占公司总股本的 66.22%，回避表决第（7）项议案。
（8）《关于修改公司<章程>的议案》；
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本议案同意票为 A 股 153,539,700 股，B 股 1,822,111 股，占出席本次股东大
会有效表决权的 99.61%；反对票为 A 股 379,376 股，B 股 0 股，占出席本次股东
大会有效表决权的 0.24%；弃权票为 A 股 225,000 股，B 股 0 股，占出席本次股
东大会有效表决权的 0.14%。
（9）《关于公司未来三年（2014 年‐2016 年）股东回报规划的议案》；
本议案同意票为 A 股 153,539,700 股，B 股 1,822,111 股，占出席本次股东大
会有效表决权的 99.61%；反对票为 A 股 379,376 股，B 股 0 股，占出席本次股东
大会有效表决权的 0.24%；弃权票为 A 股 225,000 股，B 股 0 股，占出席本次股
东大会有效表决权的 0.14%。
（10）《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票有关事
宜的议案》。
本议案同意票为 A 股 153,539,700 股，B 股 1,822,111 股，占出席本次股东大
会有效表决权的 99.61%；反对票为 A 股 379,376 股，B 股 0 股，占出席本次股东
大会有效表决权的 0.24%；弃权票为 A 股 225,000 股，B 股 0 股，占出席本次股
东大会有效表决权的 0.14%。
本所律师认为，本次股东大会所审议的事项与公告所列明事项相符，不存
在对其他未经公告的临时提案进行审议表决的情形；本次股东大会的表决过程、
表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司法》、《公司章程》及其他相
关规定。根据表决结果，会议审议通过全部议案并作出股东大会决议，本次股
东大会的表决结果合法有效。
五、 结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资
格、召集人的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东
大会规则》、《深交所股票上市规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，具同等效力，经本所律师签字并加盖公章后
生效。
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《关于深圳市特力（集团）股份有限公司 2014 年第四次临时股东大会的法律意见书》
（此页无正文，系《深圳市特力（集团）股份有限公司2014年第四次临时股东
大会的法律意见书》之签字盖章页）
上海市锦天城（深圳）律师事务所
主任： 蒋毅刚
见证律师： 胡银亮
赵万宝
二〇一四年六月三日
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