证券代码: 000025、200025     股票简称：特力 A、特力 B           公告编号: 2014-050




                   深圳市特力（集团）股份有限公司
 关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的
          影响及公司采取措施和相关风险提示的公告


   本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏。



    深圳市特力（集团）股份有限公司（以下简称“特力集团”或“公司”）非
公开发行股票申请目前正处于审核阶段，根据中国证监会审核要求以及《国务院
办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
【2013】110 号）的相关要求，现对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
影响及公司采取措施和相关风险进行分析和说明。

    一、2014 年财务指标变化趋势和相关情况
    2013 年，公司实现归属于母公司股东的净利润为 690.07 万元，每股收益为
0.0313 元/股，加权平均净资产收益率为 3.67%。扣除非经常性损益后，公司 2013
年归属于母公司股东的净利润为-1,551.40 万元，每股收益为-0.0704 元/股，加权
平均净资产收益率为-8.25%。

    本 次 发 行 前 公 司 总 股本 为 220,281,600 股 ， 本 次 发 行 股 份 数 量不 超 过
77,000,000 股（含此数，最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数
量为准），发行完成后公司总股本将增至 297,281,600 股（按照发行 77,000,000
股计算）。截至 2013 年 12 月 31 日，公司归属母公司股东所有者权益为 19,135.20
万元，本次发行规模为不超过 64,680.00 万元（含此数），本次发行完成后，公司
总股本和归属于母公司股东所有者权益均将有较大幅度的增加。

    公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将用于
特力水贝项目和补充公司流动资金。募集资金使用计划已经公司第七届董事会第
十九次临时会议和 2014 年第四次临时股东大会审议通过。
                                         1
         本次募集资金项目到位后，公司将合理使用募集资金，预计未来几年净利润
    将保持增长，但由于项目建设需要一定周期，不能立即形成收入和利润，建设期
    间股东回报仍将主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，
    如果 2014 年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益
    率等指标将出现一定幅度的下降。

         基于上述情况及假设条件，公司模拟测算了本次非公开发行摊薄即期回报对
    主要财务指标的影响，具体情况如下表：

                                                   2014 年度/2014 年 12 月 31 日
               项目
                                             本次发行前                       本次发行后
总股本                                      220,281,600.00                   297,281,600.00
本次发行募集资金总额（万元）                                  64,680.00
预计本次发行完成月份                                         2014 年 10 月
期初归属于母公司所有者权益（万元）                            19,135.20
假设一：2014 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较 2013 年增长 120%，为 310.28 万
元
基本每股收益（元/股）                           0.0141                          0.0133
稀释每股收益（元/股）                           0.0141                          0.0133
每股净资产（元/股）                              0.88                             2.83
加权平均净资产收益率                            1.61%                            1.03%
假设二：2014 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较 2013 年增长 60%，为-620.56 万
元
基本每股收益（元/股）                           -0.0282                         -0.0266
稀释每股收益（元/股）                           -0.0282                         -0.0266
每股净资产（元/股）                              0.84                             2.80
加权平均净资产收益率                            -3.30%                          -2.10%
假设三：2014 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与 2013 年同比持平，为-1,551.40
万元
基本每股收益（元/股）                           -0.0704                         -0.0666
稀释每股收益（元/股）                           -0.0704                         -0.0666
每股净资产（元/股）                              0.80                             2.77
加权平均净资产收益率                            -8.45%                          -5.32%

         关于模拟测算的说明如下：

         1、公司对 2014 年净利润的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期
    回报的摊薄，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者
    据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

         2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况

                                            2
        （如财务费用、投资收益）等的影响。

            3、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证
        监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

            4、在预测公司发行后净资产及净资产收益率时，未考虑除募集资金和扣除
        非经常性损益后的净利润之外的其他因素对净资产的影响。

            本次非公开发行当年公司的每股收益（扣非后）、每股净资产和加权平均净
        资产收益率（扣非后）与上年同期对比如下表：

                                                                  2014 年
         项目            2013 年            假设一                 假设二                  假设三
                                       发行前    发行后       发行前    发行后        发行前    发行后
扣除非经常性损益后归属
于公司普通股股东净利润     -1,551.40                 310.28                 -620.56             -1,551.40
（万元）
扣除非经常性损益后每股
                            -0.0704     0.0141       0.0133   -0.0282       -0.0266   -0.0704       -0.0666
收益（元/股）
每股净资产（元/股）            0.87       0.88         2.83      0.84          2.80      0.80          2.77
扣除非经常性损益后加权
                             -8.25%     1.61%        1.03%     -3.30%       -2.10%     -8.45%       -5.32%
平均净资产收益率

            由上述模拟测算可知：

            1、若公司非公开发行当年原有业务盈利水平较 2013 年增长 120%，扣除非
        经常性损益后归属于公司普通股股东净利润为 310.28 万元。则发行前，本次非
        公开发行当年每股收益（扣非后）、加权平均净资产收益率（扣非后）和每股净
        资产等即期回报财务指标均较 2013 年有所增长，其中每股收益（扣非后）和加
        权平均净资产收益率（扣非后）由负转正。发行完成后，由于公司股本和净资产
        增加，每股收益（扣非后）、加权平均净资产收益率（扣非后）均会因本次非公
        开发行而被摊薄。

            2、若公司非公开发行当年原有业务盈利水平较 2013 年增长 60%，扣除非经
        常性损益后归属于公司普通股股东净利润为-620.56 万元。则发行前，本次非公
        开发行当年每股收益（扣非后）、加权平均净资产收益率（扣非后）等即期回报
        财务指标均较 2013 年有所增长，每股净资产有所下降。由于公司净利润（扣非
        后）仍为负值，本次发行完成后，每股收益（扣非后）和加权平均净资产收益率
        （扣非后）的绝对值均有所下降。
                                                 3
    3、若公司非公开发行当年原有业务盈利水平与 2013 年持平，扣除非经常性
损益后归属于公司普通股股东净利润仍为-1,551.40 万元。则发行前，本次非公开
发行当年每股收益（扣非后）与 2013 年持平，每股净资产、加权平均净资产收
益率（扣非后）较 2013 年略有下降。由于公司净利润（扣非后）仍为负值，本
次发行完成后，每股收益（扣非后）和加权平均净资产收益率（扣非后）的绝对
值均有所下降。

    4、若公司非公开发行当年原有业务盈利水平较 2013 年进一步下降，则每股
收益（扣非后）、每股净资产和加权平均净资产收益率（扣非后）等即期财务指
标均将较 2013 年进一步下降。

    二、有效使用募集资金，进一步提高公司回报，防范即期回报财务指标下
降及因本次发行而摊薄等风险的措施
    为保证本次非公开发行募集资金的使用效率、有效防范本次非公开发行可能
导致的即期回报减少，公司将采取一系列有效措施进一步提高募集资金的使用效
率，增强公司的业务实力和盈利能力，尽量避免本次非公开发行当年公司每股收
益、加权平均净资产收益率等即期回报指标较上年同期下降及因本次发行而摊薄
的情况。公司采取的具体措施如下：

    1、明确战略目标，调整竞争策略

    公司计划全方位整合现有资源，以市场化标准，收缩、调整企业管理链条，
退出亏损、无持续盈利能力的企业、项目及股权投资，逐步实现经营性持续盈利。

    公司决定抓住深圳市罗湖区水贝珠宝产业聚集区升级改造的历史机遇，依托
特力吉盟产业园项目，利用作为水贝片区主要业主和产业园项目最大投资方的双
重身份，以水贝片区自有物业及其聚集的珠宝商客户资源为基础，以在特力吉盟
产业园项目中投资建设的项目为平台，实现公司业务的转型和升级。

    公司根据自身实际情况和外部环境状况，采取差异竞争策略，培育特力水贝
珠宝批发市场的特色品牌，建立批发市场增值服务盈利模式；在此基础上，围绕
珠宝市场运营，挖掘相关电子商务及金融服务等方面的深层需求，提供全方位的
高端增值服务；最终形成珠宝市场运营、电子商务、金融服务三大业务版块互动
格局。

                                    4
    2、引进战略投资者，调整充实核心团队

    公司旨在借助资本市场平台，以非公开发行为手段，以特力水贝项目为平台，
实现企业转型升级，努力成为珠宝产业园区综合服务提供商。本次非公开发行的
发行对象为公司控股股东深圳市特发集团有限公司和深圳远致富海珠宝产业投
资企业（有限合伙）。深圳远致富海珠宝产业投资企业（有限合伙）具有一定珠
宝产业背景，有利于为公司在向珠宝产业园区综合服务提供商转型的过程中提供
专业意见，加快实现公司战略转型。

    公司新任董事长吕航历任特发小梅沙旅游公司、特发物业公司总经理，具备
较强的市场化经营管理和营销能力。为了配合公司的战略转型，公司在市场上公
开招聘，选聘了负责珠宝产业园区运营和企业转型升级的副总经理和部门经理各
一名，充实了公司的经营管理团队。同时，公司聘请专业咨询管理机构，制定以
市场化为标准的人力资源规划和薪酬、绩效管理体系，优化公司人力资源管理结
构。 公司对于管理团队的调整和激励机制的完善将进一步有利于公司转型升级。

    3、调整现有业务结构，增强公司盈利能力

    公司现有主要业务可分为汽车业务板块和物业租赁及管理业务板块。公司针
对上述两个业务板块进行了深入研究，对业务的未来发展规划如下：

    （1）汽车业务板块

    公司对目前汽车行业整体情况进行了全面分析，并深入研究旗下所控股、参
股的汽车行业相关公司，公司将通过整合资源、盘活资产、降低成本等方式，逐
步平稳退出无法持续盈利和未来前景不看好的企业和业务，克服汽车消费市场不
利因素，努力完成经营目标，并逐步实现战略转型。
    （2）物业租赁及管理业务板块

    物业租赁方面，公司自有物业主要分布在深圳城市区域中心地带，区位优势
明显，且成本较低，收入较为稳定。公司将通过政府公共招标平台公开招标等多
种方式，随时按照市场价格调整物业租赁价格，改善现有物业的出租收益，实现
物业价值的最大化，提升公司物业租赁利润空间。

    物业管理方面，公司对现有物业管理项目进行清理，同时利用多方面渠道增
强自身物业管理能力，培养人才，提升服务质量，提高公司知名度和专业水平，

                                   5
以实现物业管理业务的持续盈利，并逐步向高端专业综合物业服务商转型。
     4、加快募投项目建设进度，加强募集资金管理

     本次募集资金投资项目紧紧围绕公司战略转型，募集资金用于特力水贝项目
建设和补充流动资金。本次募集资金投资项目将有力提升软硬件设施及服务，改
善物业租赁质量，增强物业租赁及服务业务的盈利能力，提高公司市场竞争力，
有利于公司走出经营困境，并为公司持续发展提供成长空间。

     本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取早日完工并
实现预期收益。2014 年 4 月 21 日，公司第七届董事会第十九次临时会议审议通
过了《募集资金管理办法》。公司将根据《募集资金管理办法》和相关法律、法
规及规范性文件的要求，及时开立募集资金专项账户，严格管理募集资金的使用，
保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

     5、进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制

     公司 2012 年第一次临时股东大会和 2014 年第四次临时股东大会先后审议通
过了《关于修改公司章程的议案》，对《公司章程》中有关利润分配的相关条款
进行了修改，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分
配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润
分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保证机制。

     三、关于公司盈利能力下降及本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提
示

     本次非公开发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。
虽然本次募集资金到位后，公司将合理使用募集资金，抓紧募投项目建设进度，
推动实现公司业务转型升级，以持续改善公司经营状况，推动公司业绩不断增长，
但募投项目建设周期较长，不能立即形成收入和利润，因此短期内公司扣除非经
常性损益后归属于公司普通股股东净利润可能仍为负值，每股收益和加权平均净
资产收益率可能出现下降，即期回报亦存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性
投资，并注意投资风险。




                                    6
    深圳市特力（集团）股份有限公司
                董事会
            2014 年 9 月 4 日




7