证券代码：000025、200025      股票简称：特力 A、B   公告编号：2014-060



                   深圳市特力（集团）股份有限公司
                  关于非公开发行股票相关事项的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。


      深圳市特力（集团）股份有限公司（以下简称“特力集团”或“公
 司”）非公开发行股票申请目前正处于审核阶段，根据中国证监会审核要
 求，现对本次发行相关事项进行说明。

      一、董事会关于本次融资的战略规划及融资意图的说明

      本次融资的背景是：公司根据自身实际情况和外部环境状况，做出

 向珠宝行业转型的战略决策。公司决定抓住水贝珠宝产业聚集区升级改

 造的历史机遇，依托特力-吉盟黄金首饰产业园升级改造项目（以下简称

 “产业园项目”），利用作为水贝片区主要业主和产业园项目最大投资方

 的双重身份，发挥在产业园项目中的主导作用，牵头协调各方主体，促

 进水贝片区珠宝产业的科学规划和层次提升，以水贝片区自有物业及其

 聚集的珠宝商客户资源为基础，以在产业园项目中投资建设的项目为平

 台，大力拓展珠宝产业相关业务，最终形成珠宝市场运营、电子商务、

 金融服务三大业务版块互动格局。

      本次融资是公司落实业务转型战略的重要步骤，主要意图是：（1）

 筹集特力水贝珠宝大厦项目（以下简称“特力水贝项目”）建设资金，补

 充流动资金，改善公司财务状况，解决业务转型初期的资金需求；（2）

 引入战略投资者，完善公司治理结构，促进管理层的市场化和专业化，
推进公司市场化运作和商业模式创新；（3）重启作为上市公司的直接融

资功能，打通持续融资渠道，提升上市公司价值。

    二、独立董事关于本次融资的相关意见

    公司独立董事韦少辉、刘鸿玲、纪辉彬就本次融资发表意见，认为：

公司本次非公开发行股票的募集资金用于特力水贝珠宝大厦项目建设和

补充公司流动资金，有助于公司实现业务转型和升级，符合公司战略发

展规划，能够促进公司发展，增强公司持续盈利能力。因此，公司本次

非公开发行股票是合理的、必要的，符合公司股东利益最大化原则。

    三、董事会关于战略投资者选择确定及后期合作的说明

    根据本次融资的意图，公司确定了如下的战略投资者选择条件：

    （1）具有资金实力，能够满足公司本次募集资金需求；

    （2）具有公司治理方面的经验和手段，能够促进公司治理结构完善
和管理水平提高；

    （3）具有资本市场运作经验以及珠宝产业经验和资源，能够帮助公
司完善转型战略、拓展珠宝业务、进行产业并购，提供专业意见和建议。

    根据上述战略投资者的确定原则，公司选择了深圳远致富海珠宝产
业投资企业（有限合伙）（以下简称“珠宝产业基金”）。珠宝产业基金专
为公司本次融资而设立，其合伙人及其股东包括国内专业投资机构和知
名珠宝商，具有资金、经验和资源等方面的优势，符合本次引入战略投
资者的条件。

    本次发行完成后，珠宝产业基金将成为特力集团第二大股东。公司
与珠宝产业基金尚未签署战略合作协议，但已就未来合作事宜进行协商
并达成一致，双方后期合作方式和内容主要如下：
      （1）珠宝产业基金行使股东权利，促进公司治理结构完善和市场化
运营

      珠宝产业基金将行使股东权利，推荐董事、独立董事候选人，促进
公司治理结构完善，监督公司经营运作，推动管理层的市场化和专业化，
推进公司市场化运作和商业模式创新。

      （2）珠宝产业基金帮助公司完善发展战略与业务发展计划

      珠宝产业基金将利用其合伙人对战略、投资及珠宝产业的深刻理解
和行业经验，帮助公司完善发展战略和业务发展计划，并帮助公司提升
制定、跟踪和调整战略和计划的能力。

      （3）珠宝产业基金为公司对外投资和收购兼并提供顾问服务

      珠宝产业基金将成立专门服务团队，利用其合伙人在资源、信息及
专业能力等方面的优势，协助公司寻找合适的投资对象与并购标的，并
提供专业顾问服务。

      四、募集资金用于补充流动资金的具体用途说明

      本次发行募集资金中拟用于补充流动资金 38,680 万元（未扣除发行
费用），公司计划投入以下用途，根据实际经营需要使用：

序号                 投入用途                 资金需求（万元）
  1     特力水贝项目新增装修费用                              6,809
  2     珠宝零售市场业务                                    19,500
  3     珠宝电子商务业务                                      4,500
  4     珠宝市场配套汽车租赁业务                              2,630
  5     珠宝培训业务                                          3,800
  6     偿还银行贷款                                        19,150
                   合计                                     56,389
      1、特力水贝项目新增装修费用
    特力水贝项目计划 2016 年投入运营，为适应水贝片区物业市场需求
的变化趋势，提高项目整体收入和经济效益，公司拟对特力水贝珠宝大
厦的地下一层商业用房、1-4 层产业研发用房和配套宿舍进行精装修，
预计需要增加 6,809 万元资金投入。

    2、珠宝零售市场业务

    公司计划自2015年起在三年内，在南京、杭州、成都、重庆、西安
等准一线城市中选择3个，建立自有品牌专业珠宝零售商场——特力珠
宝汇，每个城市设立一个区域中心中型珠宝商场和4家小型专业珠宝商
场，面向国内一线珠宝品牌零售商招商，采用联营的方式拓展商场业务。
    本项业务在每个城市需要投入资金6,500万元，主要包括装修费用、
宣传推广费用、场地租赁押金等，3个城市合计需要资金19,500万元。

    3、珠宝电子商务业务

    公司计划自 2015 年起三年内，采用 O2O 与 B2C 模式相结合的方式，
建设自有品牌珠宝电子商务线下服务平台（线下商店）——特力体验
100，在深圳设立核心总部，在南京设立区域总部，在江苏、上海和浙江
建立 45 家线下服务网点，在珠宝企业与珠宝消费者之间搭建一个全新的
平台，打造电商成本优势与实体终端体验服务相结合的珠宝消费商业模
式。
    本项业务需要投入资金4,500万元，主要包括网店装修与开办费、总
部装修与设备、场地租赁押金等。

    4、珠宝市场配套汽车租赁服务

    公司计划于 2015 年组建商务车队，面向产业园区珠宝企业提供机场
接送、商务活动等用车及配套礼仪接待服务，拓展珠宝配套服务领域。

    本项业务需要投入资金2,630万元，主要包括汽车购置、办公设备、
场地租赁押金等。
    5、珠宝专业培训业务

    公司计划于 2015 年在水贝地区建立珠宝培训学校，提供高品质的专

业培训服务，为珠宝首饰行业培养高素质的专业管理人才和技术人才，

打造行业内高端人才交流平台。
    本项业务需要投入资金3,800万元，主要包括办公设备、教学设备、
宣传推广费用等。

    6、偿还银行贷款

    公司计划以募集资金偿还特力集团（母公司）的部分银行贷款。这
些贷款主要系多年来还旧借新积累形成，偿还部分贷款可以部分消除因
历史原因形成的财务负担，同时减少财务费用，提高盈利水平，为公司
业务转型创造有利财务条件。截至目前，特力集团（母公司）的银行贷
款余额为 19,150 万元。

    五、关于公司业务拓展事项履行信息披露业务情况的承诺

    公司承诺：除已公开披露信息外，本公司最近 1 年内不存在应披露
未披露的资产并购或业务拓展信息。未来，公司将根据新业务的进展情
况，按照有关要求及时、准确、充分披露相关信息。



    特此公告。




                                 深圳市特力（集团）股份有限公司

                                          董     事   会

                                     二○一四年十月十七日