深圳市特力（集团）股份有限公司
                        总经理工作细则
   （经 2014 年 12 月 18 日第七届董事会第二十七次临时会议审议通过）



                             第一章     总   则
       第一条    为进一步完善公司法人治理结构，促进公司经营管理的
科学化、规范化、制度化，充分发挥经理层的职责，提高公司运作效
率，根据《中华人民共和国公司法》和本公司《章程》，特制定本细
则。
       第二条    公司设总经理一名。公司根据经营发展的需要可设副总
经理若干名，财务总监一名，协助总经理工作。
       公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理
人员（以下简称高管）。
       第三条    总经理是董事会领导下的公司日常经营管理负责人，负
责贯彻落实股东大会、董事会决议，主持公司的生产经营和日常管理
工作，并对董事会负责。


                            第二章 职权与义务
       第四条    总经理行使下列职权：
       （一）    全面主持公司的日常生产经营与管理工作，组织实施董
事会决议，并向董事会报告工作；
       （二）    拟订公司中长期发展规划、重大投资项目的投资方案；
       （三）    拟订并组织实施公司经营计划、投资和风险控制等方
案；
       （四）    拟订公司年度财务预算方案和决算报告；
       （五）    拟订公司利润分配方案和弥补亏损方案；
       （六）    拟订公司增加或减少注册资本、发行公司债券的方案；
    （七）     拟订公司内部经营管理机构设置方案；
    （八）     拟订公司基本管理制度：
    （九）     制定公司的具体规章；
    （十）     提请董事会聘任或解聘公司副总经理等高级管理人员；
    （十一） 聘任或解聘公司中层以下的人员；
    （十二） 拟订公司员工的工资、福利、奖惩方案，以及员工的培
训与再教育；
    （十三） 在董事会或董事长授权限额内，批准经济合同、投资项
目、财务开支、资金划拨、贷款和贷款担保，审批公司日常经营管理
的各项费用支出及其它各项资金支付款项；
    （十四） 根据董事会或董事长的授权，代表公司签署合同或协
议；签发日常行政、业务文件；
    （十五） 按照公司《分级授权管理办法》的规定行使权限；
    （十六） 公司章程或董事会授予的其它职权；
    第五条     总经理应履行下列职责：
    （一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，
正确处理股东、企业和员工的利益关系；
    （二）应认真执行董事会决议，不得擅自变更董事会决议，不得
越权行使职权；
    （三）制定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护等涉及
员工切身利益的各项决定时，应当事先听取职代会或工会的意见；
    （四）组织公司各方面的力量，贯彻和实施董事会确定的工作任
务和各项经营指标，推行行之有效的经济责任制，保证各项工作任务
和经营指标的完成；
    （五）采取切实可行的措施，推进公司的技术进步和现代管理，
提高经济效益和社会效益，增强企业的可持续发展能力；
    （六）高度重视安全生产，抓好消防、安全保卫工作，认真搞好
经营环境保护工作；
       （七）坚决贯彻执行国家计划生育政策，切实做好公司的计划生
育工作。
       第六条   总经理违反以下规定对公司造成损害的，公司有权要求
赔偿；构成犯罪的，依法追究其刑事责任。
       （一）公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超越营业执照规定和董事会授权的经营范
围；
       （二）在其职责范围内行使权利，不得越权；
       （三）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不
得同本公司订立合同或者进行交易；
       （四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；不得泄露在任
职期间所获得的涉及本公司的机密信息；
       （五）不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害
本公司利益的活动；
       （六）不得利用职权收受贿赂或者取得其他非法收入，不得侵占
公司的财产；
       （七）不得挪用资金或者将公司的资金借贷给他人，不得公款私
存；
       （八）总经理不得成为其他经济组织的无限责任股东或合伙组织
的承担无限责任的合伙人；
       （九）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公
司的商业机会；
       （十）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易
有关的佣金；
       （十一）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立
账户储存；
       （十二）未经股东大会或者董事会批准，不得以公司资产或名义
为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
       （十三）承担《中华人民共和国公司法》规定的其他应负法律责
任。
       第七条   副总经理主要行使下列职权：
       （一）协助总经理工作，并对总经理负责；
       （二）参与公司经营管理方面的重大决策，并提出有效的专业意
见；
       （三）按照总经理决定的分工主管相应的部门或工作，在总经理
授权的范围内全面负责主管的各项工作及承担相应的责任，并定期就
其所分管的业务和日常工作向总经理报告；
       （四）按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业
务工作及签发有关业务文件；
       （五）负责制订和完善主管工作相关的业务政策、管理制度和业
务流程并监督相关部门的实施情况；
       （六）完成总经理交办的其他事项。
       第八条   高管的义务
       公司高管在履行职责时，应当遵守法律、行政法规、公司章程和
本细则的规定，履行诚信和勤勉的义务。
       高级管理人员所负的诚信义务不因其任期结束而终止，其对公司
商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当
根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以
及与公司的关系在何种情形和条件下结束。


                      第三章   总经理办公会议制度
       第九条   总经理办公会议，是指在公司经营管理过程中，为解决
重大经营管理事宜，由总经理召集经营班子成员共同参与研究，集体
决策的会议形式。通过会议集体讨论决策，来确保决策的民主化、科
学化，最大限度降低经营决策风险。
    第十条     公司建立总经理办公会议制度。总经理办公会议由总经
理召集和主持，或由总经理委托副总经理召集和主持。
    第十一条     总经理办公会议分为定期会议和临时会议，定期会议
原则上每月召开一次。根据工作需要，总经理可决定不定期召开临时
会议，有下列情形之一的，总经理应在二个工作日内召开临时总经理
办公会议：
    （一）董事长提出时；
    （二）总经理认为必要时；
    （三）其他副总经理提议，且总经理认为必要时；
    （四）有突发性事件发生，需要决策应对时。
    第十二条     总经理办公会议出席人员为：总经理、副总经理、财
务总监；固定列席人员为：监事会主席、董事会秘书。总经理认为必
要时，可召集部门负责人、子公司负责人或其他有关人员列席会议，
听取意见。
    总经理办公会议应由五分之三以上（含五分之三）的出席成员出
席或委托出席。
    根据需要，总经理可邀请董事长参加会议；董事长认为必要时，
可列席会议。
   第十三条     总经理办公会议审议需报股东大会或者董事会批准
或董事长同意的事项，在会议审议前，由总经理与董事长沟通商议，
或请董事长参加会议，其《会议纪要》报董事长审阅。
    第十四条     总经理班子成员因故不能出席的，如遇重大表决事
项，可以事先书面委托其他成员代为表决。委托书应当载明受托成员
姓名、委托事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章，代为表
决的成员，应当在授权范围内行使权利。
    第十五条     行政办公室负责会议具体组织和协调，包括会议通
知、会议议程、准备会议材料、负责会议记录及会议纪要的起草和发
布等工作。行政办公室应在会议召开 1 日前发出会议通知，并通过内
部行政办文系统分发会议材料。与会人员应在会前充分阅知会议的各
项议题及表决事项。
    第十六条     每项议题由单位、部门负责人做主题中心发言（如
有），分管领导补充阐明议题的主要内容和主导意见。会议的主持人
应充分调动与会人员的积极性，使各位参会人员对所讨论的议题充分
表达意见，与会人员也应以认真、负责的态度参与议题的讨论。
    第十七条     总经理办公会议实行总经理负责制，在参会成员充分
表达意见并充分听取监事会主席、财务总监的意见的基础上，按照民
主集中制的原则，由总经理决策。
    第十八条     会议讨论一般事项若出现意见不一致时，以总经理为
主征求分管负责人的意见进行决策；重大事项出现不一致时，可由总
经理决定暂缓决策。
    第十九条     会议出席和列席人员对决策事项有保留或者反对意
见，应明确表示。会议记录人员对于参会人员所提出保留或者反对意
见应予以详细记载，参加会议人员应在会议记录上签字。
   第二十条    总经理办公会议审议后需上报董事会决定或者董事
长同意的事项：
   （一）公司中、长期发展规划，年度经营计划，投资和风险控制
等方案；
    （二）公司年度财务预算、决算方案，利润分配方案和弥补亏损
方案；
    （三）公司调整经营范围，增加或减少注册资本、发行公司债券
的方案；
    （四）公司内部经营管理机构设置或调整方案；
    （五）公司基本管理制度；
    （六）提请聘任或解聘公司副总经理和由董事会任免的中层管理
人员；
    （七）公司中层管理人员（由董事会任免的除外）的聘任或者解
聘，以及下属企业负责人的推荐；
    （八）公司的重大薪酬、考核激励和奖惩方案；
    （九）重大投资项目和产权变动项目；
    （十）公司借款总额计划和单笔借款、为子公司提供担保事项；
    （十一）其他应上报董事会审议批准或者董事长同意的事项。
    第二十一条     会议应有完整的会议记录和会议材料，作为公司档
案保存。会议决定形成的《会议纪要》由出席会议的人员书面审阅，
总经理签发。
    第二十二条     会议形成的决议、决定事项，每位高级管理人员必
须服从，并按照分工负责组织实施，不得进行抵触或按个人意愿行事。
凡本次办公会研究的重要事项，需由分管领导或相关人员向下次办公
会汇报落实情况。
    第二十三条     各职能部门具体落实有关纪要、决议、决定，并将
执行结果或执行当中遇到难以执行下去的问题及时向分管领导或总
经理汇报。
    第二十四条     行政办公室负责总经理办公会议行政管理方面决
议的督办工作；企业管理部负责总经理办公会议中企业管理、产权变
动等方面决议的督办工作。


                       第四章   总经理报告制度
    第二十五条     总经理应当就公司日常经营管理中的重大决定和
重大事项向公司董事会、监事会或职工代表大会进行报告，并对报告
内容的真实性和准确性承担责任。
       第二十六条     总经理报告的主要内容包括但不限于：
       （一）定期报告，包括年度报告、半年度报告及季度报告、以及
年度财务预算和决算报告等；
       （二）公司年度计划实施情况、经营管理中存在的问题及对策；
       （三）董事会决议的执行情况；
       （四）公司已实施或准备实施的股份增发或配售、股份回购、债
券发行等工作的进展情况；
       （五）公司重大合同的签订和执行情况；
       （六）重大投资项目的进展情况；
       （七）投资项目及固定资产处置情况。
       （八）有关法律、法规、政策对公司发展及经营可能产生重大影
响的事项；
       （九）董事会、监事会要求的其他事项等。


                        第五章   总经理的考核与奖惩
       第二十七条     董事会按照每年度董事会下达给经营班子的各项
经营指标为考核依据，根据经营业绩及其他考核指标，对总经理的工
作进行评价考核。
       第二十八条     总经理的考核与奖惩依据公司《年度经营责任合
同》和公司的其他奖惩办法执行，并不断完善激励制度。
       第二十九条     总经理任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时，
根据董事会决定进行离任审计。
       第三十条     总经理任职期间，因违反法律、法规和章程的规定，
或由于工作上的失职或失误，给公司利益造成损害，情节严重的，应
区别情况给予经济处罚、承担经济赔偿、行政处分和依法追究法律责
任。
                         第六章   附   则
    第三十一条   本细则自董事会通过之日起生效。
    第三十二条   本细则未尽事宜，依据国家有关法律、法规和《公
司章程》有关规定执行。
    第三十三条   本细则由公司董事会负责解释。




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                                       2014 年 12 月 18 日