证券代码: 000025、200025   股票简称：特力 A、特力 B   公告编号: 2015-002



                  深圳市特力（集团）股份有限公司

                关于全资子公司放弃优先购买权的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。
     一、概述
     近日，本公司子公司深圳市汽车工业贸易总公司（以下简称“汽
车工贸”）收到深圳东风汽车有限公司（以下简称“深圳东风”）发
来的《关于协助办理股权转让工作的函》和《关于办理股权变更事宜
的说明函》，提请汽车工贸公司放弃东风特种商用车有限公司（以下
简称“东风特商”）拟收购的东风汽车集团股份有限公司（以下简称
“东风集团”）持有的深圳东风 75%股权的优先购买权。
     公司七届董事会第二十八次临时会议以9票赞成、0票反对、0票
弃权审议通过了《关于深圳市汽车工业贸易总公司放弃深圳东风汽车
有限公司75%股权优先购买权的议案》，公司三名独立董事全部参加了
此次董事会会议并发表了同意意见。
     本次交易不构成公司的关联交易和《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组，也无需经有关部门批准。根据相关规定，
本次放弃优先购买权事项尚需提交公司股东大会审议。
     二、深圳东风汽车有限公司基本情况
     企业名称：深圳东风汽车有限公司
     成立时间：1983 年 5 月 20 日
     现注册资本：10000 万元人民币
     注册地址：深圳市福田区燕南路 30 号
     法定代表人：徐天胜
     营业执照注册号：440301103776712
     主要股东：深圳市汽车工业贸易总公司 持股 25% ，
                东风汽车集团股份有限公司 持股 75% 。
     经营范围：生产各种汽车；汽车修理；金属结构件加工（以上项
目执照另行申报）；环卫设备的销售；环卫设备制造、安装（另办分
支机构营业执照经营）；汽车销售（含国产小轿车）；经营汽车配件；
经济信息咨询（不含证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；
国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目
除外）；兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务（法律、
行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方
可经营）。
     主要财务指标：
                                                    单位：人民币元
              2011年12月31日     2012年12月31日   2013年12月31日
资产总额      295,901,791.24     283,598,462.78   480,360,466.04
负债总额      178,758,755.60     159,843,527.87   350,833,255.90
净资产        117,143,035.64     123,754,934.91   129,527,210.14
               2011年1月1日       2012年1月1日     2013年1月1日
             -2011年12月31日    -2012年12月31日   -2013年12月31日
营业收入      242,455,012.83     237,664,777.99   262,804,613.67
利润总额       5,107,910.75       8,031,949.66     6,089,519.54
净利润         4,970,363.94       6,611,899.27     5,772,275.23

     三、受让方情况简介
     企业名称：东风特种商用车有限公司
     成立时间：2014 年 10 月 23 日
     现注册资本：34331.42 万元人民币
     注册地址：湖北省十堰市大炉子路 26 号
     法定代表人：朱福寿
     营业执照注册号：420300000204878（1-1）
     主要股东：东风汽车公司 3.21%、东风汽车集团股份有限公司
75.08%、东风（十堰）实业公司 21.71%
     经营范围：研发、制造、采购、销售经济型卡车及底盘、客车及
底盘、专用车/特种车(包括工程车辆)、汽车零部件、进出口业务，
以及与公司经营项目有关的技术咨询、技术服务、售后服务等业务。
       四、本次股权转让情况介绍
       近日，汽车工贸收到深圳东风发来的《关于协助办理股权转让工
作的函》和《关于办理股权变更事宜的说明函》，主要内容为：为进
一步突出专用车、特种车战略，集中优势资源做强、做大专用车、特
种车，东风汽车公司将成立东风特商，并将东风集团持有的深圳东风
75%股权转让给东风特商，提请汽车工贸放弃该部分股权的优先购买
权。
       本次股权转让的价格为 12507.57 万元，该转让属于东风集团内
部股权转让，通过成立东风特商，做强做大东风汽车公司专用车、特
种车及经济型商用车业务，将纳入范围的各子、分公司进行统一管理
与规划，形成合力。
       股权转让完成前后产权关系示意图如下：
       目前：                                变更后：

                                              国资委
            国资委

                                               100%
             100%

                                                               东风汽车公司
                                           东风汽车公司
         东风汽车公司                                        直属大集体所有制



                                              66.86%
            66.86%


                                          东风汽车集团股份    东风（十堰）实业
        东风汽车集团股份          3.21%
                                              有限公司              公司
            有限公司


                                              75.08%
              75%


                                          东风特种商用车有
        深圳东风汽车有限                                         21.71%
                                              限公司
              公司
                                                75%


                                          深圳东风汽车有限
                                                公司
    五、定价合理性分析
    根据深圳东风提供的审计报告，截至2013年12月31日，深圳东风
净资产为人民币129,527,210.14 元，其75%股权对应的净资产为人民
币97,145,407.61元，本次深圳东风75%股权的转让价格为人民币
12507.57万元，不低于该部分股权对应的净资产值，定价公允、合理。
    六、董事会决定放弃权利的情况说明及对公司的影响
    本次股权转让是东风集团内部股权结构调整，仅变更深圳东风的
股东。股权变更后，深圳东风当前业务范围、资产属性、债权债务关
系仍然保持不变，不影响我方的持股比例，对公司财务状况不构成影
响，也不影响本公司与东风集团的长远合作。因此，公司董事会同意
汽车工贸公司放弃对深圳东风75%股权的优先购买权。
    七、独立董事意见
    公司独立董事刘鸿玲、韦少辉、纪辉斌对本次放弃优先购买权的
事项进行了事前认可，并发表了独立意见。独立董事认为：本次东风
汽车集团股份有限公司转让深圳东风汽车有限公司75%股权是其内部
股权结构调整，转让完成后仅变更深圳东风汽车有限公司的股东，不
影响我方的持股比例，对公司财务状况及经营成果不构成影响，也不
影响本公司与东风汽车集团股份有限公司的长远合作。该项交易未损
害公司、股东特别是中小股东的利益。因此我们同意汽车工贸公司放
弃对深圳东风汽车有限公司75%股权的优先购买权，同意将上述事项
提交公司董事会、股东大会审议。
    八、备查文件
    1、七届董事会第二十八次临时会议决议
    2、独立董事意见


    特此公告。
深圳市特力（集团）股份有限公司
       董   事   会
  二○一五年一月二十七日