华西证券股份有限公司

     关于深圳市特力（集团）股份有限公司非公开发行股票

                 发行过程和认购对象合规性的报告


中国证券监督管理委员会发行监管部：

    深圳市特力（集团）股份有限公司（以下简称“特力集团”、“公司”或“发
行人”）向特定投资者非公开发行 7,700 万股 A 股股票，发行价格为 8.40 元/
股，募集资金 64,680 万元（含发行费用）。本次非公开发行股票（以下简称“本
次发行”）已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可
[2015]173 号”文核准。

    根据《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发
行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《上市公司非公开发行股票实施
细则》（以下简称“实施细则”）等相关法规规定的要求，发行人与本次发行的
保荐人（主承销商）华西证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“主承销商”
或“华西证券”）组织实施了本次发行的相关工作。现将本次发行的合规性情况
报告如下：

    一、发行概况

    （一）发行价格

    本次发行的价格为 8.40 元/股，定价基准日为公司第七届董事会第十九次临
时会议决议公告日（2014 年 4 月 22 日），定价原则为不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 90%。发行价格 8.40 元/股是本次发行的发行期首
日（2015 年 3 月 9 日）前 20 个交易日公司股票交易均价（13.49 元/股）的 62.27%。

    本次发行的发行价格符合《管理办法》《实施细则》及发行人相关董事会、
股东大会决议的规定。

    （二）发行数量

    本次发行的发行数量为 7,700 万股，符合公司相关董事会决议、股东大会决
议和中国证监会“证监许可[2015]173 号”文关于本次发行不超过为 7,700 万股

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股票的规定。

    （三）发行对象

    本次发行的发行对象为深圳市特发集团有限公司（以下简称“特发集团”）
和深圳远致富海珠宝产业投资企业（有限合伙）（以下简称“珠宝产业基金”）。
本次发行对象及数目均符合《管理办法》《实施细则》及发行人相关董事会、股
东大会决议的规定。

    （四）募集资金金额

    根据发行人相关董事会决议和股东大会决议，本次发行募集资金总额（包括
发行费用）为不超过 64,680 万元，拟使用的募集资金金额为扣除发行费用后的
募集资金净额。

    本次发行募集资金总额为 64,680 万元，扣除发行费用后的募集资金净额为
63,352 万元，未超过募集资金上限，符合《管理办法》《实施细则》及发行人相
关董事会、股东大会决议的规定。

    二、本次发行的批准情况

    发行人 2014 年 4 月 21 日召开的第七届董事会第十九次临时会议、2014 年 6
月 3 日召开的 2014 年第四次临时股东大会审议并通过了《关于公司非公开股票
方案的议案》等关于本次发行的相关议案。

    2014 年 11 月 21 日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次发行申请；
2015 年 1 月 29 日，中国证监会《关于核准深圳市特力（集团）股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2015]173 号）核准本次发行。

    三、本次发行的发行过程

    （一）发行价格、发行对象及认购数量的确定

    根据公司第七届董事会第十九次临时会议及 2014 年第四次临时股东大会决
议，本次发行的发行对象为特发集团和珠宝产业基金，发行的价格为 8.40 元/
股，定价基准日为公司第七届董事会第十九次临时会议决议公告日（2014 年 4
月 22 日），定价原则为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%，发行数量为 7,700 万股。



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    （二）缴款和验资

    2015 年 3 月 9 日，发行人和主承销商向特发集团和珠宝产业基金分别发出
《深圳市特力（集团）股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知特发集
团和珠宝产业基金按规定于 2015 年 3 月 10 日 15:00 前将认购款划转至发行人和
主承销商指定的账户。特发集团和珠宝产业基金于 2015 年 3 月 10 日 15:00 前已
将认购款足额划付至发行人和主承销商指定账户。2015 年 3 月 11 日，瑞华会计
师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“瑞华所”)出具瑞华验字[2015]48330002
号《验证报告》。根据验证报告，募集资金总额 64,680 万元已足额汇入华西证券
为特力集团本次发行指定的专用账户。

    2015 年 3 月 11 日，主承销商在扣除剩余保荐费 100 万元和全部承销费 1,030
万元后向发行人指定账户划转了认购款。特力集团共计应向华西证券支付保荐费
200 万元，已支付 100 万元。根据双方签署的保荐协议，剩余保荐费 100 万元从
本次发行募集资金中扣除。

    2015 年 3 月 12 日，瑞华所对本次发行进行了验资，并出具了瑞华验字
[2015]48330003 号《验资报告》。根据验资报告，本次发行募集资金总额为 64,680
万元，扣除 1,328 万元发行费用（其中：保荐费 200 万元、承销费 1,030 万元；
律师费 55 万元；验资费 10 万元；信息披露费 25 万元；新股初始登记费 8 万元）
后，本次发行募集资金净额为 63,352 万元，其中增加注册资本（实收资本）合
计 7,700 万元，超额部分增加资本公积 55,652 万元。

    根据发行人律师北京市中伦律师事务所出具的法律意见并经核查，保荐人认
为本次发行的定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《管理办法》、《实施细则》、
《证券发行与承销管理办法》等相关规定。

    四、关于本次发行对象认购资金来源的说明

    本次发行对象特发集团和珠宝产业基金的资金来源为自有资金，不存在向第
三方募集的情况。珠宝产业基金已于 2014 年 5 月在中国证券投资基金业协会完
成私募投资基金备案，特发集团不属于私募投资基金，不属于《私募投资基金监
督管理暂行办法》监督管理范畴，不需要进行备案。

    五、保荐人对本次发行过程和认购对象合规性的结论意见


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    经核查，保荐人认为：本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的
核准，本次发行的发行对象、发行价格、发行数量和募集资金金额均符合相关授
权和核准文件的要求；本次发行的定价和发行过程符合《公司法》《证券法》《上
市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法
规规定；发行对象的确定公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益。

    特此报告。

    （以下无正文）




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