北京市中伦律师事务所

    关于深圳市特力(集团)股份有限公司

非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的

               法律意见书




               2015 年 3 月
                       北京市中伦律师事务所

                关于深圳市特力(集团)股份有限公司

          非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的

                              法律意见书



    致：深圳市特力(集团)股份有限公司

    北京市中伦律师事务所(下称“本所”)根据《上市公司证券发行管理办法》(下
称“《发行办法》”)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(下称“《非公开发行
细则》”)及《证券发行与承销管理办法》(下称“《发行与承销办法》”)等规范性
文件之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对深圳
市特力(集团)股份有限公司(下称“发行人”或“公司”)本次非公开发行股票(下称
“本次发行”)的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    1. 本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
根据可适用的中国法律、法规、规范性文件而出具。

    2. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于
公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律
师保证了其真实性、完整性和准确性。

    3. 本法律意见书仅对法律问题发表意见。本法律意见书中对其他专业机构
出具的意见的援引，并不表明本所及本所律师对该等意见的任何评价。

    4. 本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    5. 本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司申请本次发行所必备的法
律文件，随同其他材料一同上报，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。

    6. 本所及本所律师同意发行人在本次发行文件中自行引用或按中国证券监
督管理委员会(下称“中国证监会”)、证券交易所要求引用本法律意见书的内容，
但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所及本所律师
有权对有关申报文件的内容进行审阅并予以确认。

    7. 本法律意见书仅供公司为本次发行之目的使用，非经本所及本所律师书
面同意，不得用作任何其他目的。

    8. 公司已审慎阅读本法律意见书，确认法律意见书所引述或引证的事实部
分，均为真实、准确与完整，没有任何虚假或误导性陈述或结论。




    一、本次发行的批准与核准

    1. 2014 年 4 月 21 日，发行人召开七届第十九次董事会会议，审议通过了《关
于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等
关于本次发行的相关议案。2014 年 6 月 3 日，发行人召开 2014 年第四次临时股
东大会，审议通过了上述议案。

    2. 2014 年 5 月 13 日，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会下发《深圳
市国资委关于深圳市特力(集团)股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》
(深国资委函[2014]237 号)，同意公司本次非公开发行股票方案。
    3. 2015 年 1 月 19 日，中国证监会下发《关于核准深圳市特力(集团)股份有
限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2015〕173 号)，核准发行人非公开
发行不超过 7,700 万股新股。

       4. 自中国证监会对本次发行核准之日起至本次发行前，发行人未发生《关
于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》所述重大事项。

       本所认为，发行人本次发行已经依法取得了全部必要的授权、批准和核准。




    二、本次发行的发行数量、价格及认购对象

    1. 发行价格、数量

       根据发行人 2014 年第四次临时股东大会审议通过的议案，本次发行的股票
价格为发行价格为 8.40 元/股，不低于定价基准日(2014 年 4 月 22 日)前 20 个交
易日公司股票交易均价的 90%，发行数量不超过 7,700 万股。若公司股票在定价
基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格、数量将进行相应调整。

    2. 认购对象

       本次发行的认购对象为深圳市特发集团有限公司(下称“特发集团”)、深圳远
致富海珠宝产业投资企业(有限合伙)(下称“珠宝产业基金”)。本次发行的认购对
象认购情况如下：

                认购对象                    认购数量           认购金额
                                             (万股)           (人民币 元)
特发集团                                               600        50,400,000
珠宝产业基金                                          7,100      596,400,000

合计                                                  7,700      646,800,000

    (1) 关于认购对象涉及私募基金备案事项

    上述发行对象中，特发集团为发行人的控股股东，珠宝产业基金为私募基金，
关于珠宝产业基金的基本情况及其管理人、基金本身的登记备案情况如下：
     ① 基本情况

       珠宝产业基金成立于 2014 年 4 月 18 日，现持有深圳市市场监督管理局核发
的注册号为 440304602398386 的《企业营业执照》，认缴出资总额为 62,000 万
元，其经营范围为股权投资，执行事务合伙人为深圳市远致富海投资管理有限公
司(委派代表为程厚博)，珠宝产业基金的合伙人及出资情况如下：

序                          认缴出资金额
          合伙人姓名                           认缴出资比例    合伙人类别
号                          (人民币 万元)
     深圳市远致富海投                                         普通合伙人/执
1                                600              0.97%
     资管理有限公司                                           行事务合伙人
     深圳佳合投资管理
2                                 50              0.08%        普通合伙人
     企业(有限合伙)
     深圳市万邦投资管
3                               36,550            58.95%       有限合伙人
     理有限公司
     深圳市远致投资有
4                               24,800            40.00%       有限合伙人
     限公司

合计                            62,000           100.00%


     ② 登记备案情况

       经本所律师查阅中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金证明》，登
录中国证券投资基金业协会网站查询，珠宝产业基金的管理人深圳市远致富海投
资管理有限公司已在基金业协会履行完毕登记手续，并且，深圳市远致富海投资
管理有限公司已于 2014 年 5 月 20 日在基金业协会私募基金登记备案系统填报了
珠宝产业基金的信息。

       基于上述，本所认为，珠宝产业基金的管理人深圳市远致富海投资管理有限
公司已在基金业协会履行完毕登记手续，并已就其管理的珠宝产业基金在基金业
协会履行完毕备案手续，前述登记及备案情况符合《私募投资基金监督管理暂行
办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的有关规定。

       (2) 关于关联关系及资金来源的核查意见

       经核查，截至本法律意见书出具之日，除特发集团为发行人控股股东，珠宝
产业基金的执行事务合伙人深圳市远致富海投资管理有限公司的控股股东及珠
宝产业基金的有限合伙人之一深圳市远致投资有限公司为公司的实际控制人深
圳市人民政府国有资产监督管理委员会控制的公司外，本次发行对象的最终持有
人和受益人与发行人和主承销商无关联关系。本次认购对象珠宝产业基金的资金
来源为自有资金，为其合伙人的直接出资，不存在向第三方募集的情况，认购资
金未直接或间接来源于其他发行人董事、监事、高级管理人员及其关联方；本次
发行对象特发集团的认购资金来源为【自有资金】，不存在向第三方募集的情况。

    三、本次发行的发行过程

    1. 根据发行人与特发集团、珠宝产业基金分别签署的《股份认购协议》，2015
年 3 月 9 日，发行人向特发集团、珠宝产业基金分别发出了《缴款通知书》，通
知前述 2 名认购对象按照本次非公开发行的价格和所获配售股份，于 2015 年 3
月 10 日 15:00 前将认购款汇至主承销商华西证券股份有限公司在建设银行开立
的指定账户(账号为 5100 1870 0420 5250 6036)。

    2. 根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)于 2015 年 3 月 11 日出具的瑞华验
字[2015]48330002 号《验证报告》，截至 2015 年 3 月 10 日，华西证券股份有限
公司在中国建设银行开立的银行账户(银行账号：5100 1870 0420 5250 6036)已
收到本次非公开发行股票募集资金总额 646,800,000.00 元。

    3. 根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)于 2015 年 3 月 12 日出具的瑞华
验字[2015]48330003 号《验证报告》，截至 2015 年 3 月 11 日止，发行人募集资
金总额 646,800,000.00 元，扣除承销保荐费等发行费用 13,280,000.00 元后，
实 际 募 集 资 金 净 额 为 633,520,000.00 元 ， 其 中 ： 新 增 注 册 资 本 ( 股 本 )
77,000,000.00 元，新增资本公积 556,520,000.00 元，发行人变更后的注册资
本为 297,281,600 元。

    本所认为：发行人本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，
符合法律、法规和规范性文件的要求；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、
合法、有效。




    四、结论意见
    综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已
经依法取得了全部必要的授权、批准和核准；本次发行的发行价格、数量及认购
对象，符合法律、法规和规范性文件的要求；本次发行过程中《缴款通知书》的
发出由本所律师见证；珠宝产业基金的管理人深圳市远致富海投资管理有限公司
已在基金业协会履行完毕登记手续，并已就其管理的珠宝产业基金在基金业协会
履行完毕备案手续，前述登记及备案情况符合《私募投资基金监督管理暂行办
法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的有关规定；截至本
法律意见书出具之日，除特发集团为发行人控股股东，珠宝产业基金的执行事务
合伙人深圳市远致富海投资管理有限公司的控股股东及珠宝产业基金的有限合
伙人之一深圳市远致投资有限公司为公司的实际控制人深圳市人民政府国有资
产监督管理委员会控制的公司外，本次发行对象的最终持有人和受益人与发行人
和主承销商无关联关系。本次认购对象珠宝产业基金的资金来源为自有资金，为
其合伙人的直接出资，不存在向第三方募集的情况，认购资金未直接或间接来源
于其他发行人董事、监事、高级管理人员及其关联方；本次发行对象特发集团的
认购资金来源为自有资金，不存在向第三方募集的情况；本次发行过程合法、合
规，发行结果公平、公正，符合法律、法规和规范性文件的规定；本次发行过程
涉及的有关法律文件真实、合法、有效；本次发行的募集资金已经全部到位。