华西证券股份有限公司

                  关于深圳市特力（集团）股份有限公司

        以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项

                                之核查意见



       华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“保荐机构”）作为深圳
市特力（集团）股份有限公司（以下简称“特力集团”或“公司”）非公开发行
股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市
公司保荐工作指引》等有关规定，就特力集团以募集资金置换预先投入募集资金
投资项目的自筹资金事项进行了核查，相关情况如下：

       一、本次发行的基本情况

       2015 年 3 月，经中国证监会《关于核准深圳市特力（集团）股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]173 号）核准，公司非公开发行 7700
万股股票，发行的价格为 8.40 元/股。

       根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2015]48330003
号《验资报告》，本次发行募集资金总额为 64,680 万元，扣除发行费用 1,328
万元，募集资金净额为 63,352 万元。

       上述募资资金已存入公司募集资金专户，已进行专户存储。

       二、募集资金投向情况

       根据本次发行方案，本次发行的募集资金净额将用于以下项目：

                                             计划投资总额     募集资金投资额
序号                    项目
                                              （万元）          （万元）

 1      特力水贝珠宝大厦项目                        37,798            26,000

                                      1
 2      补充公司流动资金                                    38,680              38,680

                     合计                                   76,478              64,680


       在本次发行募集资金到位之前，公司将根据实际情况以自筹资金先行投入，
待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。本次募集资金到位后，如
实际募集资金少于募投项目资金需要量，公司将以自有资金弥补不足部分。

       三、自筹资金预先投入情况及拟以募集资金置换情况

       截至 2015 年 4 月 10 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的款项
合计人民币 11,416.20 万元，具体情况如下：

                                                                        单位：万元、%
                                                    自筹资金                  占募集资
                                        募集资金                占总投资
序号         项目           总投资额                预先投入                  金拟投资
                                        拟投资额                  额比例
                                                      金额                      额比例
        特力水贝珠宝大
 1                          37,798.00   26,000.00    9,856.20        26.08%     37.91%
        厦项目
        补充公司流动资
 2                          38,680.00   38,680.00    1,560.00        4.03%       4.03%
        金
          合计              76,478.00   64,680.00   11,416.20     14.93%        17.65%

       瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以自筹资金预先投入募集资金
投资项目情况进行了鉴证，并出具了《深圳市特力（集团）股份有限公司以自筹
资 金 预 先 投 入 募 集 资 金 投 资 项 目 情 况 报 告 的 鉴 证 报 告 》（ 瑞 华 核 字
[2015]48330007 号），认为《深圳市特力（集团）股份有限公司以自筹资金预先
投入募集资金投资项目情况报告》在所有重大方面如实反映了公司自 2014 年 4
月 21 日至 2015 年 4 月 10 日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

       四、本次置换履行公司内部决策程序的情况

       本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项已经特力集
团第七届董事会第三十次临时会议、第七届监事会第十八次会议审议通过，公司
全体独立董事对使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金事项
发表了明确同意意见。

       五、保荐机构意见
                                           2
    经核查，保荐机构认为：特力集团本次以募集资金置换预先投入募集资金投
资项目自筹资金事项，已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意
意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，公司已按相关规定履行了必要程序。
募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投
资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
况。保荐机构对特力集团以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事
项无异议。

    （本页以下无正文）




                                  3
4