华西证券股份有限公司

                  关于深圳市特力（集团）股份有限公司

          使用部分闲置募集资金购买理财产品事项之核查意见



       华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“保荐机构”）作为深圳
市特力（集团）股份有限公司（以下简称“特力集团”或“公司”）非公开发行
股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市
公司保荐工作指引》等有关规定，就特力集团使用部分闲置募集资金购买理财产
品事项进行了核查，相关情况如下：

       一、本次发行的基本情况

       2015 年 3 月，经中国证监会《关于核准深圳市特力（集团）股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]173 号）核准公司非公开发行股数为
7700 万股，发行的价格为 8.40 元/股。

       根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2015]48330003
号《验资报告》，本次发行募集资金总额为 64,680 万元，扣除发行费用 1,328
万元，募集资金净额为 63,352 万元。

       上述募资资金已存入公司募集资金专户，已进行专户存储。

       二、募集资金投向情况

       根据本次发行方案，本次发行的募集资金净额将用于以下项目：

                                             计划投资总额     募集资金投资额
序号                       项目
                                               （万元）         （万元）

 1      特力水贝珠宝大厦项目                         37,798           26,000

 2      补充公司流动资金                             38,680           38,680


                                       1
                   合计                             76,478            64,680


    在本次发行募集资金到位之前，公司将根据实际情况以自筹资金先行投入，
待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。本次募集资金到位后，如
实际募集资金少于募投项目资金需要量，公司将以自有资金弥补不足部分。

    三、募集资金存放与使用情况

    2015 年 3 月 12 日，本次发行的募集资金净额 63,352.00 万元存入公司开立
的募集资金专户。

    2015 年 4 月 10 日，公司使用募集资金向子公司深圳市中天实业有限公司(以
下简称“中天实业”)增资 26,000.00 万元。中天实业为特力集团全资子公司，
特力水贝珠宝大厦项目的实施主体。中天实业将上述 26,000.00 万元募集资金存
入其开立的募集资金存储专户。

    2015 年 4 月 27 日，特力集团第七届董事会第三十次临时会议审议通过了《关
于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置
换预先投入募集资金投资项目自筹资金 11,416.20 万元，其中 1,560.00 万元用
于置换补充公司流动资金的预先投入自筹资金，9,856.20 万元用于置换特力水
贝珠宝大厦项目的预先投入自筹资金。

    截至 2015 年 4 月 27 日，公司已按照发行方案使用募集资金补充公司流动资
金 17,590.00 万元。

    截至 2015 年 4 月 27 日，募集资金余额共计 34,345.80 万元，其中 18,202.00
万元存放于公司开立的募集资金专户，16,143.80 万元存放于中天实业开立的募
集资金专户。

    四、使用部分闲置募集资金购买理财产品的具体计划

    根据目前募集资金投向的资金需求和资金投入计划，公司预计在未来十二个
月会有部分募集资金闲置。为提高募集资金使用效率，实现股东利益最大化，合
理降低公司财务费用，增加存储收益，在保证募集资金投向需求、募集资金使用
计划正常进行以及募集资金安全的前提下，根据相关法规及公司《募集资金管理

                                     2
制度》的相关规定，公司拟使用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好的理
财产品，具体计划如下：

    1、投资产品：公司投资产品为短期(不超过一年)的保本型银行理财产品；
该等产品不得用于质押，如购买上述银行理财产品需开立产品专用结算账户,该
账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

    2、投资期限：自董事会决议通过之日起一年内有效。

    3、投资额度：使用闲置募集资金购买银行理财产品总金额不超过 35,000
万元，其中公司额度为不超过 18,000 万元，中天实业额度为不超过 17,000 万元。
在上述额度内，资金可以循环使用。

    4、实施方式：董事会授权公司管理层负责办理公司使用闲置募集资金购买
银行理财产品相关事宜，额度为不超过 18,000 万元；授权中天实业负责办理使
用闲置募集资金购买银行理财产品相关事宜，额度为不超过 17,000 万元；具体
投资活动由公司财务部门负责组织实施。

    五、投资风险及风险控制措施

    1、投资风险：银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济
的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排
除该项投资受到市场波动的影响。

    2、风险控制措施：

    （1）公司及时分析和跟踪募集资金投资理财产品的投向、项目进展情况，
如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制
投资风险；

    （2）公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时
可以聘请专业机构进行审计；

    （3）公司在购买理财产品后将及时履行信息披露义务，包括该次购买理财
产品的额度、期限、收益等，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损
益情况。

                                    3
    六、本次使用部分闲置募集资金购买理财产品的决策程序

    2015 年 4 月 28 日，特力集团召开第七届董事会第十二次会议，审议通过《关
于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意上述“使用部分闲置
募集资金购买理财产品的具体计划”。

    特力集团独立董事对上述使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品
事项进行了审查并出具了独立意见，同意上述“使用部分闲置募集资金购买理财
产品的具体计划”。

    2015 年 4 月 28 日，特力集团第七届监事会第十九次会议，审议通过《关于
使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意上述“以部分闲置募集
资金购买理财产品的具体计划”。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    特力集团使用部分闲置募集资金购买理财产品事项已履行投资决策的相关
程序，经特力集团 2015 年 4 月 28 日召开的第七届董事会第十二次会议审议通过，
公司独立董事、监事会均发表了明确同意意见。在保证募集资金投向需求、募集
资金使用计划正常进行以及募集资金安全的前提下，根据相关法规及公司《募集
资金管理制度》的相关规定，公司拟使用部分闲置募集资金购买安全性高、流动
性好的理财产品，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市
公司保荐工作指引》等相关规定，有利于提高募集资金使用效益，不存在变相改
变募集资金投向、损害公司股东利益的情况。

    华西证券同意特力集团在履行信息披露义务后按照上述具体计划实施本次
使用暂时闲置的部分募集资金购买理财产品事项。

    （本页以下无正文）




                                     4
5