深圳市特力（集团）股份有限公司
             董事会审计委员会议事规则
         （经 2015 年 12 月 28 日公司第八届董事会第二次临时会议审议通过）

                                第一章 总则

    第一条 为强化公司董事会决策的科学性，提高决策水平，做到
事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，进一步完善
本公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准
则》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本议事
规则。
    第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要
负责公司对内、外部审计的沟通、监督和核查工作。


                            第二章 人员组成

    第三条 审计委员会委员由五名董事组成，其中独立董事三名，
并且至少有一名独立董事为会计专业人士。
    第四条 审计委员会委员的提名方式包括以下三种：
    （一）由董事长提名；
    （二）由二分之一以上独立董事提名；
    （三）由全体董事的三分之一以上提名。
    审计委员会委员由董事会批准产生。
    第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委
员担任，负责主持委员会工作。主任委员由审计委员会在独立董事委
员中选举产生，并报请董事会批准。
    第六条 审计委员会委员的任期与其董事任期一致，委员任期届
满，连选可以连任，期间如因辞职或其他原因不再担任本公司董事职
务，则自动失去委员资格，并由董事会根据本规则规定补足委员人数。
    第七条 公司审计监督部为审计委员会日常办事机构，负责日常
工作联络、会议组织及审计委员会决策前的各项准备工作。
                   第三章 职责与权限

   第八条 审计委员会的主要职责：
   （一）提议聘请或更换外部审计机构；
   （二）监督公司内部审计制度及其实施；
   （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
   （四）审核公司的财务信息及其披露；
   （五）协助制订和审查公司的内部控制制度；
   （六）本公司董事会授权的其他事宜。
    第九条 审计委员会对本公司董事会负责，委员会的提案提交董
事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。


                     第四章 决策程序

    第十条 审计监督部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，
并收集、提供有关审计事宜方面的书面资料，包括但不限于：
    （一）公司相关财务报告；
    （二）内外部审计机构的工作报告；
    （三）外部审计合同及相关工作报告；
    （四）公司对外披露信息情况；
    （五）公司重大关联交易审计报告；
    （六）其他相关事宜。
    第十一条 审计委员会会议对审计监督部所提供的各项报告进
行评议，并将相关书面决议材料或建议呈报董事会讨论：
   （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
   （二）公司采用的会计政策的恰当程度，是否符合现行的有关法
律、法规的规定；
   （三）公司内部审计制度是否已得到有效实施，本公司财务报告
是否全面真实；
   （四）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，本公司
重大的关联交易是否符合相关法律法规及规章的规定；
    （五）其他相关事宜。


                        第五章 议事规则

       第十二条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，由主任委
员负责召集和主持。定期会议每年至少召开一次。
       会议召开前五天须通知全体委员，主任委员不能出席时应委托另
一名独立董事委员主持会议。经半数以上委员提议，可以召开委员会
临时会议。
       第十三条 审计委员会会议应由三名或三名以上的委员出席方
可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经三名
或三名以上的委员通过方为有效。
    第十四条 审计委员会定期会议以现场方式召开，会议决议的表
决方式为举手表决。
       审计委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用
通讯方式进行并作出决议。
       第十五条 审计委员会审议关联交易事项时，关联委员应当回避
表决，也不得代理其他委员行使表决权。如果会议审议事项未获其他
非关联委员半数以上通过的，审计委员会应将该事项提交董事会审
议。
       第十六条 审计委员会会议必要时亦可邀请公司董事、监事、公
司其他高级管理人员、计财部、审计监督部负责人或其他相关人员列
席会议。
       第十七条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提
供专业意见，有关费用由公司支付。
    第十八条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
议案必须遵循有关法律、法规、本公司章程及本实施细则的规定。
    第十九条 审计监督部应当对审计委员会会议作成会议记录，出
席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录档案由审计监督部保
存。保存年限不得少于十年。
    第二十条 审计委员会会议通过的议案及决议，由参会委员签
名，并在五个工作日内以书面形式报公司董事会。
    第二十一条 出席会议的委员及其他人员均对会议所议事项负
有保密义务，不得擅自披露有关信息。


                       第六章 附则

    第二十二条 本议事规则自董事会决议通过之日起生效并实施。
    第二十三条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和本
公司章程的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或
经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和本
公司章程的规定执行，并进行修订，报本公司董事会审议通过。
    第二十四条 本议事规则解释权归属本公司董事会。




                              深圳市特力（集团）股份有限公司
                                         董 事 会
                                 二○一五年十二月二十八日