董事会薪酬与考核委员会实施细则
（经2015年12月28日公司第八届董事会第二次临时会议审议通过）


                          第一章 总则
   第一条      为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管
理人员（以下简称经理人员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理
结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司
章程》及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定
本实施细则。
   第二条      薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的
专门工作机构，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行
考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策及方案，对董
事会负责。
   第三条      本细则所称董事指在本公司支取薪酬的正副董事长、
董事，经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及
由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。
                           第二章 人员组成
   第四条      薪酬与考核委员会成员由三至七名董事组成，独立董事
占多数。
   第五条      薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董
事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
   第六条      薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独
立董事委员担任，负责召集主持委员会工作；主任委员在委员内选举，
并报请董事会批准产生。
   第七条      薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期
届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失
去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
    第八条      公司人力资源（党群）部为薪酬与考核委员会日常办
事机构，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关
资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的相
关决议。
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                        第三章       职责权限
    第九条     薪酬与考核委员会的主要职责权限：
    （一） 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、
重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
    （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于薪酬标准、绩效评价标
准和指标、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度、长
效激励计划等；
   （三）    审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职
责情况并对其进行年度绩效考评；
   （四）负责对公司薪酬绩效制度执行情况进行监督；
   （五）董事会授权的其他事宜。
   第十条    董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
   第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划或方案，
须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司经理人
员的薪酬分配方案须报董事会批准。


                       第四章 决策程序
    第十二条 公司人力资源（党群）部负责做好薪酬与考核委员会
决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
    （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
    （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指
标的完成情况；
    （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经
营绩效情况；
    （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关
测算依据。
    第十三条 薪酬与考核委员会依据公司相关规定，定期进行对董
事和高级管理人员的考核评价工作，涉及公司高管人员任免时，薪酬
与考核委员会可以依据董事会提名、委员会的委托进行专项考核，形
成专项考核报告。
    第十四条     薪酬与考核委员会对董事高级管理人员考评程序：
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    （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述
职和自我评价；
    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级
管理人员进行绩效评价，形成考评结果；
    （三）如有必要，绩效评价可聘请第三方专业机构，为委员会决
策提供专业意见，费用由公司支付。
    （四）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管
理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会审议通过。
                         第五章 议事规则
    第十五条     薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议
召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席
时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
    第十六条     薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出
席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经
全体委员的过半数通过有效；薪酬与考核委员会会议表决方式为举手
表决或投票表决。
    第十七条     委员会可不经现场会议而通过书面决议，但该决议须
由全体委员传阅，并须半数以上委员签署方可有效。
    第十八条     薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监
事及高级管理人员列席会议。
    第十九条     委员会在对高级管理人员进行年度考核评价时，应注
意听取监事会的评价意见。
    第二十条      薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题
时，当事人应回避。
    第二十一条     薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会
议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及
本办法的规定。
    第二十二条    公司人力资源（党群）部应当对薪酬与考核委员会
会议作成会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记
录由人力资源（党群）部保存。
   第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决情况，应以
书面形式报公司董事会。
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   第二十四条       出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保
密义务，不得擅自披露有关信息。


                         第六章 附       则
       第二十五条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。
       第二十六条   本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公
司章程的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经
合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司
章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
   第二十七条             本实施细则解释权归属公司董事
会。


                                 深圳市特力（集团）股份有限公司
                                              董事会
                                      二○一五年十二月二十八日




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