华西证券股份有限公司

             关于深圳市特力（集团）股份有限公司

                 2015 年年度定期现场检查工作报告
保荐机构名称：华西证券股份有限公司      被保荐公司简称：深特力
保荐代表人姓名：于晨光                  联系电话：13910109623
保荐代表人姓名：黄斌                    联系电话：13910103585
现场检查人员姓名：于晨光、郝翔
现场检查对应期间：2015 年 3 月 27 日-2015 年 12 月 31 日
现场检查时间：2015 年 12 月 22 日-2015 年 12 月 31 日
一、现场检查事项                                           现场检查意见
（一）公司治理                                             是    否    不适用
现场检查手段：
对公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；
实地查看公司主要经营场所；
查阅公司公开披露的信息；
查阅公司章程、三会纪要和会议记录等文件。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                      √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                        √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内
                                                            √
容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认              √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规
                                                                  √
范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息
                                                            √
披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相
                                                                          √
应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立            √


                                    1
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争          √
（二）内部控制
现场检查手段：
对内部审计部门负责人进行访谈；
查看内部审计部门经营场所、人员构成及工作制度；
查看审计部门出具的报告；
查阅公司各项业务及管理规章制度及执行情况等。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门    √
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部
                                                                  √
审计部门（中小企业板上市公司适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规            √
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审
计部门提交的工作计划和报告等（中小企业板和创业板上                √
市公司适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计
工作进度、质量及发现的重大问题等（中小企业板和创业                √
板上市公司适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内
部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问                √
题等（中小企业板和创业板上市公司适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情
                                                             √
况进行一次审计
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计
委员会提交次一年度内部审计工作计划（中小企业板和创业              √
板上市公司适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计
委员会提交年度内部审计工作报告（中小企业板和创业板上              √
市公司适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部               √


                                 2
控制评价报告（中小企业板和创业板上市公司适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立
                                                        √
了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：
查阅公司信息披露文件；
查阅公司总经理办公会、经营班子会会议资料；
对公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                    √
2.公司已披露的内容是否完整                              √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展      √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项                  √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信
                                                             √
息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载      √
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：
对公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；
查阅主要财产的权属凭证、相关合同及公司内部规章制度、员工名册等。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或
                                                        √
者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间
                                                        √
接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
                                                        √
务
4.关联交易价格是否公允                                  √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形                      √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务               √
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债    √


                                 3
务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应
                                                                    √
的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：
对董事长、相关高管就募集资金使用情况进行访谈；
查阅募集资金账户台账，查阅募集资金使用情况、购买银行理财产品情况的相关资
料；
现场考察募集资金投资项目，了解项目建设进度等情况。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议         √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行                     √
3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形         √
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时
                                                       √
补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变
更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或                √
者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效
                                                             √
益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险             √
（六）业绩情况
现场检查手段：
查阅各定期报告、公司财务资料，对定期报告进行比对；
查阅同行业公司的定期报告等。
1.业绩是否存在大幅波动的情况                           √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释                         √
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常     √
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：


                                 4
 查阅上市期间的股东及公司相关承诺；
 对董事长就承诺履行情况进行访谈。
1.公司是否完全履行了相关承诺                               √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺                           √
（八）其他重大事项
现场检查手段：
对财务总监就大额资金往来、重大合同等事项进行访谈；
对董事长、董事会秘书等相关人员就监管机构发现的问题及整改情况进行访谈；
查阅现金分红制度，查阅大额资金往来。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露                   √
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                               √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因             √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或
                                                           √
者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险               √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相
                                                           √
关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明

    问题一：信息披露不及时

    2015 年 7 月 20 日，公司控股股东深圳市特发集团有限公司给公司下发了《特发
集团关于规范企业退休人员福利补贴管理的通知》，要求公司自 2016 年 4 月起停发
所有退休人员福利补贴。公司于 2015 年 8 月 6 日召开总经理第七次办公例会，决定
自 2016 年 4 月起停发退休人员福利补贴，并于 2015 年 9 月冲减了长期应付职工薪酬
账面计提余额，冲回长期应付职工薪酬及期间费用 972 万元，致使利润总额增加 972
万元、归属于上市公司股东的净利润增加 849 万元。该事项产生的损益占特力 A2014
年度经审计归属上市公司净利润 1034 万元的 82%，占 2014 年三季度归属上市公司净
利润 415.75 万元的 204%。但公司迟至 2015 年 10 月 14 日才在三季度业绩预告中首
次披露该事项。



                                    5
    公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条相关规定，违反了深
圳证券交易所《股票上市规则（2014 年修订）》第 2.1 条、第 11.3.1 条和第 11.11.4
条的规定。

    保荐机构组织公司董事、监事、高级管理人员、控股股东代表及中层管理人员对
《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规进行了专题学习；与公
司董事长、董事会秘书等相关人员进行沟通，要求公司完善《信息披露工作制度》、
《重大信息内部报告制度》等制度，加强公司内部控制。董事会秘书处将对公司《信
息披露工作制度》、《重大信息内部报告制度》进行梳理，并对其进行修改完善，使
其更具备可操作性，加强公司信息披露工作及内幕信息管理工作，完善公司相关内部
控制制度。

    问题二、公司董监高未按照有关法规和规则履行职责

    公司在审议和操作“问题一”所述冲回长期应付薪酬事项时，公司的董事长未能
恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2014 年修
订）》第 1.4 条、第 3.1.5 条和第 3.2.2 条的规定，对违规行为负有重要责任。公司
董事兼总经理、董事兼财务总监违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2014 年修
订）》第 1.4 条、第 3.1.5 条的规定，对违规行为负有重要责任。

    保荐机构针对该事项与相关责任人进行沟通，组织相关责任人对《上市公司信息
披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券
交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规进行了专题学习，要求相关责任人
在未来工作中加强法律法规的学习，恪尽职守、严格履行诚信勤勉义务。

    问题三：公司审计监督部未按照有关法规和规则履行职责

    公司审计监督部未在每季度对募集资金的存放与使用情况进行检查，并向审计委
员会报告检查结果，违反了《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年
修订）》第 6.5.1 条的规定。

    保荐机构查阅了公司内部控制及审计监督部相关制度，与公司有关高管进行沟
通，要求公司根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》


                                    6
的相关要求修改完善内部控制相关制度；要求公司审计监督部严格按照法律、法规和
规则的要求履行职责。保荐机构将持续关注公司审计监督部整改情况。

    问题四：重大信息传递、披露流程、保密情况不符合信息披露制度的规定

    公司在审议和操作“问题一”所述冲回长期应付薪酬事项时，未进行内幕信息知
情人登记管理，并在信息披露前将审议该事项的会议纪要抄送给公司领导、董秘处、
人力资源（党群）部、计财部等。此外，在编制和披露季报、半年报和年报事项过程
中，内幕信息知情人登记仅限大股东特发集团、瑞华会计师事务所签字会计师，未涵
盖公司内部因履行职责获取内幕信息的个人。公司内幕信息管理和内幕信息知情人登
记不规范，违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监
会公告[2011]30 号）。

    保荐机构组织公司董事、监事、高级管理人员、控股股东代表及中层管理人员对
《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》进行了专题学习；董事会
秘书处将加强对法律、法规和规则的学习，认真做好内幕信息知情人登记工作，加强
对公司文件流转环节的监控，强化对内幕信息登记、报送、传播等控制措施。

    问题五：募集资金运用问题

    公司募集资金投资项目——特力水贝珠宝大厦项目，计划 2015 年底竣工，2016
年投入运营。根据实地调查，特力水贝珠宝大厦尚在建设过程中，项目建设进度比预
计时间有所推迟，投入使用时间尚不确定。公司以募集资金补充流动资金项目，未完
全按计划投入。

    保荐机构将持续关注公司募集资金投资项目情况，督促公司做好年度募集资金存
放与使用情况专项报告的编制，督促公司做好年度募集资金存放与使用情况专项报告
和会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的披露工作。

    问题六、业绩大幅波动

    公司 2015 年三季报显示，截至 2015 年 9 月 30 日，公司实现净利润 1832.81 万
元，同比 2014 年三季度净利润 331.47 万元增加了 453%。造成 2015 年三季度业绩大
幅波动的原因为公司于 2015 年 9 月冲回长期应付职工薪酬及期间费用 972 万元，致
使利润总额增加 972 万元、归属于上市公司股东的净利润增加 849 万元。该事项已向

                                    7
深圳证监局和深圳证券交易所报告。

注：针对每个问题逐项说明公司存在的问题、已采取的持续督导措施及效果和进一步
的整改计划。




                                   8
9