关于《董事会议事规则》的修订说明

     本公司拟《董事会议事规则》进行修订，现将修订内容说明如下：
     原《董事会议事规则》条款                         现修改为
1、原第三条 现任董事会、单独或者合       现修改为：第三条 现任董事会、连续
并持有公司 5%以上股份的股东可以按照      一年以上单独或者合并持有公司有表决
拟选任的人数，提名下一届董事会的董       权股份总数的 5%以上股份的股东可以按
事候选人或者增补董事的候选人，提交       照拟选任的人数，提名下一届董事会的
股东大会选举决定。                       董事候选人或者增补董事的候选人，提
                                         交股东大会选举决定。
2、原第十八条 董事会行使下列职权：       现修改为：第十八条 董事会行使下列
    （一）负责召集股东大会，并向大会     职权：
报告工作；                                   （一）负责召集股东大会，并向大会
              ……                       报告工作；
    （九）决定金额在上年末净资产额                     ……
30%以内的资产处置和坏帐处理；                （九）决定公司内部管理机构的设
     （十）制订公司内部管理机构的设      置；
置；                                          （十）制定并实施公司长期激励方
    （十一）制订公司的激励制度、办法；   案；
    （十二）根据董事长提名，聘任或者         （十一）根据董事长提名，聘任或者
                                         解聘公司总经理以及董事会秘书；根据
解聘公司总经理、财务总监、董事会秘
                                         总经理的提名，聘任或者解聘公司财务
书以及审计部门负责人；根据总经理的
                                         总监以及副总经理等高级管理人员，并
提名，聘任或者解聘公司副总经理、财
                                         决定上述人员的报酬事项和奖惩事项；
务部门负责人等高级管理人员，决定向
                                             （十二）制订公司的基本管理制度；
控股、参股企业委派或推荐的董事人选、
监事人选和决定任免下属控股企业的法        （十三）制订公司章程的修改方案；
人代表，并决定上述人员的报酬事项和        （十四）管理公司信息披露事项；
奖惩事项；                                （十五）向股东大会提请聘请或更换
                                      为公司审计的会计师事务所；
     （十三）制订公司的基本管理制度；     （十六）听取公司总经理的工作汇报
     （十四）制订公司章程的修改方案； 并检查总经理的工作；
     （十五）管理公司信息披露事项；       （十七）法律、行政法规、部门规章
     （十六）向股东大会提请聘请或更换 或公司章程规定授予的其他职权。
为公司审计的会计师事务所；
     （十七）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
     （十八）法律、行政法规、部门规
章或公司章程规定授予的其他职权。
3、原第二十条 董事会应当确定对外投          现修改为：第二十条 董事会应当
资、收购出售资产、资产抵押、对外担 确定对外投资、收购出售资产、资产抵
保事项、委托理财、关联交易的权限， 押、对外担保事项、委托理财、关联交
建立严格的审查和决策程序。单项投资 易的权限，建立严格的审查和决策程序；
金额在公司上年末净资产额 30%(含本 重大投资项目应当组织有关专家、专业
数)以上的，应当组织有关专家，专业人 人员进行评审，并报股东大会批准。
员进行评审，并报股东大会批准。董事
会有权决定运用公司净资产 30%以下的
资金所作的投资，但不得在同一个项目
中分别作出两次以上的决定，使其投资
超过净资产的 30%。

4、原第二十三条 董事长行使下列职       现修改为：第二十三条 董事长行使下
权：                                   列职权：
     （一）主持股东大会和召集、主持        （一）主持股东大会和召集、主持董
董事会会议；                           事会会议；
     （二）督促、检查董事会决议的执        （二）督促、检查董事会决议的执行；
行；                                       （三）签署公司股票、公司债券及其
     （三）签署公司股票、公司债券及    他有价证券；
其他有价证券；                             （四）签署董事会重要文件和其他应
     （四）签署董事会重要文件和其他    由公司法定代表人签署的其他文件；
应由公司法定代表人签署的其他文件；         （五）在董事会休会期间，根据董事
    （五）在董事会休会期间，根据董事   会授权，行使董事会的部分职权；
会授权，行使董事会的部分职权；             （六）行使法定代表人的职权；
    （六）行使法定代表人的职权；           （七）在董事会授权额度内，批准各
    （七）在董事会授权额度内，批准抵   项交易事项。
押融资和贷款担保事项，以及批准固定         （八）提请董事会聘任或者解聘总经
资产投资事项；                         理及董事会秘书等高级管理人员；
                                           （九）按照公司相关制度规定，决定
     （八）在发生特大自然灾害等不可
                                       聘任或者解聘公司中层管理人员；决定
抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
                                       向控股、参股企业委派或推荐的董事人
合法律规定和公司利益的特别处置权，
                                       选、监事人选和决定任免下属控股企业
并在事后向公司董事会和股东大会报
                                       的法人代表，并决定上述人员的报酬事
告；
                                       项和奖惩事项。
    （九）董事会授予的其他职权。           （十）在发生特大自然灾害等不可抗
                                       力的紧急情况下，对公司事务行使符合
                                       法律规定和公司利益的特别处置权，并
                                       在事后向公司董事会和股东大会报告；
                                           （十一）董事会授予的其他职权。
                                           上述职权需通过董事长办公会议行
                                       使。公司制定董事长办公会议事规则，
                                       规定董事长办公会的召开和议事程序。
                                           上述事项涉及金额超过规定额度
                                       的，或根据深圳证券交易所《股票上市
                                       规则》的规定应提交董事会或股东大会
                                       审议的事项，经董事长办公会审议通过
                                       后，须经公司董事会或股东大会批准。
    本制度内容经上述增减修改后，所有的条数依次作技术上的重新
排序，不再有内容上的其它修改。本制度的修订尚需提交公司股东大
会审议。


           深圳市特力（集团）股份有限公司
                       董事会
                    二〇一六年一月